来源: 文/星石投资 马晓盼   

继3月底证监会发布《关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称《若干意见》）后，5月4日，详细的细则《存托凭证发行与买卖管理方法》（下称《管理方法》）向社会地下征求意见。

对此，星石投资以为存托凭证的发行关于投资者和上市公司无疑是一个双赢的措施，此次发布的《管理方法》虽然在上市买卖方面还未有详细的规则，但是愈加细化了发行人需恪守的各类法律法规，并对信息披露和投资者维护方面有了较为详细的规则，可以说存托凭证的发行开端进入了实操阶段，独角兽公司回归A股也愈加“有据可循”。

一、什么是存托凭证（CDR）？

浅显来说，存托凭证就是能让境外上市公司的证券在境内买卖所买卖的一种方式。

二、发行存托凭证有什么益处？

关于投资者来说，可以分享优质企业生长带来的收益。经过了贸易战、芯片禁运等事情，开展新经济的紧迫性曾经充沛表现，因而，股市将来的投资方向也愈加明白了，过来我们看好新经济，但是苦于很多高科技企业不在A股上市，存托凭证制度的施行可以让投资人选择到更多代表将来经济开展方向的优质投资标的。

关于发行人来说，其证券可以更快的在境内市场上市买卖，还可以拓宽融资渠道。海内企业回归A股要阅历海内公有化退市、调整公司架构使其契合A股上市规范、在A股排队IPO等一系列流程，这个进程工夫长、本钱高，经过CDR的方式可以低本钱疾速的在国际上市买卖。

融资方面，可以降低融资本钱、增大融资金额。存托凭证的根底证券可以是本来就上市的境外股票，也可以是增发的境外股票，采取增发的方式企业可以募集到增量资金，加上A股对这些企业的估值溢价，独角兽企业可以以更低的本钱融到更多的资金。

三、存托凭证是如何发行、买卖的？

1. 发行条件

在之前的《若干意见》当中，证监会曾经规则了可以在境内上市的企业的条件（已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业，包括红筹企业和境内注册企业，最近一年营业支出不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或许AI已经渗透到了生活中的方方面面。在智能交通领域，人工智能技术也正在发挥作用。营业支出疾速增长，拥有自主研发、国际抢先技术，同行业竞争中处于绝对优势位置）。目前来看，共有7家境外上市公司契合这一条件。在本次的《管理方法》当中，证监会又进一步细化了发行人需求恪守的法律法规，包括证券法中的一些详细上市的条款。

2. 存托和托管

《管理方法》商定，要发行存托凭证，需求在境内有一个存托人来持有境外根底证券，并以此为根底发行存托凭证，并担任协助存托凭证的上市、操持签发与登记、维护持有人信息、提供买卖信息和地下披露信息、派发红利和股息、行使根底证券所享有的表决权等。

存托人可以在境外委托金融机构担任托管人，托管根底证券。

3. 上市、买卖方式

在上市买卖方面，《管理方法》的规则还不是很详细，例如CDR在中国买卖所上市，《管理方法》规则可以采取做市商买卖方式，但详细采用竞价买卖还是做市商买卖还要看实践操作中的选择；此外，CDR发行占境外根底证券的比例上上限是多少；CDR与根底证券之间能否可以转换等都还没有明白的规则。

4. 信息披露和投资者维护

由于存托凭证的根底证券是在海内上市的，国际监管机构对一些事项并没有管辖权，因而关于投资者来说在信息披露、投资者维护方面存在一定的风险，本次《管理方法》也对这些成绩停止了相关的规则，努力于保证投资者的利益。

最根本的方面，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理方法》的规则，存托凭证发行上市时要跟IPO发行一样披露招股阐明书等文件，每年依照中国证监会和买卖所规则的内容和格式活期披露年报季报，暂时呈现能够对价钱发生严重影响的事情也要停止披露。

此外，《管理方法》中还设置了多项特有的投资者维护措施，如CDR持有人特别事项独自表决机制，发行人及其控股股东、实践控制人的退市回购义务，中证中小投资者效劳中心可以代为行使存托凭证持有人的各项权益，包括提起民事诉讼等。

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来源: 文/星石投资 马晓盼

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