韩城矿务局最近5年内不存在遭到行政处分（与证券市场分明有关的除外）、刑事处分的情形，亦不存在触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼和仲裁事项。
（五）董事、监事、初级管理人员扼要信息
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处分和刑事处分，亦不曾触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
（六）在境内、境外上市公司拥有权益的状况
截至本报告书签署日，韩城矿务局未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况。
七、黄陵矿业集团无限责任公司
（一）根本状况
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（二）控制关系
1、与实践控制人之间的股权控制关系图
煤化集团拥有黄陵矿业集团无限责任公司100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团无限责任公司” “（二）收买人控制关系”第“2”局部图示。
2、历史沿革
1989年9月5日，原中国统配煤矿总公司、国度动力投资公司以中煤总基字第450号文件批复成立“黄陵矿区项目建立管理委员会”。
1997年7月17日，煤炭工业部办公厅作出煤厅字[1997]第266号《关于黄陵矿区项目建立管理委员会更名为黄陵矿业无限责任公司的批复》，赞同将“黄陵矿区项目建立管理委员会”更名为“黄陵矿业无限责任公司”。
1999年8月31日，国度煤炭工业局、陕西省政府作出《关于印发陕西黄陵矿业无限责任公司下放中央管理交接纪要的告诉》（煤办字[1999]第186号），将原煤炭工业部管理的黄陵矿业无限责任公司移交至陕西省人民政府管理。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团无限责任公司的批复》同意，变卦为陕西煤业集团无限责任公司的上司全资企业。
3、次要投资企业名录
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（三）次要业务及最近三年财务状况
1、次要业务状况
单位：元
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上述数据显示，黄陵矿业近三年业务开展情况良好，2008年度主营业务支出较2007年度大幅添加。由于黄陵矿业2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团，作为煤化集团的出资入股至陕西煤业股份无限公司，因而营业支出有所下降。
2、最近三年次要财务状况
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（四）最近五年所受处分、诉讼及仲裁状况
黄陵矿业集团无限责任公司最近5年内不存在遭到行政处分（与证券市场分明有关的除外）、刑事处分的情形，亦不存在触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼和仲裁事项。
（五）董事、监事、初级管理人员扼要信息
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上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处分和刑事处分，亦不曾触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
（六）在境内、境外上市公司拥有权益的状况
截至本报告书签署日，黄陵矿业集团无限责任公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况。
第三节 收买决议及收买目的
一、收买目的
（一）重组*ST建机，维护广阔股东利益
受金融危机影响及国际路面机械产品竞争加剧，*ST建机次要产品摊铺机等销售严重萎缩，净利润延续下滑。2005-2009年*ST建机净利润辨别为：-4,964万元、-5,967万元、103万元、-6,151万元、-1,858万元。由于上市公司2008、2009年度延续盈余，2010年3月3日起上海证券买卖所对其实行退市风险警示，股票简称变卦为“*ST建机”。2010年一季度，*ST建机净利润为-1,200.58万元。上市公司销售规模不时萎缩，已丧失市场竞争优势，直接影响到其继续运营才能。
为改善上市公司资产质量、维护投资者利益，作为*ST建机实践控制人的煤化集团拟以建立集团100%股权对上市公司停止资产重组，经过资产置换置出延续盈余的机械制造资产，同时置入其上司盈利才能较强的矿山工程施工和工业与民用修建施工类资产。本次收买完成后，将改善上市公司的财务情况和资产质量，加强上市公司的盈利才能和继续运营才能，保证上市公司广阔股东权益。
（二）完成煤化集团建立施工板块业务借壳上市，推进板块业务做大做强
2009年，煤化集团为了理顺外部产权关系、核定集团国有资产，成立了建立集团对集团上司建立施工板块资产和业务停止了整合，并且开端独立运营，自主开展。
经过本次收买，完成建立施工板块业务借壳上市，可以进一步优化资本构造，完善公司管理，加强融资才能，推进建立施工板块业务做大做强，完成国有资产的保值增值。
（三）简化管理层级，进步决策效率
*ST建机重组完成后，建立集团成为*ST建机的全资子公司，煤化集团关于建立板块运营性资产的管理，要经过建机集团、*ST建机、建立集团三个管理层级，决策效率较低。经过无偿划转，集团建立板块资产管理层级增加，有利于重新整合后的煤化集团建立板块愈加疾速地开展。
二、收买人能否拟在将来12个月内持续增持上市公司股份或许处置其已拥有权益的股份
#p#分页标题#e#截至本报告书签署日，除参与上述收买方案外，煤化集团及其分歧举动人尚未有明白方案、协议或布置在将来12个月内持续增持或处置已拥有的*ST建机的股份。
煤化集团及其分歧举动人承诺，自资产置换和发行股份购置资产完成之日起三十六个月内，不会转让其在*ST建机拥有权益的股份（包括无偿划转和在*ST建机非地下发行中认购的全部股份），锁活期届满之后将严厉依照中国证监会和上交所的有关规则执行。
三、本次收买决议所实行的相关顺序及详细工夫
（一）曾经取得的受权和同意
1、2009年9月30日，煤化集团第一届董事会专题会议构成决议，拟对上市公司建机股份施行重组；
2、2009年10月14日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工集团无限责任公司重组陕西建立机械股份无限公司有关事项的批复》（陕国资产权发[2009]360号），省国资委依照有关规则对煤化集团《关于重组陕西建立机械股份无限公司的可行性报告》停止了预审核，准绳赞同了该可行性报告；
3、2009年11月5日，上市公司第三届第十次董事会经过了《陕西建立机械股份无限公司严重资产置换及发行股份购置资产暨关联买卖预案》、《关于公司与陕西煤业化工集团无限责任公司及其分歧举动人签署的议案》等相关议案；
4、2010年5月4日，煤化集团第一届董事会第二十三次会议审议经过了《关于陕西建立机械（集团）无限责任公司持有陕西建立机械股份无限公司24.95%股权无偿划转至陕西煤业化工集团无限责任公司的议案》；
5、2010年5月6日，本公司第三届董事会第十四次会议审议经过了《陕西建立机械股份无限公司严重资产置换及发行股份购置资产暨关联买卖报告书（草案）》、《关于公司与陕西煤业化工集团无限责任公司及其分歧举动人签署的议案》等相关议案，并收回召开股东大会的告诉。
（二）尚需取得的受权和同意
1、上市公司股东大会同意本次重组。
2、陕西省国资委核准本次重组。
3、中国证监会核准本次重组。
4、国务院国资委同意本次无偿划转。
5、中国证监会豁免煤化集团及其分歧举动人实行因本次买卖而触发的对上市公司的要约收买义务。
第四节 收买方式
一、收买人在上市公司中拥有权益状况
本次收买前，煤化集团经过其全资子公司建机集团直接持有*ST建机股份35,312,883股。本次收买完成后，煤化集团及其分歧举动人算计将持有*ST建机112,049,517股股票，占*ST建机重组后总股本的51.33%。
二、本次收买次要状况引见
*ST建机与煤化集团及其分歧举动人于2009年11月5日签署了《资产重组及发行股份购置资产协议》并于2010年5月6日签署《严重资产置换及发行股份购置资产协议之补充协议》，单方商定：*ST建机以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建立集团的局部出资停止置换（该局部出资评价价值与置出资产的评价价值相等）；*ST建机向煤化集团及其分歧举动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非地下发行股份，购置其持有的建立集团剩余出资（即除置入资产外的建立集团剩余股权）。本次非地下发行股份的发行价拟采用*ST建机本次董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价，即7.22 元/股，最终发行价钱尚须经上市公司股东大会同意。本次买卖的审计、评价基准日经各方协商分歧商定为2009年12月31日，依据中宇评价出具的中宇评报字[2010]2025、2028号评价报告，置出资产的评价值为27,585.75万元；标的资产建立集团净资产评价值为834,381,667.00元，剔除专项储藏后的净资产评价值为829,896,001.16元。本次买卖，上市公司将以价值275,857,485.06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275,857,485.06元的建立集团出资停止等额置换。上市公司将向建立集团七家股东非地下发行股份购置其持有的剩余剔除专项储藏后的价值554,038,516.10元的建立集团出资，非地下发行股份的价钱为7.22元/股，由此本次非地下发行股份数为76,736,634股股份。本次重组最终的买卖价钱以具有证券业务资历的资产评价机构出具的并经陕西省国资委核准或备案的资产评价报告确定的评价值为根据，由单方协商确定。
#p#分页标题#e#同时，为简化管理层级，进步决策效率，完成板块整合，煤化集团决议将原经过建机集团直接持有的*ST建机股份无偿划转至煤化集团直接持有。建机集团与煤化集团于2010年5月6日签署了《股份无偿划转协议》，单方商定：建机集团将其持有的*ST建机35,312,883股国有股份无偿划转至煤化集团。
三、相关协议的次要内容
（一）《资产重组及发行股份购置资产协议》的次要内容
*ST建机与煤化集团及其分歧举动人于2009年11月5日签署了《资产重组及发行股份购置资产协议》，其次要条款如下：
1、有关各方
资产购置方（甲方）：*ST建机
资产出售方（乙方）：煤化集团及其分歧举动人
2、标的资产的买卖价值
各方赞同，本次严重资产重组置出资产和标的资产买卖价钱以陕西省国资委核准或备案的评价后果作为定价根据，协商确定。
鉴于置出资产和标的资产的评价任务尚未完成，各方赞同待《资产评价报告》确认的评价后果经陕西省国资委核准或备案后，各方依据评价后果签署相关补充协议，确定置出资产和标的资产的买卖价钱。
3、领取方式
各方赞同，（1）置入资产与置出资产将停止等额置换。（2）*ST建机向煤化集团及分歧举动人非地下发行股份，用以领取购置煤化集团及分歧举动人所享有建立集团全部剩余出资的对价。
各方赞同，目的股份的发行价钱为每股7.22 元，系依据为审议本次收买而召开的公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2009 年11 月6 日）前20个买卖日公司股票买卖均价而确定。本次非地下发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规则对上述发行价钱停止除权除息调整。
4、本次重组的施行与完成
各方赞同：（1）本协议失效之日起60 日内，上市公司应向煤化集团递交与置出资产有关的全部合同、文件及材料，并操持与置出资产有关的权属变卦或过户手续；上市公司在本次非地下发行的股份完成验资手续之后，担任完本钱次非地下发行的股份在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司注销手续。（2）自本协议失效之日起60 日内，煤化集团及其分歧举动人应将持有的用于购置上市公司非地下发行股份的建立集团股权变卦注销至上市公司名下，如因客观缘由或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经上市公司赞同可以相应顺延。
置出资产的实践交割日为买卖各方另行签署的置出资产交割确认文件签署日。
标的资产的实践交割日为建立集团的全部股权变卦注销至上市公司名下的变卦注销日。建立集团应于交割日将本公司记载于其股东名册。上市公司于交割日成为建立集团的股东，合法享有和承当标的资产的一切权益和义务。
5、置出资产和标的资产自定价基准日至交割日时期损益的归属
买卖各方赞同，（1）自评价基准日至交割日时期，置出资产因盈利而构成的净资产添加值归煤化集团享有，因盈余后构成的净资产增加值由煤化集团承当；（2）标的资产自评价基准日至交割日时期，标的资产因盈利而构成的净资产添加值归公司享有，因盈余后构成的净资产增加值由煤化集团及其分歧举动人依照在建立集团的按持股比例以现金补足。
6、与资产相关的职工安顿
（1）置出资产触及的职工安顿
依据“人随资产走”的准绳，自本协议失效日之后，与置出资产有关的全部员工均由煤化集团接纳，并与其签署休息合同。该等员工的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利均一致依照煤化集团的制度执行。
（2）标的资产触及的职工安顿
标的资产为建立集团的全部股权，该公司的现有员工依然与其所属各用人单位坚持休息合同关系，不发作休息关系的变卦；故本次重组煤化集团及分歧举动人不存退职工安顿事宜。
7、协议失效条件
《资产重组及发行股份购置资产协议》应在各办法定代表人或其受权代表签字并加盖各方公章，并在下述条件全部满足或被有权一方适当保持后失效：
（1）上市公司的股东大会经过决议同意本次重组事项，且同意煤化集团及其分歧举动人免于收回要约。
（2）陕西省国资委同意本次重组。
（3）中国证监会核准或赞同本次重组。
（4）中国证监会核准或赞同煤化集团及分歧举动人免于收回要约。
（二）《严重资产置换及发行股份购置资产协议之补充协议》的次要内容
1、置出资产和标的资产的作价
依据中宇资产评价无限公司出具的中宇评报字[2010]2025号《资产评价报告书》，甲方拥有的置出资产截至评价基准日的总资产评价值为765,679,630元，负债评价值为489,822,144.94元，净资产评价值为275,857,485.06元。
#p#分页标题#e#依据中宇资产评价无限公司出具的中宇评报字[2010]2028号《资产评价报告书》，煤化集团及其分歧举动人拥有的注入资产截至评价基准日的总资产评价值为1,214,427,473.60元，负债评价值为380,045,806.60元，净资产评价值为834,381,667元，减去专项储藏（平安消费费）4,485,665.84元，注入资产的买卖价钱为829,896,001.16元。
依据上述经陕西省国资委核准的评价报告，买卖单方确认置出资产的买卖价钱为275,857,485.06元，注入资产的买卖价钱为829,896,001.16元。
2、本次买卖的对价及本次非地下发行股份
（1）上市公司以拥有的价值275,857,485.06元的置出资产与煤化集团拥有的价值275,857,485.06元的置入资产停止等值置换。置出资产将由煤化集团全资子公司西安重工配备制造集团无限公司新设的陕西建立机械无限公司接纳。
（2）煤化集团及其分歧举动人以持有的价值554,038,516.10元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的股份。
①认购价钱：因本次非地下发行前上市公司没有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司及煤化集团及其分歧举动人确认本次非地下发行价钱为上市公司第三届第十次董事会决议公告日前20个买卖日上市公司股票买卖均价，即人民币7.22元/股。
②煤化集团以持有的价值269,384,187.70元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的37,310,829股股份，缺乏认购一股的价值2.32元的建立集团股权，煤化集团无偿赠送给上市公司。
③铜川局以持有的价值83,238,568.92元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的11,528,887股股份，缺乏认购一股的价值4.78元的建立集团股权，铜川局无偿赠送给上市公司。
④陕煤建司以持有的价值51,951,489.67元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的7,195,497股股份，缺乏认购一股的价值1.33元的建立集团股权，陕煤建司无偿赠送给上市公司。
⑤黄陵矿业以持有的价值36,349,444.855元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的5,034,549股股份，缺乏认购一股的价值1.07元的建立集团股权，黄陵矿业无偿赠送给上市公司。
⑥韩城局以持有的价值23,237,088.03元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的3,218,433股股份，缺乏认购一股的价值1.77元的建立集团股权，韩城局无偿赠送给上市公司。
⑦蒲白局以持有的价值67,470,544.89元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的9,344,950股股份，缺乏认购一股的价值5.89元的建立集团股权，蒲白局无偿赠送给上市公司。
⑧澄合局以持有的价值22,407,192.03元的建立集团股权，认购上市公司非地下发行的3,103,489股股份，缺乏认购一股的价值1.45元的建立集团股权，澄合局无偿赠送给上市公司。
⑨上市公司本次非地下发行的股份总数为76,736,634股。
⑩上市公司、煤化集团及其分歧举动人确认，建立集团依据《高危行业企业平安消费费用财务管理暂行方法》提取并按照《企业会计原则解释第3号》在一切者权益项下列示的“专项储藏”持续由建立集团享有并依照规则的用处运用。
（三）《利润补偿协议》的次要内容
各方经协商，就标的资产2010年度实践净利润数未到达《盈利预测报告》中的预测净利润数时，煤化集团及其分歧举动人对上市公司停止补偿事宜达成如下协议：
1、补偿内容
①依据《盈利预测报告》，煤化集团及其分歧举动人拥有的标的资产建立集团2010年度预测的净利润为7,095.57万元。
②上市公司该当在本次买卖施行终了后的2010年度报告中独自披露净利润数与《盈利预测报告》中净利润预测数的差别状况，并由会计师事务所对此出移动互联网在带来全新社交体验的同时，也或多或少使人们产生了依赖。移动互联网使网络、智能终端、数字技术等新技术得到整合，建立了新的产业生态链，催生全新文化产业形态。具专项审核意见。
③依据会计师事务所的专项审核意见，假如标的资产2010年度实践完成的净利润未到达《盈利预测报告》中预测的净利润数，则煤化集团及其分歧举动人将对差额局部对上市公司停止现金补偿，并在会计师事务所专项审核意见出具后30日内领取，但因不可抗力招致的除外。
④如注入资产在2010年度未能完成交割，则煤化集团及其分歧举动人应在标的资产交割后30日内，依据专项审核意见对上市公司停止补偿。
2、失效
本协议在《严重资产置换及发行股份购置资产协议》失效后发作法律效能。
四、本次收买触及的上市公司股份的权益限制状况
截至本报告签署之日，建机集团持有的*ST建机的股份为有限售条件的流通股，不存在任何权益限制，包括但不限于质押、解冻等。
五、本次收买非地下发行股份状况
（一）本次发行股票的价钱及定价准绳
#p#分页标题#e#本次发行价钱为*ST建机第三届董事会第十次会议决议公告日（即2009年11月9日），发行价钱按定价基准日前20个买卖日的公司股票买卖均价（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）确定，即发行价钱为每股7.22元人民币。
若*ST建机股票在定价基准日至发行日时期除权、除息，发行价钱应相应调整。发行价钱的详细调整方法如下：
假定调整前发行价钱P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价钱为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时停止：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（二）发行股票的品种和每股面值
本次发行的股票品种为境内上市的人民币普通股（A股），股票每股面值人民币1元。
（三）发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
本次拟发行股份76,736,634股。本次发行后，上市公司总股本将添加至218,292,634股，本次发行股份数量占发行后总股本的35.15%。标的资产折股数缺乏一股的余额由*ST建机以现金向煤化集团返还，但最终以中国证监会核准的股数为准。
本次发行后，估计股东持股构造变化如下：
■
本次严重资产重组和无偿划转完成后，煤化集团仍为公司实践控制人，煤化集团及分歧举动人算计持有上市公司112,049,517股，约占本次重组后总股本的51.33%。
（四）本次发行股票的限售期
如本次收买得以完成，煤化集团承诺，自本次收买完成之日起三十六个月内，不会转让其在*ST建机拥有权益的股份（包括无偿划转受让的股份和本次在*ST建机非地下发行中认购的全部股份），锁活期届满之后将严厉依照中国证监会和上交所的有关规则执行。
（五）发行前后上市公司的股权构造
本次收买完成前上市公司总股本为141,556,000股，煤化集团经过全资子公司建机集团直接持有*ST建机35,312,883股，占总股本的24.95%，上市公司的控股股东为建机集团，实践控制人为煤化集团。本次重组后，上市公司的总股本将变卦为218,292,634股。煤化集团及其分歧举动人将算计持有上市公司112,049,517股，占总股本的51.33%，上市公司的控股股东变为煤化集团，实践控制人不发作变化。
本次收买完成前，*ST建机的控制关系如下图所示：
本次收买完成后，*ST建机的控制关系如下图所示：
六、标的资产的根本状况
（一）建立集团的根本状况
中文称号：陕西煤业化工建立(集团)无限公司
注册地址： 西安市经济技术开发区未央路138-1号中登大厦24层F1室
次要办公地点：西安市凤城八路EE康城18号裙楼
法定代表人：魏效农
注册资本：800,000,000元
公司类型：无限责任公司（国有控股）
成立日期：2009年2月4日
营业执照注册号：610000100178473
税务注销证号：610197684753651
运营范围：矿建、化建、房建、装置、市政、路桥、隧道、桩基、施工设备租赁、地产、装饰装修、房地产开发、冶炼工程、水利水电工程、预拌商品混凝土、土石方工程、修建智能化、环保工程施工、矿井空中消费效劳、修建科研（上述运营范围中，国度法律、法规和国务院决议规则必需报经同意的、凭答应证在无效期内运营）
（二）建立集团历史沿革
1、公司设立状况
依据陕西省国资委《关于陕西煤业化工集团无限责任公司修建施工产业重组整合方案的批复》（陕国资变革发[2008]501号），建立集团由煤化集团上司修建施工产业重组而来。建立集团工商注册注销工夫2009年2月4日。依据建立集团的章程规则，建立集团设立时的注册资本为3.5亿元人民币，由全体股东在2年内缴足。
依据陕西华西会计师事务一切限责任公司出具的《陕西煤业化工建立（集团）无限公司（筹）验资报告》（陕华西验字（2009）第001号）显示，截至2009年2月1日，建立集团各股东交纳了第一期出资，均为货币出资，详细状况如下：
■
2、注册资本增资至17,776.12万元
依据希格玛会计师事务一切限公司2009年8月18日出具的《验资报告》（希会验字[2009]079号）显示，煤化集团于2009年8月18日交纳了2,776.12万元货币出资。
由此，在煤化集团交纳了本次出资后，建立集团各股东累计交纳出资详细状况如下：
■
3、注册资本添加至80,000万元
依据建立集团2009年10月16日暂时股东大会的决议，依据开展战略的需求，建立集团的注册资本添加至80,000万元，各股东赞同保持同比例增资的权益。
#p#分页标题#e#依据希格玛会计师事务一切限公司2009年10月20日出具的《验资报告》（希会验字[2009]0102号）显示，截至2009年10月20日止，建立集团已收到各股东交纳的实收资本62,223.88万元。其中：（1）请求设立时的注册资本第3期实收资本算计人民币17,223.88万元，各股东以货币出资3,750.00万元，股权出资9,332.81万元,实物（设备）出资4,141.07万元。（2）新增注册资本（实收资本）算计人民币45,000.00万元，各股东以货币出资42,283.17万元，股权出资2,716.83万元。截至2009年10月20日止，变卦后的累计注册资自己民币80,000.00万元，累计实缴注册资本为人民币80,000.00万元，建立集团的实收资本80,000.00万元，占注册资本的100%。本次增资所触及的股权出资曾经全部过户至建立集团，相关设备出资曾经单方交割终了。
由此，在建立集团各股东交纳了本次出资后，建立集团各股东累计交纳出资详细状况如下：
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（三）建立集团的产权和控制关系
截至本报告书签署日，煤化集团及其分歧举动人持有建立集团100%股权，煤化集团为建立集团的控股股东，陕西省国资委为建立集团的实践控制人。
本次买卖前，上市公司并未持有建立集团的股权；本次买卖完成后上市公司将直接持有建立集团100%的股权。
建立集团公司章程中不存在能够对本次买卖发生影响的投资条款、原高管人员布置条款，亦不存在影响建立集团资产独立性的条款或其他布置。
（四）建立集团资产权属情况、对外担保状况及次要负债状况
1、建立集团的次要资产和权属
依据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建立集团兼并资产负债表中次要资产状况如下表：
单位：元
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截至2009年12月31日，建立集团的资产总额为176,175.35万元：货币资金占52.87%，应收账款占14.43%、应收票据占0.14%，存货占12.52%，固定资产占13.05%，有形资产占0.02%。货币资金较高的缘由见本章“十四、其他需求阐明的状况”。
存货原值算计22,273.51万元，其中：原资料占9.03%；周转资料占13.92%；工程施工（已竣工未结算款）占53.52%；截至2009 年12月31日存货减值预备为218.25万元；存货净值为22,055.26万元。存货项目中，不存在用于抵押、质押、担保或触及诉讼的状况。
固定资产账面价值算计22,985.59万元，其中：房屋修建物占0.68%；机器设备占92.00%；运输工具占5.50%；电子设备占1.05%。固定资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或触及诉讼的状况。
有形资产净值算计36.80万元，其中软件36.80万元，占100%。有形资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或触及诉讼的状况。
固定资产中的机器设备均为建立集团实践占有并运用，房产均未设定抵押权或任何其他第三方权益，上述资产均为建立集团合法获得，不存在权属纠纷，亦未有被司法查封、解冻或其它受限制的情形。
2、建立集团的次要负债状况
依据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建立集团兼并资产负债表中次要负债状况如下表：
单位：元
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截至2009年12月31日，建立集团的负债总额为87,716.22万元，其中非活动负债金额为0元。活动负债中，应付账款占53.85%；预收款项占16.24%；应付职工薪酬占8.23%；应交税费占7.43%；其他应付款占14.25%
3、建立集团的对外担保状况
截至本报告书签署日，建立集团及其上司子公司不存在任何对外担保事项。
（五）建立集团主营业务开展状况
建立集团整合了煤化集团上司矿山工程施工和工业与民用修建施工的资质、设备、技术、人才等资源优势，目前运营的次要业务包括：矿山工程施工、房屋修建、机电设备装置等。建立集团成立后已逐步发扬本身规模和专业化优势，营业支出不时添加，依据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告和希会审字（2010）0679号盈利预测报告，建立集团2009年营业支出为15.8亿元，其中工程施工支出15.49亿元；2010年估计营业支出为31.61亿元，其中工程施工支出30.96亿元。建立集团在矿山工程施工范畴具有较强的市场竞争力，可以为客户提供优质的修建、工程产品及效劳，其以陕西省省内市场为根底，同时拓展宁夏、内蒙古和新疆等东南市场。目前，建立集团曾经开端鼎力拓展井巷掘进业务，由此将进一步加强建立集团的继续盈利才能，并进步公司利润率。
（六）最近一年经审计的次要财务目标
#p#分页标题#e#依据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建立集团兼并资产负债表中资产总额为176,175.35万元，其中活动资产算计151,437.82万元、固定资产账面价值22,985.59万元、有形资产36.80万元；负债总额为87,716.22万元，其中活动负债87,716.22万元、临时负债0万元，归属于母公司一切者权益算计85,551.18万元。
建立集团最近一年经审计的次要财务目标
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建立集团估计2010年度营业支出为316,096.88万元，比2009 年度营业支出添加158,079.86万元，增幅为100.04%。增长的次要缘由是:（1）由于2009年度签署的南翼S1210任务面工程、西卓子煤矿工程、山阳煤矿工程、澄合西七路小区住宅楼、金水小区住宅楼、韩城采煤沉陷工程、西安雁鸿小区工程、白水县工人新村工程等大额合同的80%工程量根本在本年度完成，因而2010年度支出增长较大；（2）本年度新增荔枝园小区二期工程、新区铜煤1#2#小区工程、北元化工水泥厂土建二期工程、彬长矿区胡家河消费零碎工程合同。依据合同商定，2010年度将完成70%-80%的工程量。
依据中宇评价出具的中宇评报字[2010]第2028号评价报告，截至2009年12月31日，建立集团净资产采用本钱法的评价值为83,438.17万元；剔除专项储藏后的净资产评价值为82,989.60万元。
（七）本次买卖对建立集团的评价状况
中宇评价对建立集团归入本次评价范围的相关资产和负债及股东全部权益价值停止了评价，本次评价辨别采用了本钱法（又称资产根底法）和收益法。本钱法评价后果为82,989.60万元，收益法评价后果为88,056.96万元，最终选取资产根底法得出的评价值作为最终评价后果。
1、本钱法（又称资产根底法）
（1）资产根底法评价结论
截至评价基准日2009年12月31日，在继续运营前提下，建立集团申报的归入本次评价范围内经审计后的账面总资产为117,483.58万元，总负债为38,004.58万元，净资产为79,479.00万元；评价后总资产为121,442.75万元，总负债为38,004.58万元，净资产为83,438.17万元，剔除专项储藏后的净资产为82,989.60万元，剔除专项储藏后的净资产增值额为3,959.17万元，剔除专项储藏后净资产增值率5.01%。详细评价状况请见下表：
资产评价后果汇总表
单位：万元
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（2）资产根底法评价结论与账面值比拟变化状况及缘由
1）总资产评价值为121,442.75万元，与账面值117,483.58万元相比，评价增值3,959.17万元，增值率为3.37%。这次要是由于：
A．活动资产评价值较其账面值增值6.29万元，增值率0.01%。次要为应收账款评价增值，其增值的次要缘由为：
企业计提的坏账预备略大于评价的坏账风险损失，评价时将企业计提的坏账预备评价为零，构成增值。
B．临时股权投资评价值较其账面值增值4,191.41万元，增值率为19.15%。其增值的次要缘由为：
建立集团对各子公司股权投资采用本钱法核算，其账面价值均为初始投资额，投资后各子公司的盈余积聚，并未在建立集团临时股权投资账面价值中表现。本次对各项临时股权投资的评价是在各被投资单位于评价基准日评价后的净资产（不含专项储藏）根底上，按持股比例计算应享有的份额来确定各项临时股权投资的评价值，与建立集团临时股权投资账面初始投资额相比构成较大增值。建立集团对各子公司临时股权投资及评价增值状况详见下表：
单位:元
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C. 固定资产评价值较其账面值减值236.96万元，减值率为1.43%。减值的次要缘由为：
a、机器设备评价减值219.95万元，减值率为1.39%，次要缘由是大局部矿建立备运用环境较差，设备实践勘察成新率比实际成新率低形成机器设备的评价减值。
b、车辆评价减值7.23万元，减值率1.20%，次要缘由是车辆更新较快，其置办价有一定降幅，惹起车辆评价减值。
c、电子设备评价减值9.81万元，减值率为5.71%，次要缘由是电子设备更新换代较快，惹起电子设备的评价减值。
d、其他设备评价增值0.03万元，增值率5.08%，其他设备为企业在此核算的台球案和乒乓球案，企业计提折旧的年限较短，形成其他设备的评价增值。
由于上述各项要素的综合影响，招致固定资产评价减值1.43%。
D．递延所得税资产较其账面值减值1.57万元，减值率为1.41%。递延所得税资产由企业计提坏账预备构成，本次评价依据其构成的缘由依照应收债务评价状况停止剖析计算。
2）剔除专项储藏后的股东权益评价值为82,989.60万元，增值额为3,959.17万元，增值率5.01%。
2、收益法
截至评价基准日，建立集团股东全部权益价值采用收益法评价后果为88,056.96万元。
#p#分页标题#e#收益法评价后果高于资产根底法的缘由次要是两种评价办法思索的角度不同。资产根底法是从资产的再获得途径停止思索的，收益法评价是从资产将来盈利才能的角度对企业价值的评价，是建立集团拥有的如客户资源、人力资源、管理才能、施工质量等不可确指的有形资产和实体资产共同作用下的后果，是在审计后模仿的利润表及财务构造的根底上停止的，经过对企业资产将来净利润的预测，并选择与资产构造相婚配的折现率，从而折现确定建立集团的价值。估计建立集团运营前景良好，具有波动的盈利才能，资产组合可以发扬相应功效，因此收益法评价后果高于资产根底法评价后果。
3、最终评价结论
思索到建立集团属修建施工行业，受政策环境、行业投资规模和市场竞争等要素影响较大，同时其与股东单位的关联买卖比例超越50%，中宇评价依据稳健性准绳，以为资产根底法评价后果可以公允反映本次评价目的下股东全部权益价值，故最终选取资产根底法得出的评价值作为最终评价后果。于评价基准日2009年12月31日，在继续运营和地下市场前提下，建立集团股东权益（不含专项储藏）价值为82,989.60万元。
第五节 其他严重事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收买不存在为防止对本报告书内容发生曲解而必需披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规则应披露而未披露的其他信息。
收买人声明
自己（以及自己所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性、完好性承当一般和连带的法律责任。
法定代表人（或受权代表人）签名：
华 炜
陕西煤业化工集团无限责任公司
2010年5月6日
企业海
