东吴证券股份无限公司

　　关于

　　浙江宏鼎汽摩配件股份无限公司

　　股票发行合法合规性意见

　　二一八年二月

　　目录

　　一、关于本次股票发行能否契合豁免请求核准条件的意见.3二、关于公司标准管理的意见......4三、关于公司能否标准实行信息披露义务的意见................5

　　四、关于本次股票发行对象能否契合投资者适当性要求....5

　　五、关于本次股票发行进程及后果能否合法合规的意见....7

　　六、关于本次股票发行定价方式、定价进程能否公正、公道，定价后果合法无效的意见.....................................................9

　　七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购布置标准性的意见......10八、关于能否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的阐明......11九、本次发行能否适用股份领取的阐明......11十、主办券商以为该当宣布的其他意见......13 东吴证券股份无限公司关于

　　浙江宏鼎汽摩配件股份无限公司

　　股票发行合法合规性意见

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市大众公司监视管理方法》(以下简称“《管理方法》”)、《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让零碎投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让零碎挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务指南》(以下简称“《股票发行业务指南》”)，以及《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务指引第3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规则，东吴证券股份无限公司(以下简称“东吴证券”或“本公司”)作为浙江宏鼎汽摩配件股份无限公司(以下简称“宏鼎股份”或“挂牌公司”)的主办券商，对宏鼎股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

　　一、关于本次股票发行能否契合豁免请求核准条件的意见

　　依据《非上市大众公司监视管理方法》第四十五条的规则，“在全国中小企业股份转让零碎挂牌地下转让股票的大众公司向特定对象发行股票后股东累计不超越200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让零碎自律管理，但发行对象该当契合本方法第三十九条的规则。”

　　公司本次发行前股东为33名，其中包括自然人股东22名，法人股东9名，

　　私募投资基金股东2名。公司本次发行对象有3名，其中2名为新增股东，系私

　　募投资基金股东。本次股票发行后，股东人数累计未超越200人。(注：本次股

　　票发行后股东人数计算仅思索本次股票发行影响，不思索公司后续买卖招致股东人数变化的情形。)

　　综上，主办券商以为：宏鼎股份本次股票发行后累计股东人数未超越 200

　　人，契合《非上市大众公司监视管理方法》中关于豁免向中国证监会请求核准股票发行的条件。

　　二、关于公司标准管理的意见

　　公司根据《公司法》、《非上市大众公司监视管理方法》及《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》制定《公司章程》；公司树立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、告诉工夫、召开顺序、受权委托、表决和决议等契合法律、行政法规和公司章程的规则，会议记载完好的保管；公司强化外部管理，完善了内控制度，依照相关规则树立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度根底上可以无效地保证公司运营业务的无效停止，维护资产的平安和完好，保证公司财务材料的真实、合法、完好。

　　依据公司披露的地下转让阐明书、年报及半年报，并经主办券商核对，截至公司2017年半年度报告同意报出之日(2017年8月21日)，公司不存在资金被控股股东、实践控制人、持有5% 以上股份东及其他关联方占用的状况。公司不存在为控股股东、实践控制人、持有5% 以上股份东及其他关联方及其控制企业提供担保的状况。

　　主办券商以为，发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消弭的情形，不存在公司及其隶属公司违规对外担保且尚未消弭的情形。

　　综上，主办券商以为，宏鼎股份制定的《公司章程》内容契合《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》有关规则；各项规则、制度等可以完善公司管理构造；公司树立的股东大会、董事会、监事会职责明晰、运转标准，可以保证股东合法权益；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开顺序、审议事项、决议状况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规则。公司不存在违背《非上市大众公司监视管理方法》第二章规则的情形。

　　三、关于公司能否标准实行信息披露义务的意见

　　宏鼎股份在请求挂牌及挂牌时期，严厉依照《全国中小企业股份转让零碎挂牌公司信息披露细则(试行)》标准实行信息披露义务，不存在因信息披露违规或守法，被全国中小企业股份转让零碎无限公司依法采取监管措施或纪律奖励、被中国证监会采取监管措施或给予行政处分的情形。

　　宏鼎股份本次股票发行严厉依照《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务指南》等规则实行了信息披露义务。

　　综上，公司在挂牌时期及本次股票发行进程中，标准实行了信息披露义务。

　　四、关于本次股票发行对象能否契合投资者适当性要求

　　依据《非上市大众公司监视管理方法》第三十九条规则，“本方法所称股票发行包括向特定对象发行股票招致股东累计超越 200 人，以及股东人数超越200人的大众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或许自然人：

　　(一)公司股东；

　　(二)公司的董事、监事、初级管理人员、中心员工；

　　(三)契合投资者适当性管理规则的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　公司确定发行对象时，契合本条第二款第(二)项、第(三)项规则的投资者算计不得超越 35 名。”

　　依据《投资者适当性管理细则》第六条规则，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

　　(一)《非上市大众公司监视管理方法》第三十九条规则的公司股东、董事、监事、初级管理人员、中心员工，以及契合投资者适当性管理规则的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

　　(二)契合参与挂牌公司股票地下转让条件的投资者。”

　　依据《投资者适当性管理细则》第三条规则，“下列机构投资者可以请求参与挂牌公司股票地下转让：

　　(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

　　(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

　　依据《投资者适当性管理细则》第四条规则，“《方法》第八条第二款、第三款规则的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财富品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财富品，社会保证基金、企业年金等养老金，慈悲基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以请求参与挂牌公司股票地下转让。”

　　依据《投资者适当性管理细则》第五条规则，“同时契合下列条件的自然人投资者可以请求参与挂牌公司股票地下转让：

　　(一)在签署协议之日前，投资者自己名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理方案、银行理财富品、信托方案、保险产品、期货及其他衍消费品等。

　　(二)具有2年以上证券、基金、期货投资阅历，或许具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关任务阅历，或许具有《方法》第八条第一款规则的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或许注销的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的初级管理人员任职阅历。

　　具有前款所称投资阅历、任务阅历或任职阅历的人员属于《证券法》第四十三条规则制止参与股票买卖的，不得请求参与挂牌公司股票地下转让。”

　　本次股票发行对象为西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(无限合伙)、新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)、宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(无限合伙)。

　　上述发行对象的根本状况如下：

　　新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)成立工夫为2017年9月6日，为已备案的私募投资基金，备案日期为2017年12月26日，基金编号为SX4793。基金管理人为杭州瀚臻投资管理无限公司，已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会注销，注销编号为P1028914，基金托管人为国泰君安证券股份无限公司。新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)系经行业协会备案的私募基金，其契合《非上市大蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。众公司监视管理方法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规则。

　　杭州瀚臻投资管理无限公司，注册号：913301103418384938。运营范围：效劳：投资管理(除证券、期货)。地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元727室。

　　宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(无限合伙)成立工夫为2017年2月6日，为已备案的私募投资基金，备案日期为2018年1月11日，基金编号为SX6392。基金管理人为杭州敦钧资产管理无限公司，已于2016年5月6日在中国证券投资基金业协会注销，注销编号为P1031287，基金托管人为广发证券股份无限公司。宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(无限合伙)系经行业协会备案的私募基金，其契合《非上市大众公司监视管理方法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规则。

　　杭州敦钧资产管理无限公司，注册号：91330108MA27WN6G32。运营范围：效劳：受托企业资产管理、投资管理、投资征询(除证券、期货)、私募股权投资(未经金融等监管部门同意，不得从事向大众融资存款、融资担保、代客理财等金融效劳)。地址：杭州市滨江区江陵路567号2幢5楼FS42。

　　西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(无限合伙)成立工夫为2017年3月31日，为已备案的私募投资基金，备案日期为2017年7月13日，基金编号为ST7094。

　　基金管理人为深圳甲子启航投资无限公司，已于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会注销，注销编号为P1062190。新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)系经行业协会备案的私募基金，其契合《非上市大众公司监视管理方法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规则。

　　深圳甲子启航投资无限公司，注册号：91440300080127596U。运营范围：

　　股权投资，企业管理征询。地址：深圳市南山区粤海街道学府路深圳百度国际大厦(东塔楼)36层南。

　　本次发行对象契合《管理方法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

　　五、关于本次股票发行进程及后果能否合法合规的意见

　　宏鼎股份本次股票发行的进程如下：

　　(一)本次发行认购公告明白了认购对象、认购数量和认购金额，不存在地下或变相地下发行的情形。

　　(二)本次股票发行方案明白了发行品种及数额、发行价钱及定价根据、及募集资金用处等外容。

　　(三)2017年11月7日，公司召开第一届董事会第十二次会议。会议于2017年11月7日在公司会议室以现翅议方式召开。会议告诉于2017年10月30日以电话告诉的方式送达各位董事。会议由公司董事长黄道敏先生掌管。公司董事合计5人，本次会议应列席董事5人，实践列席5人。本次会议的召集、召开和表决顺序契合公司法等法律、行政法规、部门规章、标准性文件，契合公司章程的规则。会议以5票赞成，0票支持，0票弃权经过了《关于的议案》等一系列议案。本次董事会决议已于2017年11月9日在全国中小企业股份转让零碎予以披露。

　　(四)2017年11月25日，公司召开了2017年度第四次暂时股东大会。出

　　席本次会议的股东或其受权代表共9人，持有公司股份23,888,200股，代表公司

　　77.57 %的表决权。经列席会议的股东代表审议，经过《关于的议案》等一系列议案。其中，赞同股数23,888,200股，占本

　　次股东大会有表决权股份总数的100.00%；支持股数0股，占本次股东大会有表

　　决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　0.00%。本次股东大会决议已于2017年11月28日在全国中小企业股份转让零碎

　　予以披露。

　　(五)2017年12月21日-2018年1月22日，认购人实践交纳新增出资额

　　人民币34,006,000元。2018年1月25日，天结计师事务所(特殊普通合伙)

　　出具编号为“天健验〔2018〕6-2号”《验资报告》。

　　(六)本次股票发行新增股份均为货币出资，契合《公司法》规则的出资方式。

　　(七)2018年2月5日，上海市锦天城律师事务所出具了《关于浙江宏鼎

　　汽摩配件股份无限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，以为宏鼎股份本次股票发行进程、后果及发行对象合法合规。

　　综上，主办券商以为，宏鼎股份本次股票发行进程及后果契合《公司法》、《证券法》、《管理方法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规则，合法合规。

　　六、关于本次股票发行定价方式、定价进程能否公正、公道，定价后果合法无效的意见

　　(一)发行股份定价方式

　　本次股票发行的价钱为每股14.00元。

　　公司 2016年年度财务报告曾经天结计师事务所(特殊普通合伙)审计并出

　　具了“天健审【2017】6-122号”规范无保存意见的审计报告，截至2016年12

　　月 31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 58,457,300.13 元，股本为

　　21,450,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.73元/股。2017年5月12

　　日，公司召开2016年年度股东大会，审议经过《2016年度利润分配方案》，以

　　公司现有总股本21,450,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4

　　股，分红后总股本30,030,000股；2017年7月8日第二次暂时股东大会审议通

　　过第一次股票发行后实践发行股份76,7000股，总股本增至30,797,000股，摊薄

　　后公司每股净资产为1.89元/股。2016年度公司净利润为24,125,675.37元，每股

　　收益为1.12元/股，摊斌公司每股收益为0.799元/股。依照转增后公司总股本

　　为计算根据，本次发行价钱对应的市盈率为17.52倍，市净率为7.40倍。

　　本次发行价钱综合思索了公司所处的行业、将来公司业务的开展、市盈率等要素，并与投资者沟通后最终确认的价钱。本次定价较为公允，不触及股份领取，也并不损害在册股东的利益。

　　公司和投资者综合思索了微观经济环境、公司所处行业、公司目前开展情况、每股净资产等多方面要素，本次股票发行价钱也综合思索了公司所处行业、生长性等多种要素，并与投资者屡次沟通后确定，定价进程公道、公正。

　　(二)定价进程能否公道、公正

　　本次股票发行价钱综合思索了公司所处行业、生长性等多种要素，并与投资者屡次沟通后确定，定价进程公道、公正。

　　(三)定价后果能否合法无效

　　本次股票发行的价钱经宏鼎股份第一届董事会第十二次会议审议经过，并提交2017年第四次暂时股东大会表决经过。

　　依据宏鼎股份相关董事会决议、股东大会决议等，主办券商以为，宏鼎股份本次定向发行定价进程公道、公正，定价后果合法无效。

　　七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购布置标准性的意见目前宏鼎股份《公司章程》中未对优先认购做出限制性规则，因而，依据《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务细则(试行)》之规则，股权注销日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

　　截至公司股权注销日，公司在册股东合计33名。目前宏鼎股份《公司章程》中未对优先认购做出限制性规则，因而，依据《全国中小企业股份转让零碎股票发行业务细则(试行)》之规则，股权注销日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

　　依据公司于2017年11月9日在全国股转零碎指定信息披露平台披露的《浙

　　江宏鼎汽摩配件股份无限公司股票发行方案》(公告编号：2017-049)，本次股票发行股权注销日的在册股东须于2017年第四次暂时股东大会召开日前向公司董事会提交书面的认购请求，逾期未提交认购请求的在册股东视为保持优先认购权。

　　公司于2017年11月25日召开了2017年第四次暂时股东大会，依据公司说

　　明，截至股东大会召开当日，未有在册股东向公司提交书面的认购为数亿中文用户免费提供海量、全面、及时的百科信息，并通过全新的维基平台不断改善用户对信息的创作、获取和共享方式。请求，在册股东全部保持优先认购权。

　　主办券商以为，公司本次股票发行股票优先认购布置契合《业务细则》等标准性要求。

　　八、关于能否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的阐明 截至本次股票发行的股权注销日，公司在册股东33名，其中包括自然人股东22名，法人股东9名，私募投资基金股东2名，本次发行对象3名中，1名为在册股东，2名为新增股东，均为私募投资基金。

　　本次发行完毕后公司共有4名股东系私募投资基金，其中嘉兴亚灿放投资

　　合伙企业(无限合伙)、西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(无限合伙)为原在册股东，西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(无限合伙)、新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)、宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(无限合伙)是本次定向发行的发行对象。

　　本次股票发行前在册股东中私募投资基金的根本状况如下：

　　嘉兴亚灿放投资合伙企业(无限合伙)2017年8月28日完成了私募投资

　　基金备案，其基金编号为ST4753；基金管理人为上海亚豪股权投资基金管理有

　　限公司，已于2016年8月24日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管

　　理人注销，注销编号为P1033163。

　　西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(无限合伙)2017年7月13日完成了

　　私募投资基金备案，其基金编号为ST7094；基金管理人为深圳甲子启航投资有

　　限公司，已于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管

　　理人注销，注销编号为P1062190。

　　本次股票发行中新增股东均为私募投资基金，其根本状况如下：

　　新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)2017年12月26日完成了私募投资基

　　金备案，其基金编号为SX4793；基金管理人为杭州瀚臻投资管理无限公司，已

　　于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人注销，

　　注销编号为P1028914。

　　宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(无限合伙)2018年1月11

　　日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SX6392；基金管理人为杭州敦钧资

　　产管理无限公司，已于2016年5月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投

　　资基金管理人注销，注销编号为P1031287。

　　故本次发行对象和在册股东中，一切的私募投资基金均完成了私募投资基金备案，其私募投资基金管理人均已完成了管理人注销。

　　九、本次发行能否适用股份领取的阐明

　　1、发行对象：新余诚臻投资合伙企业(无限合伙)、宁波梅山保税港区敦君疏影建武投资合伙企业(无限合伙)、西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业(无限合伙)。本次股票发行对象均为内部投资者。

　　2、公司本次股票发行的目的：公司将应用募集资金用于铝合金精细压铸和机加工重生产线项目、补充公司活动资金、全资子公司增资及归还团体借款，本次募集资金有利于持续扩展和完善业务规划，有利于扩展公司运营规模、改善公司的财务构造、降低财务风险。本次发行并非以获取职工或其他方效劳为目的，或许以鼓励为目的。

　　3、公允价值：

　　本次股票发行的价钱为每股14.00元。公司2016年经审计的财务数据，每

　　股净资产为2.73元，每股收益为1.12元。以2016年年报为根底，2017年5月

　　12日，公司召开2016年年度股东大会，审议经过《2016年度利润分配方案》，

　　以公司现有总股本21,450,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增

　　4股，分红后总股本30,030,000股；2017年7月8日第二次暂时股东大会审议通

　　过第一次股票发行后实践发行股份76,7000股，总股本增至30,797,000股，摊薄

　　后公司每股净资产为1.89元/股。2016年度公司净利润为24,125,675.37元，每股

　　收益为1.12元/股，摊斌公司每股收益为0.799元/股。依照转增后公司总股本

　　为计算根据，本次发行价钱对应的市盈率为17.52倍，市净率为7.40倍。

　　本次发行价钱综合思索了公司所处的行业、将来公司业务的开展、市盈率等要素，并与投资者沟通后最终确认的价钱。本次定价较为公允，不触及股份领取，也并不损害在册股东的利益。

　　故主办券商以为，本次股票发行不适用于《企业会计原则第11号股份

　　领取》的相关规则。

　　十、主办券商以为该当宣布的其他意见

　　1、关于本次股票发行能否存在股权代持景象的阐明

　　宏鼎股份本次股票发行的认购人均已出具承诺函，其所认购股份系真实意思表示，不存在信托持股、委托持股或其他相似布置，不存在权属争议和纠纷。

　　主办券商以为，宏鼎股份本次股票发行不存在股权代持的情形。

　　2、关于发行对象能否包括持股平台

　　本次股票发行认购人为3名合伙企业股东，上述合伙企业均系私募投资基金。

　　本次股票发行的认购人均已出具承诺函，不属于单纯以认购股份为目的而成立的持股平台。

　　主办券商以为，本次发行对象不包括单纯以认购股份为目的而成立的持股平台。

　　3、关于公司能否存在提早运用募集资金的情形

　　截止本合法合规性意见出具之日，核对公司缴款账户的对账单，公司不存在提早运用募集资金的情形。

　　4、挂牌公司本次发行能否契合募集资金专户管理要求、能否契合募集资金信息披露要求的阐明

　　宏鼎股份本次发行股票的认购方认购款算计34,006,000元，于2017年12月21日-2018年1月22日缴存进公司三方监管账户内。2018年1月23日，公司与主办券商、寄存募集资金的商业银行签署三方监管协议。

　　经核对，公司已依照《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规则，设立了募集资金管理制度，对本次发行开立了募集资金专项账户，将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户，并同开户银行、主办券商签署了三方监管协议。

　　故主办券商以为，公司本次发行契合募集资金专户管理要求，契合募集资金信息披露要求。

　　5、股票发行认购协议中触及的业绩承诺及补偿、股份回购、反浓缩等特殊条款能否实行董事会、股东大会审议顺序、特殊条款内容能否合法合规

　　经核对，发行人与本次股票发行对象签署的《股份认购合同》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反浓缩等特殊条款，不存在以下情形：

　　(一)挂牌公司作为特殊条款的义务承当主体。

　　(二)限制挂牌公司将来股票发行融资的价钱。

　　(三)强迫要求挂牌公司停止权益分派，或不能停止权益分派。

　　(四)挂牌公司将来再融资时，假如新投资方与挂牌公司商定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

　　(五)发行认购方有权不经挂牌公司外部决策顺序直接向挂牌公司派驻董事或许派驻的董事对挂牌公司运营决策享有一票否决权。

　　(六)不契合相关法律法规规则的优先清算权条款。

　　(七)其他损害挂牌公司或许挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

　　故主办券商以为，《股份认购合同》中不存在《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规则的特殊条款，认购协议内容不损害挂牌公司及在册股东利益，《股份认购合同》等法律文件合法合规。

　　6、发行人等相关主体和股票发行对象能否属于失信结合惩戒对象的核对经主办券商核对，发行人的法定代表人、控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员、发行人的控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信结合惩戒对象。

　　7、挂牌公司募集资金用处能否触及宗教投资；能否触及投向房地产理财富品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、置办工业楼宇或办公用房经主办券商核对，公司本次股票发行募集资金次要用于铝合金精细压铸和机加工重生产线项目、补充公司活动资金、全资子公司增资及归还团体借款，不触及宗教投资，不触及投向房地产理财富品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、置办工业楼宇或办公用房。

　　8、挂牌公司后期发行中能否存在构成收买的发行、非现金资产认购的发行，以及上述特殊类型的发行中能否触及承诺事项，挂牌公司挂牌以来历次发行中能否存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项

　　经主办券商核对，公司自挂牌以来至本次股票发行前，停止过一次股票发行。公司于2017年6月20日召开第一届董事会第七次会议审议经过了《关于的议案》等一系列议案，并于2017年7月8日在2017年度第二次暂时股东大会经过上述股票发行方案。2017年9月25日，公司经全国股份转让零碎公司《关于浙江宏鼎汽摩配件股份无限公司股票发行股份注销的函》(股转零碎函[2017]5807号文)确实认，发行人民币普通股767,000股，每股价钱14.00元，募集资金总额为10,738,000.00元。上述股票发行中不存在构成收买的发行、非现金资产认购的发行，不触及特殊承诺事项。

　　公司自挂牌以来的历次股票发行触及的私募基金及其私募基金管理人均已完成私募基金相关备案事宜，不存在关于私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

　　综上所述，挂牌公司后期发行中不存在构成收买的发行、非现金资产认购的发行，不触及承诺事项，挂牌公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

　　(以下无注释)

　　(本页无注释，为《东吴证券股份无限公司关于浙江宏鼎汽摩配件股份无限公司股票发行合法合规性意见》的签章页)

　　法定代表人

　　范 力：

　　项目担任人

　　雷月华：

　　东吴证券股份无限公司(盖章)

　　年 月 日

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