国海证券股份无限公司
关于广东英联包装股份无限公司收买汕头市力根纺织无限
公司股权暨关联买卖的核对意见
国海证券股份无限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”)作为广东省英联包装股份无限公司(以下简称“英联股份”、“公司”)初次地下发行股票的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所上市公司保荐任务指引》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等相关法律法规的要求,对公司收买汕头市力根纺织无限公司股权暨关联买卖事项停止了核对,状况如下:
一、关联买卖概述公司拟以自有资金人民币 5600 万元收买汕头市力根纺织无限回到当下汹涌澎湃的AI浪潮,正如所有的企业都被互联网化一样,所有的互联网企业都将 AI 化。而这些互联网企业中,也包含CSDN。同时,作为全球最大的中文IT社区,CSDN还有一个历史使命——为广大的互联网公司进行AI赋能。公司(以下简称“力根纺织”)100%的股权。本次收买完成后,力根纺织将成为公司的全资子公司。因公司控股股东、实践控制人之一翁伟武先生持无力根纺织 100%股权,上述股权收买事项构成关联买卖。
公司第二届董事会第十三次会议审议经过了《关于收买汕头市力根纺织无限公司股权暨关联买卖》,关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士逃避了上述议案的表决,独立董事宣布了事前认可及独立意见,本议案取得非关联董事审议经过,尚须取得股东大会的同意,与该关联买卖有利害关系的关联人将保持在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联买卖事项不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。
二、关联方根本状况
(一)买卖对方
1、翁伟武,身份证号码:440502197006******,住所为广东省汕头市龙湖
区金霞街道龙湖金龙大厦 B 幢,任务单位为广东英联包装股份无限公司。
2、关联关系:翁伟武先生为公司控股股东、实践控制人,现担任公司董事长,为公司法定代表人。
(二)关联企业称号
1、关联方称号:汕头市力根纺织无限公司
2、住所:汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元西北侧、西南侧地块
3、企业性质:无限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人:翁伟武
5、注册资本:3228 万元人民币
6、成立工夫:2009 年 3 月 27 日
7、运营范围:消费、销售:针纺织品,锦纶,化纤产品,服装,内衣,花边,包装制品;经编,织布;货物进出口、技术进出口;销售:五金,交电,电子元件,通讯设备,音响设备,针织机械设备及配件,普通机械设备及配件,修建资料,文明用品,日用百货,化装品,工艺美术品。
8、关联关系阐明:公司控股股东、实践控制人之一翁伟武先生持无力根纺
织 100%股权,为力根纺织之法定代表人,依据《深圳证券买卖所股票上市规则》
第 10.1.3 之规则,力根纺织为公司之关联法人。
9、关联方次要财务数据:
(1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对关联方停止审计并出具的规范
无保存意见的《审计报告》(信会师报字[2018]第 ZI50040 号)。
单位:元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 24947513.99 24754714.10
净资产 24947513.99 24754714.10
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业支出 0 0
净利润 -727691.90 -192799.89
(2)公司自设立以来,除购置土地外,未展开本质性业务。
三、关联买卖标的根本状况
(一)关联标的及权属状况
1、本次买卖的标的为力根纺织 100%的股权。本次买卖标的的产权明晰、不
存在抵押、质押及其他任何限制性转让状况,不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施,不存在阻碍权属转移的其他状况。
2、出让方取得该资产的状况
(1)本次买卖标的的出让方为自然人翁伟武先生,为本公司之控股股东、实践控制人之一。
(2)基于力根纺织的资产状况,出于获得标的公司名下土地的目的,出让方于 2017 年 11 月 20 日与力根纺织原股东张梓锋、张梓滨(辨别持无力根纺织
50%股权)在自愿、对等根底上,停止敌对协商股权转让意向与事宜;并于 2017年12月18日,翁伟武先生辨别与张梓锋先生、张梓滨先生签署《股权转让协议》,以总价人民币 5600 万元收买张梓锋、张梓滨所持有的力根纺织的股权。上述转让价款已完成领取并于 2017 年 12 月 18 日完成工商变卦手续。
(3)出让方收买力根纺织股权的目的及布置:为应用力根纺织所拥有的土
地作为公司开展之储藏,公司有意向收买力根纺织以到达取得其名下土地的目的。
截至 2017 年末力根纺织所拥有土地尚未获得《国有土地运用证》且因该宗用地
开工期限临近而尚未展开开工建立的缘由,为了无效消弭土地能够存在的相关风险,故由控股股东先行收买力根纺织股权。
(二)评价状况
1、本次买卖以 2018 年 3 月 31 日为评价基准日,延聘银信资产评价无限公司停止资产评价,并出具了《汕头市力根纺织无限公司股东拟转让汕头市力根纺织无限公司股权所触及的汕头市力根纺织无限公司股东全部权益价值项目资产评价报告》【银信评报字[2018]沪第 0551 号】(以下简称“《资产评价报告》”)。2、评价办法及结论:资产根底法
3、评价结论:在评价基准日 2018 年 3 月 31 日,汕头市力根纺织无限公司
经审计后的账面总资产 2475.47 万元,总负债 0.00 万元,净资产 2475.47 万元。
采用资产根底法评价后的总资产价值 5815.55 万元,总负债 0.00 万元,净资产
为 5815.55 万元(大写:人民币伍仟捌佰壹拾伍万伍仟伍佰元整),较账面净资
产增值 3340.08 万元,增值率 134.93%。评价汇总后果见下表:
金额单位:人民币万元
项 目
账面价值 评价价值 增减值 增值率%
A B C
责任编辑:cnfol001
英联股份:国海证券股份无限公司关于公司收买汕头市力根纺织无限公司股权暨关联生意业务的核对意见
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作者:张原林
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2018年05月03日
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