西方金钰(600086,股吧)日前披露重组预案，拟作价17.26亿元收买房地产公司及珠宝买卖市场资产。昨日，上交所向公司下提问询函，对买卖对方能否存在股权代持、标的资产增值率、收买必要性，以及上市公司领取才能等细节予以问询。

　　据重组预案，西方金钰拟以17.26亿元现金收买瑞丽姐告金龙房地产开发无限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝买卖市场、云南泰丽宫珠宝买卖市场三项资产。上交所留意到，标的资产泰丽宫珠宝市场的买卖对方云南泰丽宫，系由上市公司实践控制人及分歧举动人赵宁、赵美英作为次要出资人发起设立。2011年9月，赵宁、赵美英以原始出资额作为定价根据，即1元/每1元出资额，将所持云南泰丽宫全部股权转让给张杨。尔后，至本次买卖时期，云南泰丽宫被屡次转随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。让，转让价钱均以原始出资额为定价根据。本次买卖中，泰丽宫珠宝市场预估增值率达774.36%。同时，2017年3月30日，云南泰丽宫曾以泰丽宫珠宝市场相关资产作为抵押物为深圳西方金钰提供担保。

　　对此，上交所指出，云南泰丽宫能否为别人代上市公司实践控制人所持有，及能否与上市公司存在其他关联关系，并要求公司依据云南泰丽宫的历史沿革、历史转让价钱、为上市公司提供担保等状况，就上述成绩予以阐明。

　　同时，上交所还对本次蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。现金买卖中上市公司的领取才能提问。

　　据预案披露，本次买卖作价17.26亿元，均采用现金领取，虽然控股股东已将金龙房地产的收买款项领取期限延伸至交割完成后3至5年内领取，但仍存在（上市公司）无法按时筹集资金，进而招致买卖款项不能及时、足额到位的风险。同时，上交所留意到，2015至2017年，上市公司运营活动发生的现金净流量辨别为-16.8亿元、-10.9亿元及-17.8亿元，财务费用辨别为2.7亿元、3.6亿元和6.8亿元，短期借款和临时借款期末余额算计辨别为26.7亿元、41.2亿元和49.1亿元。而姐告珠宝小镇后续开发仍需投入较大资金，存在无法按时筹集资金，进而影响姐告珠宝小镇开发建立的风险。

　　对此，上交所要求公司补充披露，本次现金收买的详细资金来源以及资金本钱，阐明本次现金收买对公司资产负债率和现金流周转的影响。

　　标的资产自身的“含金量”也惹起了关注。预案显示，西方金钰拟收买金龙房地产100%股权，建立姐告珠宝小镇。金龙房地产的次要资产为计入存货的开发本钱，详细为3宗土地运用权，均于2010至2012年间获得，且土地性质为“住宅”及“其他普通商品住宅用地”。2016年10月有关部门出具赞同批复，但批复要求必需完成涉河整治工程的建立前方可停止项目工程的施工。

　　因而，在涉河整治工程和土地性量变更等均未完成的状况下，上交所关于将该项资产置入上市公司的缘由和必要性予以问询。同时，上交所诘问项目临时未无效展开的缘由，并要求公司阐明能否存在因政策、规划等缘由招致项目无法展开的风险。

　　此外，上交所还发现，本次买卖中拟注入的泰丽宫珠宝市场仅为非股权固定资产，且预案未对标的资产详细运营状况停止披露，后续继续盈利才能存疑。

（责任编辑：赵艳萍 HF094）