宁波东力传动设备股份无限公司通告（系列）

证券代码：002164证券简称：东力传动公告编号：2011－004

宁波东力传动设备股份无限公司

关于第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

宁波东力传动设备股份无限公司第二届董事会第十三次会议的书面告诉于2011年3月8日以电子邮件及专人送达方式收回，会议于2011年3月14日上午9：30在公司会议室以现场加通讯方式召开。应参与表决董事9名，实践参与表决董事9名，公司监事及初级管理人员列席了本次会议。契合《公司法》和《公司章程》的规则，会议决议合法无效。会议由宋济隆先生掌管，经充沛讨论，构成以下决议：

一、审议经过《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》；

拟将不超越18，000万元的闲置募集资金持续补充活动资金，运用期限自公司相关股东大会审议同意该议案之日起不超越六个月。到期将以自有资金出借到公司募集资金公用账户，不会变相改动募集资金用处，本次闲置募集资金暂时补充活动资金不会影响项目建立进度。以上闲置募集资金补充活动资金可为公司浪费财务费用约500万元。该议案尚需提请公司2011年第一次暂时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

公司保荐机构、独立董事、监事会均宣布了明白的赞同意见。

详细内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的公告》。

表决后果：赞成9票，支持0票，弃权0票。

二、审议经过《关于股权收买暨关联买卖的议案》；

公司及上司全资子公司宁波东力机械制造无限公司（以下简称“东力机械”）于2011年3月14日与浙江东力集团无限公司（以下简称“东力集团”）和宁波东力机电设计研讨院无限公司（以下简称“机电设计院”）签署《股权转让协议》，收买其持有的宁波东力新动力配备无限公司（以下简称“东力新动力”）的100％股权。收买价钱参照东力新动力实收资本以及2011年2月28日为基准日停止审计的净资产价值，协商确定为1．18亿元。东力集团将其持有的东力新动力90％股权转让给公司的款项为10，620万元，机电设计院将其持有的东力新动力10％股权转让给东力机械的款项为1，180万元。该议案尚需提请公司2011年第一次暂时股东大会，相关关联股东将保持在股东大会的投票权。

公司独立董事对该项关联买卖停止了事前认可，并宣布了明白的独立意见，公司保荐机构海通证券股份无限公司也宣布了明白的赞同意见。

详细内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于股权收买暨关联买卖的公告》。

表决后果：关联董事宋济隆、许丽萍逃避表决，赞成7票，支持0票，弃权0票，逃避2票。

三、审议经过《关于公司注册地址变卦的议案》；

鉴于公司次要运营场所在宁波江北工业区Ｃ区，为了方便公司的日常运营管理，拟将公司的工商注册地址由宁波江东仇毕工业区变卦为宁波江北工业区荪湖路1号，邮政编码由315040变卦为315033，公司办公地址、联络方式不变。该议案尚需提请公司2011年第一次暂时股东大会审议。

表决后果：赞成9票，支持0票，弃权0票。

四、审议经过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

鉴于公司注册地址拟停止变卦，相应修正《公司章程》相关条款。

《公司章程》全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，章程修正案详细内容见附件。该议案尚需提请公司2011年第一次暂时股东大会审议。

表决后果：赞成9票，支持0票，弃权0票。

五、审议经过《关于召开2011年第一次暂时股东大会的议案》。

拟定于2011年3月30日下午14：00在公司1楼会议室以现场加网络投票方式召开2011年第一次暂时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。

内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开2011年第一次暂时股东大会告诉的公告》。

表决后果：赞成9票，支持0票，弃权0票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份无限公司董事会

二Ｏ逐个年三月十四日

附：

《公司章程》修正案

原：

第五条公司住所：宁波江东仇毕工业区，邮政编码：315040。

现修正为：

第五条公司住所：宁波江北工业区荪湖路1号，邮政编码：315033。

证券代码：002164证券简称：东力传动公告编号：2011－005

宁波东力传动设备股份无限公司关于持续

运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

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宁波东力传动设备股份无限公司（以下简称“公司”或“东力传动”）第二届董事会第十三次会议于2011年3月14日召开，会议审议经过了《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》，拟将不超越18，000万元的闲置募集资金持续补充活动资金，运用期限不超越六个月。本议案需提交公司2011年第一次暂时股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

一、本次募集资金状况

2010年7月7日，经中国证监会证监答应［2010］883号文件核准，公司获准非地下发行人民币普通股（Ａ股）股票42，812，500股，每股发行价钱为人民币12．80元，募集资金总额54，800万元，扣除发行费用14，223，413．00元，募集资金净额533，776，587．00元，公司承诺本次募集资金将投资年产4万台模块化加速电机技术改造项目和大型风电齿轮箱产业化项目。

二、募集资金运用状况

2010年9月13日公司第二届董事会第十次会议审议经过拟将不超越18，000万元的闲置募集资金补充活动资金，运用期限为股东大会同意之日起不超越6个月。该项决议于2010年9月29日经2010年第一次暂时股东大会决议经过。公司于2010年9月30日起运用闲置募集资金补充活动资金，按相关规则，公司承诺于2011年3月29日前将该笔资金出借至募集资金专项帐户。

截止2010年12月31日，公司已算计运用本次非地下增发募集的资金8，152．83万元，剩余45，224．83万元。其中大型风电齿轮箱产业化项目运用了6681．86万元，年产4万台模块化加速电机技术改造项目运用了1470．97万元。公司募集资金投资项目正在按方案停止建立。

三、本次闲置募集资金补充活动资金的状况

为维护公司和股东的利益，进步募集资金的运用效率，降低财务本钱，在保证募集资金投资项目正常停止的前提下，公司第二届董事会第十三次会议审议经过了《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》，拟将不超越18，000万元的闲置募集资金持续补充活动资金，运用期限自公司相关股东大会审议同意该议案之日起不超越六个月。到期将以自有资金出借到公司募集资金公用账户，不会变相改动募集资金用处，本次闲置募集资金暂时补充活动资金不会影响项目建立进度。以上闲置募集资金补充活动资金可为公司浪费财务费用约500万元，本次拟暂时补充活动资金的闲置募集资金金额超越募集资金金额的10％以上，需提请公司2011年第一次暂时股东大会审议同意方可施行，并提供网络投票表决方式。

公司承诺：在出借前次用于暂时补充活动资金的募集资金后，再运用局部闲置募集资金暂时补充公司活动资金；公司本次用闲置募集资金暂时补充活动资金前十二个月内不存在证券投资或金额超越1000万元人民币的风险投资，并承诺在运用闲置募集资金暂时补充活动资金时期，不停止证券投资或金额超越1000万元人民币的风险投资。

四、独立董事意见

公司持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金，金额不超越人民币18，000万元，运用期限不超越六个月，可进步募集资金运用效率，降低财务费用。不存在改动募集资金运用方案和损害股东利益的情形，契合中国证监会、深圳证券买卖所关于募集资金运用的相关规则。在公司承诺出借前次用于暂时补充活动资金的募集资金后，再运用局部闲置募集资金暂时补充公司活动资金的前提下，作为公司的独立董事，赞同公司董事会关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的意见。

五、保荐机构核对意见

海通证券股份无限公司和保荐代表人孙剑峰、黄洁卉对公司本次董事会审议的关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的事项宣布保荐意见如下：

1、2011年3月14日，东力传动第二届董事会第十三次会议审议经过《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》。公司董事会决议再次运用局部闲置募集资金暂时补充公司活动资金，总额不超越人民币18，000万元，运用期限自公司相关股东大会审议同意该议案之日起不超越六个月。东力传动本次拟募集暂时补充活动资金的闲置募集资金金额超越募集资金净额10％以上，需提请公司股东大会审议同意，并提供网络投票表决方式。

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2、2010年9月13日公司第二届董事会第十次会议审议经过拟将不超越18，000万元的闲置募集资金补充活动资金，运用期限为股东大会同意之日起不超越六个月。该项决议于2010年9月29日经2010年第一次暂时股东大会决议经过。公司于2010年9月30日起运用闲置募集资金补充活动资金，按相关规则，公司应于2011年3月29日前将该笔资金出借至募集资金专项帐户。

3、东力传动本次持续运用18，000万元闲置募集资金补充活动资金，有利于公司进步募集资金运用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常停止，不存在变相改动募集资金的运用方案和损害股东利益的情形。若募集资金项目因开展需求，实践施行进度超越目前估计，公司需随时应用自有资金及时出借，以确保项目停顿。

作为东力传动的保荐机构，在东力传动依据相关法律法规实行完相关顺序，取得股东大会同意，并于2011年3月29日前按承诺出借前次用于暂时补充活动资金的募集资金18，000万元后，海通证券赞同东力传动本次持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金。

六、监事会意见

公司本次将局部闲置募集资金持续用于补充活动资金可以无效地进步募集资金运用效率，增加财务费用，降低运营本钱，不影响募集资金项目的正常停止，不存在变相改动募集资金运用方案，契合公司全体股东的利益，契合《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》中关于上市公司募集资金运用的有关规则。赞同董事会关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充公司活动资金，总额不超越人民币18，000万元。

宁波东力传动设备股份无限公司董事会

二0逐个年三月十四日

证券代码：002164证券简称：东力传动公告编号：2011－007

宁波东力传动设备股份无限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

宁波东力传动设备股份无限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2011年3月8日以书面和电子邮件的方式收回会议告诉，于2011年3月14日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开顺序契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。会议由监事会主席莫富华先生掌管。

经与会监事逐项仔细审议，会议以记名投票表决的方式经过了如下决议：

一、审议经过《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》；

监事会以为：公司本次将局部闲置募集资金持续用于补充活动资金可以无效地进步募集资金运用效率，增加财务费用，降低运营本钱，不影响募集资金项目的正常停止，不存在变相改动募集资金运用方案，契合公司全体股东的利益，契合《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》中关于上市公司募集资金运用的有关规则。赞同董事会关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充公司活动资金，总额不超越人民币18，000万元。

赞同将该议案提交公司2011年第一次暂时股东大会审议。

表决后果：赞同3票，支持0票，弃权0票。

二、审议经过《关于股权收买暨关联买卖的议案》。

监事会以为：此项买卖进程契合关联买卖事项的议事顺序，定价根据充沛，价钱合理，未损害公司和股东的利益，契合公司久远开展的需求。

赞同将该议案提交公司2011年第一次暂时股东大会审议。

表决后果：赞同3票，支持0票，弃权0票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份无限公司监事会

二0逐个年三月十四日

证券代码：002164证券简称：东力传动公告编号：2011－008

宁波东力传动设备股份无限公司

关于召开2011年第一次暂时股东大会告诉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

宁波东力传动设备股份无限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2011年3月14日召开，会议审议经过了《关于召开2011年第一次暂时股东大会的议案》。会议决议于2011年3月30日（周三）在公司会议室召开公司2011年第一次暂时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召闭会议根本状况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的工夫：

现场会议工夫：2011年3月30日（星期三）下午14：00

网络投票工夫：2011年3月29日－2011年3月30日

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其中，经过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络投票的工夫为：2011年3月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；经过深圳证券买卖所互联网投票零碎投票的工夫为2011年3月29日15：00至2011年3月30日15：00 时期的恣意工夫。

公司将于2011年3月25日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告。

3、股权注销日：2011年3月25日（星期五）

4、现场会议召开地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司行政楼1楼会议室

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将经过深圳证券买卖所买卖零碎和互联网投票零碎向公司股东提供网络方式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票工夫内经过深圳证券买卖所的买卖零碎或互联网投票零碎行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议列席对象

（1）公司董事、监事及初级管理人员；

（2）截至2011年3月25日（星期五）下午收市时在中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司注销在册的公司股东均有权参与本次股东大会并行使表决权；公司股东也可受权别人（附受权委托书）代为列席会议和参与表决；不能列席现场会议的股东也可在网络投票工夫内参与网络投票；

（3）公司延聘的法律参谋。

二、本次股东大会会议审议事项

1、《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》；

2、《关于股权收买暨关联买卖的议案》；

3、《关于公司注册地址变卦的议案》；

4、《关于修订＜公司章程＞的议案》。

议案的详细内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的公司《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的公告》、《关于股权收买暨关联买卖的公告》等材料。

三、现场会议注销办法

1、自然人股东持自己身份证、股东账户卡、持股凭证等操持注销手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人受权委托书及列席人身份证操持注销手续；

3、委托代理人凭自己身份证、受权委托书、委托物证券账户卡及持股凭证等操持注销手续；

4、异地股东可以信函或传真方式注销（需提供有关证件复件），不承受电话注销；

5、注销工夫：2011年3月28日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

6、注销地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司证券处。

四、参与网络投票的详细顺序

本次股东大会向股东提供网络方式的投票平台，包括买卖零碎投票和互联网投票，网络投票顺序如下：

（一）采用买卖零碎投票的投票顺序

（1）本次股东大会经过买卖零碎停止网络投票的工夫为2011年3月30日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票顺序对比深圳证券买卖所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362164；投票简称：东力投票

（3）股东投票的详细顺序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价钱”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1．00 元代表议案1，2．00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的价钱辨别申报。

议案序号

议案称号

对应申报价钱

总议案

100

议案一

《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》

1．00

议案二

《关于股权收买暨关联买卖的议案》

2．00

议案三

《关于公司注册地址变卦的议案》

3．00

议案四

《关于修订＜公司章程＞的议案》

4．00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表赞同，2 股代表支持，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不契合上述规则的申报有效，深圳证券买卖所买卖零碎作自动撤单处置。

（二）采用互联网投票的投票顺序

1、股东获取身份认证的详细流程

依照《深圳证券买卖所投资者网络效劳身份认证业务虚施细则》的规则，股东可以采用效劳密码或数字证书的方式停止身份认证。请求效劳密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码效劳专区注册，填写相关信息并设置效劳密码。如效劳密码激活指令上午11：30前收回的，当日下午13：00即可运用；如效劳密码激活指令上午11：30后收回的，次日方可运用。请求数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构请求。

2 、股东依据获取的效劳密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票零碎停止投票。

3、投资者停止投票的工夫

经过深圳证券买卖所互联网投票零碎投票的详细工夫为2011年3月29日15：00至2011年3月30日15：00时期的恣意工夫。

五、其它事项

1、会议联络方式：

联络人：曹敏芳

电话：0574－88398877

传真：0574－87586999

地址：宁波江北工业区荪湖路1号邮编：315033

2、参与会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波东力传动设备股份无限公司

董事会

二0逐个年三月十四日

附：受权委托书

受权委托书

兹全权委托先生（女士）代表自己列席宁波东力传动设备股份无限公司2011年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

序号

议案

受权意见

赞同

支持

弃权

逃避

《关于持续运用局部闲置募集资金暂时补充活动资金的议案》

《关于股权收买暨关联买卖的议案》

《关于公司注册地址变卦的议案》

《关于修订＜公司章程＞的议案》

请用“√”或“×”来表示。

二、假如本委托人不作详细指示，受托人能否可以按本人的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书无效期限：

委托人签名（盖章）：受托人姓名：

委托人股东账号：受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：受权委托书剪报、复印或按以上格式自制均无效；单位为委托人的必需加盖单位公章。

证券代码：002164证券简称：东力传动公告编号：2011－006

宁波东力传动设备股份无限公司

关于股权收买暨关联买卖的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

特别提示：

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买卖内容：宁波东力传动设备股份无限公司（以下简称“公司”）及上司全资子公司宁波东力机械制造无限公司（以下简称“东力机械”）拟收买宁波东力新动力配备无限公司（以下简称“东力新动力”）100％股权。

关联买卖逃避事宜：本次股权收买构成关联买卖，公司董事会就本次股权收买停止表决时，关联董事宋济隆、许丽萍逃避表决。

关联买卖对上市公司的影响：本次股权收买有利于进步公司可继续开展才能，构成资源支撑体系，契合公司开展战略，契合公司及股东的利益。

一、买卖概述

公司及上司全资子公司东力机械于2011年3月14日与浙江东力集团无限公司（以下简称“东力集团”）和宁波东力机电设计研讨院无限公司（以下简称“机电设计院”）签署《股权转让协议》，收买其持有的宁波东力新动力配备无限公司（以下简称“东力新动力”）的100％股权。收买价钱参照东力新动力实收资本以及2011年2月28日为基准日停止审计的净资产价值，协商确定为1．18亿元。

东力集团为公司的控股股东，机电设计院为东力集团上司子公司，公司董事宋济隆、许丽萍为东力集团股东，因而本次买卖构成关联买卖，但不构成严重资产重组，无须征得债务人或其他第三方的赞同。

上述事项曾经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议经过，董事会审议本议案时，关联董事宋济隆、许丽萍逃避了表决。公司独立董事事前认可并宣布独立意见，以为本次买卖将有利于大型风电齿轮箱等产品产业规划，契合公司开展战略。

依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规则》等法律、法规、标准性文件以及《公司章程》的规则，本次关联买卖尚需公司股东大会的同意，与该项买卖有利益关系的关联股东将保持在股东大会的投票权。

二、买卖对方根本状况

1、浙江东力集团无限公司

注册地址：宁波市江东环城南路东段999号

法定代表人：宋济隆

注册资本：壹亿元

企业性质：无限责任公司

营业执照注册号：330200000061146

运营范围：家用电器、电子元件的制造、加工，公用设备制造；机械设备，五金交电、电子产品的零售，电子产品的批发；机械设备租赁，家用电器修缮；普通货物仓储；实业投资征询效劳；自有房屋租赁。

宋济隆持有东力集团70％股权，许丽萍持有东力集团29．2％股权，许友法持东力集团0．8％股权。东力集团持有公司33．32％股权，是公司的控股股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》的有关规则，东力集团为公司关联方。移动互联网在带来全新社交体验的同时，也或多或少使人们产生了依赖。移动互联网使网络、智能终端、数字技术等新技术得到整合，建立了新的产业生态链，催生全新文化产业形态。

截止2010年12月31日，东力集团的总资产86，747．67万元，净资产46，006．03万元，2010年度完成销售支出152．3万元，完成净利润2，372．3万元。

2、宁波东力机电设计研讨院无限公司

注册地址：宁波市江北区江北小道1228号

法定代表人：许丽萍

注册资本：贰仟万元

企业性质：无限责任公司

营业执照注册号：330200000026108

运营范围：机械、电子产品的设计、技术开发、技术效劳；修建物及工程设计、监理、效劳；冶金设备的制造。

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东力集团持无机电设计院90％股权，许丽萍持无机电设计院10％股权，2011年1月份实收资本从500万元增至2000万元。依据《深圳证券买卖所股票上市规则》的有关规则，机电设计院为公司关联方。

截止2010年12月31日，机电设计院的总资产1，204．64万元，净资产499．64万元，2010年度未完成销售支出，完成净利润0．22万元。

三、买卖标的状况

（一）买卖标的根本状况

公司称号：宁波东力新动力配备无限公司

注册地址：宁波杭州湾新区滨海小道南侧商贸街4号楼2－03Ｌ室

法定代表人：宋济隆

注册资本：叁亿伍仟万元

实收资本：壹亿壹仟捌佰万元

企业性质：无限责任公司

设立工夫：2010年11月16日

营业执照注册号：330218000011123

运营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新资料、新动力的研讨、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国度限定运营或制止进出口的货物和技术除外。

东力集团出资10，620万元，持有东力新动力90％股权，机电设计院出资1，180万元，持有东力新动力10％股权。

（二）买卖标的审计状况

依据经立信会计师事务一切限公司审计并出具信会师报字（2011）第50179号《审计报告》，截至2010年12月31日，东力新动力资产总额为112，426，870．8元，负债总额为0元，其他应收款105，041，927．5元，一切者权益为112，426，870．8元，未完成支出，管理费用44，606．7元，资产减值损失5，528，522．5元，净利润为－5，573，129．2元，运营活动发生的现金流量净额为－92，554，606．7元。利润为正数次要缘由是其他应收款按5％计提坏帐损失，东力集团对该款项能够存在的风险承当保证责任，如发生任何实践损失，则损失全部由东力集团承当。

截至2011年2月28日，东力新动力资产总额为112，538，177．14元，负债总额为41，980元，一切者权益为112，496，197．14元，尚处创办期，未完成支出，营业利润为69，326．34元，净利润为69，326．34元，运营活动发生的现金流量净额为3，875，819．5元。

（三）买卖标的资产权属状况

东力新动力竞得慈开Ⅱ201045＃地块的国有建立用地运用权，地块位于宁波杭州湾新区，用空中积240，806平方米，用地性质为工业用地，容积率≥1．0，修建密度≤50％，地块成交总价为4，915万元。东力新动力领取土地相关款项2，297万元。东力新动力将于近期签署《国有建立用地运用出让合同》。

除上述土地竞买事项外，所属其他资产均为其自有资产，不存在触及有关资产的严重争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、解冻等司法措施等，资产权属无瑕疵。

四、买卖的次要内容和定价政策

1、转让标的

东力集团将其持有的东力新动力90％股权转让给公司，机电设计院将其持有的东力新动力10％股权转让给东力机械。

2、定价根据

参考东力新动力实收资本以及经立信会计师事务一切限公司对东力新动力在审计基准日（2011年2月28日）的净资产审计值为根据，协商确定最终成交价为11，800万元。则东力集团将其持有的东力新动力90％股权转让给公司的款项为10，620万元，机电设计院将其持有的东力新动力10％股权转让给东力机械的款项为1，180万元。

3、股权转让价款领取方式和资金来源

本次股权转让事项取得公司股东大会同意后的5日内领取90％股权转让款，剩余10％转让价款在股权变卦手续操持终了后5日内领取。资金来源于公司自有资金。

4、保证及承诺

除领取土地相关款项外的其他应收款应在操持工商变卦前出借，东力集团对其他应收款能够存在的风险承当保证责任，如发生任何实践损失，则损失全部由东力集团承当。

5、股权转让失效

股权转让协议经各方签字盖章后成立，宁波东力传动设备股份无限公司股东大会同意时失效。工商变卦注销手续应于本协议失效后10日内操持终了。

五、本次买卖的目的及对本公司的影响

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目前，公司正在停止2ＭＷ风电轮箱的研发与投入，此次收买东力新动力，次要目的是为了进一步拓展大型风电齿轮箱业务，并将应用东力新动力所竞得的慈开Ⅱ201045＃地块位，来施行3ＭＷ风电齿轮箱产业化项目。该地块位于宁波杭州湾新区，宁波杭州湾新区坐落于宁波市域北部，世界第一跨海长桥杭州湾跨海大桥南岸，该区域定位为国度统筹协调开展的先行区、长三角亚太国际门户的重要节点区、浙江省古代产业基地和宁波大都市北部综合性新城区，将成为浙江省高端古代效劳业和新兴先进制造业基地，且根底设备配套完善，合适公司大型风电齿轮箱等高端产品的定位和开展。

经过本次买卖，为公司开展风电齿轮箱提供了土地资源优势，有利于大型风电齿轮箱这一高端产品的产业规划，是公司开展战略无效施行的关键一步，并可进一步进步了公司可继续开展才能。

公司与关联方买卖价钱根据具有证券从业资历的会计师事务所的审计报告为基准，买卖条件公道、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次股权收买暨关联买卖事前认可并宣布独立意见，以为：

1、本次买卖在提交董事会审议前，曾经独立董事事前认可。

2、公司收买东力新动力100％股权将添加公司土地等消费要素积聚，有利于大型风电齿轮箱等高端产品的战略规划，进步公司可继续开展才能。

3、东力新动力无对外担保。公司收买东力新动力不会构成其他关联方资金占用或对外担保责任。

4、该关联买卖的定价遵照了地下、公道、公正及市场化的准绳，买卖价钱公允合理；在议案表决时，关联董事逃避了表决，执行了有关的逃避表决制度，买卖及决策顺序契合《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规则》及《公司章程》等有关规则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的状况。

七、保荐机构宣布意见

海通证券股份无限公司和保荐代表人孙剑峰、黄洁卉对公司本次关联买卖宣布意见如下：

1、本次关联买卖的定价准绳为以参照东力新动力截至2011年2月28日经审计的账面净资产价值为根据，关联买卖价钱公允，契合公司与全体股东利益，没有损害非关联股东利益。

2、本次关联买卖将添加公司土地等消费要素积聚，有利于大型风电齿轮箱等高端产品的战略规划，可进一步进步公司的综合竞争才能，是公司开展战略无效施行的关键一步，契合公司和全体股东的利益。