山东恒邦冶炼股份无限公司第六届董事会第九次

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，并对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏承当责任。

　　特别提示：本公司股票将于２０１０年９月１３日开市起复牌。

　　山东恒邦冶炼股份无限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月２７日以专人送出和传真方式向全体董事收回了《关于召开第六届董事会第九次会议的告诉》。２０１０年９月９日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街１１号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第九次会议。本次会议由王信恩董事长召集并掌管。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等初级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开契合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规则。

　　经与会董事仔细审议，本次会议以举手表决方式分歧经过了以下决议：

　　一、审议经过《关于公司契合非地下发行股票条件的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》以及《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律、法规和标准性文件的规则，公司董事会仔细对照上市公司非地下发行股票的资历和条件，对公司的实践运营状况及相关事项停止了自查，以为公司契合非地下发行股票的有关规则，具有非地下发行股票的条件和资历。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议经过《关于本次非地下发行股票方案的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》以及《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律、法规和标准性文件的规则，结合公司的实践状况，公司董事会拟定本次非地下发行方案如下：

　　（一）发行股票的品种和面值

　　本次非地下发行的股票品种为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）发行方式和发行工夫

　　本次发行全部采用向特定对象非地下发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内选择适事先机向特定对象发行。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）发行数量

　　本次非地下发行的股票数量为不超越３，６００万股（含３，６００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非地下发行的股票数量将依据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。详细发行数量由董事会依据股东大会的受权在上述范围内依据实践认购状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）发行价钱和定价准绳

　　本次非地下发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。

　　本次发行的发行价钱不低于定价基准日前２０个买卖日公司股票买卖均价的９０％，即不低于３５．６４元／股（定价基准日前２０个买卖日股票买卖均价＝前２０个买卖日股票买卖总额／前２０个买卖日股票买卖总量）。

　　详细发行价钱将在本次非地下发行取得中国证监会核准后，由公司董事会依据股东大会的受权，结合市场状况及发行对象申购报价状况，遵照价钱优先准绳，与本次非地下发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日时期发作派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价钱将作相应调整。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非地下发行的发行对象不超越１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他契合相关规则条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价状况，遵照价钱优先准绳确定。详细发行对象将提请股东大会受权董事会确定。

　　发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非地下发行的认购。一切发行对象均以现金认购本次非地下发行的股票。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行完毕之日起计算。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）上市地点

　　限售期满后，本次非地下发行的股票将请求在深圳证券买卖所上市买卖。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）募集资金金额和用处

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　　本次非地下发行估计募集资金总额不超越１２８，３１４．２６万元，扣除约３，０００万元的发行费用后募集资金净额估计不超越１２５，３１４．２６万元，募集资金投资项目详细如下：

　　单位：万元

　　对本次非地下发行募集资金净额缺乏上述项目拟投入募集资金总额的局部，公司将经过自筹资金处理。假如实践募集资金净额超越上述项目拟投入的募集资金总额，超越局部将用于补充活动资金。

　　募集资金到位前，公司可以依据募集资金投资项目的实践状况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，照实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，缺乏局部由公司以自筹资金处理。

　　本次买卖的标的资产尚未完成审计和评价，因而本次收买金兴矿业５５％股权的买卖价钱尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评价机构的评价后果为基准协商确定。待审计、评价相关任务完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）本次非地下发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非地下发行前公司的滚存未分配利润由本次非地下发行后的新老股东共享。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）本次非地下发行决议的无效期

　　本次非地下发行的决议无效期为自股东大会审议经过相关议案之日起１２个月。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述议案需经中国证监会核准前方可施行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、逐项审议经过《关于公司非地下发行股票募集资金运用可行性剖析报告的议案》

　　内容详见２０１０年９月１３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　由于该议案事项（二）触及公司与恒邦集团的关联买卖，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲成功先生、王学乾先生对上述议案事项逃避了表决，由３名独立董事对此议案事项停止表决。

　　公司本次非地下发行股票募集资金总额不超越１２８，３１４．２６万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　　（一）提金尾渣综合回收应用项目

　　该项目旨在处理黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源糜费和环境净化成绩，拟综合回收黄金冶炼进程中发生的提金尾渣，并搭配局部复杂金精矿为次要原料，采用先进冶炼工艺，最终完成金银和原料中铅、锌等副产品的回收，到达资源综合回收应用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充沛表现产业政策鼓舞的方向和公司持续做大做强复杂金精矿的战略主张。

　　本项目建立周期１８个月，估计投资额６７，４８４．６万元，年可处置提金尾渣５万吨、复杂金精矿７万吨，规划产能为黄金７．０１吨／年、白银５０．０１吨／年、电铅锭３．３万吨／年等。项目达产后年均完成销售支出１９２，１４２．５０万元，净利润８，９８１．１０万元。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）收买金兴矿业５５％股权项目

　　依我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务。据最新工商注销材料，金兴矿业股东构成为：

　　金兴矿业次要从事黄金采选及金精矿销售，拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积合计１００．９６平方公里。依据本公司委托的专业勘查机构出具的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》和《详查报告》，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨；经过最新详查新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨，二者金金属量算计１０．５１３吨。

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　　本公司经剖析后以为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，曾经具有后续开发应用的价值。公司决议应用本次非地下发行股票时机，拟用本次非地下发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收买恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。本次收买将较大幅度添加公司对黄金矿产资源的占有和控制，显着添加公司资源储藏，为公司金精矿供应提供波动的原料来源，加强公司可继续开展才能。

　　表决后果：３票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司矿山零碎改造项目

　　上述项目将进一步扩展公司矿山消费规模，进步公司自产金精矿的比重，提升公司全体毛利率程度。

　　１、腊子沟金矿金牛山矿段３００ｔ／ｄ改扩建工程项目

　　本项目拟对腊子沟金矿金牛山矿段停止恢复消费，设计规模为３００ｔ／ｄ，年产金矿石量９万吨。项目建立周期１８个月，总投资３，８８８．３４万元。项目达产后年均完成销售支出２，３２６．２５元，净利润５１２．４４万元，项目财务外部收益率１４．７７％。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　２、辽上金矿４５０ｔ／ｄ改扩建工程项目

　　本项目拟对辽上金矿停止改扩建，提升消费规模至４５０ｔ／ｄ，年产金矿石１３．５万吨，项目建立周期１２个月，总投资４，３１０．２１万元。项目达产后年均完成销售支出２６，４１７．４８万元，净利润１６，３５６．５６万元，项目财务外部收益率２８６．３２％。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　３、华铜矿业采选零碎改造项目

　　本项目拟对华铜矿业采选零碎停止改造，采选规模提升至３００ｔ／ｄ，年产金矿石９．０万吨，项目建立周期２４个月，总投资１０，５４９．４０万元。项目达产后年均完成销售支出９，６０３．０２万元，净利润４，７５４．５０万元，项目财务外部收益率３８．０２％。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　４、苏家庄矿区３５０ｔ／ｄ改扩建工程项目

　　本项目拟对苏家庄矿区停止改扩建，采矿规模提升至３５０ｔ／ｄ，年产金矿石１０．５万吨，项目建立周期２４个月，总投资５，５１２．９８万元。项目达产后年均完成销售支出６，７９１．４万元，净利润２，７０７．４万元，项目财务外部收益率２９．４６％。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　５、盘马金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改扩建工程项目

　　本项目拟对盘马金矿选矿厂停止改扩建，选矿规模提升至３００ｔ／ｄ，年选矿才能９．９万吨，项目建立周期１２个月，总投资２，３３９．５１万元。项目达产后年均完成销售支出４，７０６．５万元，净利润１，０３２．３万元，项目财务外部收益率２１．６６％。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　６、山城金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改扩建工程项目

　　本项目拟对盘马金矿选矿厂停止改扩建，选矿规模提升至３００ｔ／ｄ，年选矿才能９．９万吨，项目建立周期１２个月，总投资２，１２６．２６万元。项目达产后年均完成销售支出５，１２９．１万元，净利润１，０３５．７万元，项目财务外部收益率２５．１８％。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）补充公司活动资金

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　　随同公司业务规模的迅速扩张，尤其是公司上市募投项目行将片面达产，公司活动资金需求压力加大，近年来少量的银行存款减轻了公司的财务本钱，招致公司利息收入呈逐年上升趋向，直接影响到公司运营业绩。本次拟应用募集资金１８，０００万元补充公司活动资金。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议经过《关于前次募集资金运用状况报告的议案》

　　内容详见２０１０年９月１３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议经过《关于＜山东恒邦冶炼股份无限公司２０１０年度非地下发行股票预案＞的议案》

　　就本次非地下发行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》以及《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律、法规和标准性文件的规则，结合公司的实践状况，公司董事会拟定了《山东恒邦冶炼股份无限公司２０１０年度非地下发行股票的预案》，详细内容详见公司于２０１０年９月１３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的公告。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议经过《关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署＜栖霞市金兴矿业无限公司５５％股权转让及增资扩股协议书＞的议案》

　　公司本次非地下发行募集的局部资金将用于收买恒邦集团持有的金兴矿业５５％的股权，并对金兴矿业施行双方增资。

　　公司于２０１０年９月６日与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司就前述收买及增资事宜签署《栖霞市金兴矿业无限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》。

　　本次股权转让构成关联买卖。董事会审议时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲成功先生、王学乾先生逃避了表决，由３名独立董事对此议案停止表决。

　　表决后果：３票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议经过《关于提请股东大会受权董事会全权操持本次非地下发行相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完本钱次非地下发行任务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》以及《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律、法规和标准性文件及公司章程的有关规则，

　　公司董事会拟提请公司股东大会受权董事会依据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的准绳动身全权决议／操持与本次非地下发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１、制定和施行本次非地下发行的详细方案，并全权担任操持和决议本次非地下发行的发行工夫、发行数量和募集资金规模、发行价钱、发行对象、发行机遇、详细申购方法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　２、代表公司停止一切与本次非地下发行相关的会谈，签署一切相关协议及其他必要文件，制造、预备、修正、完善、签署与本次非地下发行的全部文件材料，并停止适当的信息披露；

　　３、操持向相关监管部门请求本次非地下发行并上市买卖的审批事宜并根据监管部门的意见（如有）对详细方案做适当调整（除触及有关法律、法规及公司章程规则须由股东大会重新表决的事项外）；

　　如遇国度或证券监管部门对上市公司非地下发行股票的政策、审核要求发作变化或市场条件发作变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）停止相应调整，并持续操持本次发行相关事宜。

　　４、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评价机构等参与本次非地下发行事宜；

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　　５、依据本次非地下发行的实践后果，添加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款停止修正，操持验资手续，及相关工商变卦注销事宜；

　　６、在本次非地下发行完成后，操持本次非地下发行的股份注销、股份限售及上市事宜；

　　７、设立本次非地下发行募集资金专项账户；

　　８、在相关法律法规允许的状况下，采取一切必要的举动，决议／操持其他与本次非地下发行相关的详细事宜。

　　本受权自股东大会审议经过后１２个月内无效。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议经过《关于修正公司运营范围的议案》

　　鉴于公司已获得货物及技术的进出口业务资质，为扩展进出口业务范围，拟向有关政府管理部门请求将“货物及技术的进出口业务”修正为“货物及技术的进出口自营与代理业务”。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议经过《关于修正〈公司章程〉的议案》

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司章程正案》全文见附件，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议经过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非地下发行事宜的股东大会的议案》

　　本次非地下发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非地下发行拟购置资产尚未经过审计和评价，待相关任务完成后，审计和评价后果将在发行预案补充公告予以披露。召开审议本次非地下发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非地下发行事宜的股东大会，待公司非地下发行相关事项齐备后另行告诉召开股东大会。

　　表决后果：９票赞成，０票支持，０票弃权。

　　东恒邦冶炼股份无限公司董事会

　　二○一○年九月十三日

　　附件：

　　章程修正案

　　为推进公司消费运营开展，现对《公司章程》中的第十三条停止补充修正，修正“货物及技术的进出口业务”为“货物及技术的进出口自营与代理业务”，详细内容如下：

　　原第十三条经依法注销，公司的运营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修缮；硫酸、液体二氧化硫、３，３２氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的消费（答应证至２０１１年３月７日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠消费、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉消费及销售；货物及技术的进出口业务。以下为各分公司凭分公司答应证和营业执照消费运营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油批发（以上国度法律法规制止项目除外，需经答应运营的，须凭答应证运营）。

　　修正为：

　　第十三条　经依法注销，公司的运营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修缮；硫酸、液体二氧化硫、３，３２氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的消费（答应证至２０１１年３月７日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠消费、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉消费及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司答应证和营业执照消费运营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油批发（以上国度法律法规制止项目除外，需经答应运营的，须凭答应证运营）。

　　山东恒邦冶炼股份无限公司

　　非地下发行股票触及严重关联买卖的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，并对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏承当责任。

　　重要内容提示：

　　■本次发行为向特定对象非地下发行股票，发行数量为不超越３，６００万股（含３，６００万股），发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他契合相关规则条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超越十名。公司拟用本次非地下发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收买恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权，鉴于恒邦集团为公司控股股东，因而该行为构成关联买卖。

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　　■本次买卖的标的资产尚未完成审计和评价，因而本次收买金兴矿业５５％股权的买卖价钱尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评价机构的评价后果为基准协商确定。待审计、评价相关任务完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。

　　■本次买卖构成关联买卖，公司董事会审议本领项时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲成功先生、王学乾先生逃避了表决，由３名独立董事对此议案停止表决。

　　■本次买卖有利于扩展公司对黄金矿产资源的占有和控制，添加后备资源储量，波动公司金精矿原料来源，加强公司可继续开展才能。

　　■公司２０１０年度非地下发行股票的请求尚需中国证监会的同意。

　　■如中国证监会经审核未同意公司２０１０年度非地下发行股票的请求，则公司以自筹资金购置恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。

　　■本次股权转让及增资扩股协议尚需股东大会审议经过后失效。

　　一、本次关联买卖概述

　　２０１０年９月６日，本公司与烟台恒邦集团无限公司（以下简称“恒邦集团”）、栖霞市黄金集团公司在烟台市签署《栖霞市金兴矿业无限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，本公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业无限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权，并对金兴矿业施行双方增资。本公司拟用本次非地下发行股票方式募集资金领取上述股权转让及增资价款。本次收买完成后，金兴矿业将成为本公司的控股子公司。

　　本次股权转让（以下简称“本次买卖”）由具有矿业权评价资历的山东大地矿产资源评价无限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）停止评价，具有证券从业资历的北京国友大正资产评价无限公司对金兴矿业除矿业权外的全体资产和负债停止评价，具有证券从业资历的山东汇德会计师事务一切限公司对金兴矿业停止审计，审计、评价基准日为２０１０年６月３０日。

　　鉴于评价基准日之后金兴矿业单方股东以各自股权比例现金增资３，０００万元，为表现金兴矿业５５％股权的真实价值，经单方协商，该股权作价时将在评价值根底上作相应调增。由于相关审计、评价任务尚未完成，本次收买金兴矿业５５％股权的买卖价钱尚未最终确定。经商定，金兴矿业５５％股权参考预估状况作价１１，１０２．９６万元，最终金额将以金兴矿业２０１０年６月３０日经评价后的价值加上增资款３，０００万元算计金额的５５％为基准协商作价。待金兴矿业完成相关评价、审计任务后，公司将及时披露本次买卖价钱。

　　鉴于恒邦集团持有公司５０．５２％的股权，系公司控股股东，因而本次买卖构成关联买卖。

　　本次非地下发行触及的关联买卖事项曾经２０１０年９月９日召开的公司第六届董事会第九次会议审议经过。公司董事会审议本议案时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲成功先生、王学乾先生停止了逃避表决，由３名独立董事对此议案停止表决。

　　本项买卖经过公司全体独立董事事前认可并宣布独立意见，独立董事以为本次非地下发行股票触及的关联买卖有利于扩展公司对黄金矿产资源的占有和控制，添加公司后备资源储量，波动公司金精矿原料来源，加强公司可继续开展才能，同时有利于增加关联买卖，契合公司及全体股东利益；拟购置资产的最终价钱以评价机构的评价后果为基准并思索基准日之后发作的现金增资要素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联买卖客观、公允、合理，契合关联买卖规则。

　　本项买卖尚需提交公司股东大会审议，与本次买卖有利害关系的关联人恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄将保持在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、买卖对方的根本状况

　　（一）恒邦集团简介

　　公司称号：烟台恒邦集团无限公司

　　法定代表人：王家好

　　注册资本：１７，０００万元

　　成立日期：２００３年５月１２日

　　住所：烟台市牟平区北关大街６２８号

　　公司类型：无限责任公司

　　营业执照注册号：３７０６１２２２８０１１２６０

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　　运营范围前置答应运营项目：住宿、餐饮效劳，海产品加工、销售，煤炭零售、批发，二类机动车维修，化学试剂落第４３类、第８类风险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）零售、批发（以下限上司分公司运营）。普通运营项目：海水养殖企业管理培训（以下限上司分公司运营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、光滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修资料、劳保用品销售，汽车配货、装置，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专业设备、矿山设备、化学工业专业设备、胎模具制造、销售，机床维修，室内外装设计，场地、房屋租赁，国度产业政策允许范围内的投资。

　　（二）次要财务数据

　　恒邦集团成立于２００３年５月，次要业务是实业投资和对上司子公司的管理。最近三年及一期次要财务数据（兼并报表）如下：

　　单位：元

　　注：２００７－２００９年度数据曾经审计，２０１０年上半年数据未经审计。

　　（三）股权及控制关系

　　恒邦集团持有本公司５０．５２％的股权，系公司控股股东。公司董事长王信恩先生持有恒邦集团３１．６０％的股权，为本公司的实践控制人。最近三年，公司实践控制人未发作变化。股权控制关系图如下：

　　（四）其他需求阐明的状况

　　本公司前５名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，恒邦集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在关联关系。恒邦集团近五年来未遭到与证券市场相关的行政处分、刑事处分，未存在触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁等情形。

　　三、买卖标的根本状况

　　（一）标的资产根本状况

　　公司称号：栖霞市金兴矿业无限公司

　　住所：霞光路１７０号

　　注册资本：９，０８９．６９万元

　　法定代表人：徐绍文

　　成立日期：１９９３年４月１６日

　　公司类型：无限责任公司

　　运营范围：黄金探矿、采矿、选矿、尾矿综合应用开发、技术效劳；房屋租赁。（凭答应证运营）

　　金兴矿业次要从事黄金采选业务，次要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖７个采矿矿区，所属矿区均系正常消费矿山，规模上均属小型矿山，现有开采才能６５０吨／日，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业总资产为１７，０６８．１８万元，净资产为７，２３２．６８万元（未经审计）。

　　金兴矿业组织构造图如下：

　　（二）历史沿革状况

　　１、公司设立（１９９３年）

　　金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。１９９３年３月１５日，经栖霞县方案委员会栖计字（９３）第７４号文批复，赞同中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为５０万元，性质为个人企业，运营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。１９９３年３月２４日，栖霞县审计师事务所出具（９３）栖审事验字３４号《验资证明书》。１９９３年４月１４日，在栖霞县工商行政管理局完成工商注销。

　　２、更名并增资（１９９９年）

　　１９９９年１月，经栖霞市方案委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，从属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民一切制，注册资本变卦为３，２０８万元，次要从事采矿、探矿、维修效劳；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合应用开发、技术效劳和汽车维修等业务。

　　３、改制及产权转让（２００９年）

　　为处理金兴矿业探矿资金缺乏，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于２００９年８月１１日以栖政发［２００９］７２号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、２００９年１０月１６日以栖政发［２００９］９０号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》同意，赞同栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业５５％国有产权以地下挂牌方式转让，引入有资质和才能的协作方，转让底价以经核准的评价后果为根据。

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　　为上述产权转让作价提供根据，烟台市新联资产评价无限公司对金兴矿业除矿业权以外的全体资产和负债停止了评价，出具了烟新评报字［２００９］第１８号《栖霞市金兴矿业公司全体资产评价报告书》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业资产评价价值为１６３，９７２，０７１．１３元，负债评价价值为１０３，１５２，８０５．６２元，净资产评价价值为６０，８１９，２６５．５１元，评价后果如下：

　　单位：万元

　　山东新广信无限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权停止了评价，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评价报告》，截至２００９年５月２０日，采矿权评价价值１，８２８．８１万元，探矿权评价价值１，１７８．９６万元，算计３，００７．７７万元。经上述评价，金兴矿业净资产（含矿业权）评价价值算计９，０８９．６９万元。

　　２００９年１１月２０日，栖霞市财政局以栖财国资字［２００９］１０号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评价项目予以核准的告诉》对上述评价后果停止了确认，截至评价基准日２００９年５月２０日，金兴矿业资产总额为１９，４０４．９７万元，其中：采矿权１，８２８．８１万元，探矿权１，１７８．９６万元，负债总额１０，３１５．２８万元，净资产９，０８９．６９万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字［２００９］１１号文《关于赞同转让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关成绩的批复》，赞同以不低于５６４３．４８万元的价钱在山东产权买卖中心烟台办事处（烟台结合产权买卖中心）以挂牌方式地下转让金兴矿业５５％产权。

　　２００９年１１月２６日－１２月２３日，金兴矿业５５％产权正式在烟台结合产权买卖中心挂牌。２００９年１２月２４日，烟台恒邦集团无限公司作为独一受让方，与栖霞市黄金集团公司签署（２００９）年０８９号《产权买卖合同》，以协议方式受让金兴矿业５５％的国有产权，转让价钱为５，６４３．４８万元，并承诺对金兴矿业后续投入专项探矿资金３，０００万元。２００９年１２月３０日，山东产权买卖中心出具鲁产权鉴字第３３２号《产权买卖凭证》，对上述买卖停止了确认。

　　２０１０年１月２５日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局操持终了产权转让后的工商变卦手续，即由栖霞市黄金集团公司和烟台恒邦集团无限公司合资成立“栖霞市金兴矿业无限公司”，单方以原栖霞市金兴矿业公司经评价净资产投入构成注册资本９，０８９．６９万元，其中：烟台恒邦集团无限公司占５５％，栖霞市黄金集团公司占４５％。

　　４、股东增资（２０１０年）

　　为落实金兴矿业的后续探矿资金成绩，经２０１０年９月６日金兴矿业暂时股东会决议经过，由股东烟台恒邦集团无限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业停止增资３，０００万元，其中恒邦集团出资１，６５０万元，栖霞市黄金集团公司出资１，３５０万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由９，０８９．６９万元变卦为１２，０８９．６９万元。目前工商变卦手续正在操持之中。

　　（三）股权及控制状况

　　１、股权构造图

　　２、股东出资状况

　　注：２０１０年９月６日，经金兴矿业暂时股东会决议经过，由股东烟台恒邦集团无限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业停止增资３，０００万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由９，０８９．６９万元变卦为１２，０８９．６９万元，单方股权比例不变，目前工商变卦手续正在操持之中。

　　３、股权出资协议及公司章程中能够对本次买卖发生影响的次要内容

　　公司章程中规则，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他能够对本次买卖发生影响的内容。

　　４、原高管人员的布置

　　为坚持金兴矿业日常消费运营的波动性，股权收买完成后，公司将暂不对原高管人员停止调整，仍由原高管人员实行相应的职责。

　　（四）次要资产的权属情况以及对外担保和次要负债状况

　　１、次要资产的权属状况

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的次要资产为活动资产、固定资产和有形资产，其中活动资产次要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产次要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，有形资产次要为采矿权、探矿权和土地运用权。

　　（１）采矿权（７项）

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　　截至目前，金兴矿业拥有山东省疆土资源厅核发的下列《采矿答应证》，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，矿区面积合计４．６９平方公里。

　　注：（１）消费规模单位为万吨／年，矿区面积单位为平方公里。（２）盘马金矿杨家夼矿区采矿权证书所载采矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变卦手续尚在操持之中。

　　（２）探矿权（１９项）

　　截至目前，金兴矿业取得山东省疆土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积合计１００．０６平方公里。

　　注：杨家夼矿区核心金矿普查的探矿权证书所载探矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变卦手续尚在操持之中。

　　行将于本月底到期的探矿权证曾经在组织组织操持续办手续，获得新的探矿证没有妨碍。

　　（３）土地运用权

　　①出让土地（８项）

　　注：（１）土地用处均为采矿；（２）上述土地运用权证所载土地运用权人仍为栖霞市金兴矿业公司，变卦手续正在操持之中。

　　②划拨土地（１９项）

　　注：上述土地运用权证权益主体仍为栖霞市金兴矿业公司，变卦手续正在操持之中。

　　（４）房屋一切权

　　注：上述房屋一切权证所载一切权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变卦手续正在操持之中。

　　２、对外担保状况

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业无对外担保状况。

　　３、负债状况

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的活动负债次要为其他应付款和其他活动负债。金兴矿业的非活动负债全部为临时借款。

　　金兴矿业最近一年及一期的负债状况如下（未经审计）：

　　（五）矿区资源储量及档次状况

　　１、以２００９年５月２０日为基准日的储量核实状况

　　２００９年７－９月，为金兴矿业５５％产权转让评价作价提供储量根据，金兴矿业以２００９年５月２０日为基准日对采矿权范围停止资源储量核实任务。依据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省疆土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量５４．２６万吨，金金属量２．５７２吨，明细如下：

　　２、以２０１０年６月３０日为基准日的储量核实及详查状况

　　２００９年１２月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权买卖合同》后，依据单方商定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探任务，由于金兴矿业探矿权区域散布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部停止了地质详查，并获得了阶段性效果，据此以２０１０年６月３０日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以２０１０年６月３０日为基准日重新停止资源储量核实任务。

　　（１）采矿权范围内核实的储量

　　本公司委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查无限公司等专业勘查机构辨别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新停止储量核实。依据上述专业勘查机构编制的《资源储量核实报告》（核实基准日２０１０年６月３０日），截至２０１０年６月３０日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨，明细如下：

　　注：上述储量核实后果相比以２００９年５月２０日为基准日的储量核实添加金金属量算计２，０７３ｋｇ，次要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实辨别添加１３９ｋｇ、３２６ｋｇ和１３４７ｋｇ，添加缘由如下：

　　（２）探矿权详查新增探获储量

　　金兴矿业拥有探矿权１９项，本次详查前，资源控制水平尚处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取局部矿区停止重点探矿任务，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手腕，获得了阶段性的效果。在此根底上，本公司委托相关专业勘查机构对本次探矿获得的阶段性效果以２０１０年６月３０日为基准日编制了相关《详查报告》。依据山东省核工业二七三地质大队编制的《庄子矿区Ｉ号脉深部金矿详查报告》、《苏家庄矿区Ｉ号脉深部金矿详查报告》和山东省核工业二四八地质大队编制的《花园矿区深部金矿详查报告》，截至２０１０年６月３０日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨，明细如下：

　　本次详查探获的资源储量后果同时亦可作为申办采矿答应证和设计矿山资源开发应用方案的根据。

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　　依据国度有关法律法规要求，本公司委托专业机构编制的金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日相关《储量核实报告》和《详查报告》尚需提交疆土资源部储量评审中心审查，并获得疆土资源部备案证明，目前相关手续正在操持之中。

　　（六）最近一年及一期主营业务开展状况及财务信息摘要（未经审计）

　　金兴矿业次要从事黄金采选业务，次要产品为金精矿，大局部直接对内销售，同时还依据市场状况委托其他冶炼单位加工回收成品金。２００７－２０１０年１－６月份，金兴矿业黄金消费状况如下：

　　最近一年及一期次要财务数据（未经审计）如下：

　　１、扼要资产负债表

　　单位：元

　　２、扼要利润表

　　单位：元

　　３、扼要现金流量表

　　单位：元

　　４、次要财务目标状况

　　（七）本次收买预估值阐明

　　为本次股权收买作价提供根据，金兴矿业正在操持疆土资源部的储量评审备案，评价机构山东大地矿产资源评价无限公司和北京国友大正资产评价无限公司正在对金兴矿业矿业权和除矿业权外的净资产停止评价，审计机构山东汇德会计师事务一切限公司正在停止对金兴矿业的审计任务，上述资源储量评审、审计及评价基准日均为２０１０年６月３０日。

　　鉴于金兴矿业于评价基准日之后以现金方式添加注册资本３，０００万元，由于该增资事项发作在评价基准日之后，金兴矿业５５％股权于基准日的评价价值未包括基准日之后金兴矿业净资产的添加，为表现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时将在评价值根底上作相应调增。

　　金兴矿业５５％股权价值＝【评价基准日经评价的全体股权价值＋３，０００万元】＊５５％

　　由于相关审计、评价任务尚未完成，本次拟收买的金兴矿业５５％股权买卖价钱尚未最终确定，暂新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。参考预估状况作价１１，１０２．９６万元，扼要阐明如下：

　　１、金兴矿业全体股权于评价基准日的预估值

　　金兴矿业全体股权于评价基准日的预估值＝矿业权预估值＋除矿业权以外的净资产预估值。

　　（１）矿业权预估值

　　经初步预算，金兴矿业矿业权预估价值为１２，２９５．４６万元，评价办法如下：

　　①７项采矿权预估

　　金兴矿业拥有７项采矿权，均处于正常消费运营之中，预期收益可以确定，契合采用收益途径评价的条件，因而采矿权评价办法选定支出权益法。

　　评价模型：

　　其中：

　　Ｐ采矿权评价价值；

　　ＳＩｔ年销售支出；

　　Ｋ采矿权权益系数；

　　ｉ折现率；

　　ｔ年序号（ｔ＝１，２，３， ……ｎ）；

　　ｎ评价计算年限。

　　②３项经过详查的探矿权预估

　　金兴矿业拥有１９项探矿权，其中庄子矿区Ｉ号脉、深部苏家庄矿区Ｉ号脉深部、花园矿区深部均经过地质详查，尚无申办采矿权证书，由于金兴矿业地处山东半岛，该地域为全国重要的黄金产地，矿业权市场绝对比拟兴旺，因而该３项探矿权评价选定可比销售法。

　　评价模型：

　　其中：

　　Ｐ评价对象的评价价值；

　　Ｐｉ类似参照物的成交价钱；

　　μ 可采储量调整系数；

　　ω 矿石档次（质级）调整系数；

　　ｔ消费规模调整系数；

　　θ 产品价钱调整系数；

　　λ 矿体赋存开采条件的调整系数；

　　δ 区位与根底设备条件的调整系数；

　　ｎ类似参照物个数。

　　③其他１６项探矿权预估

　　鉴于其他１６个探矿权未停止足够的地质勘查任务，尚不具有预测将来的收益，但评价对象的实物任务量有详细记载，满足勘查本钱功效法的运用条件，所以确定勘查本钱功效法作为这１６项探矿权的评价办法。

　　评价模型：

　　其中：

　　Ｐ－探矿权评价价值；

　　Ｃｒ－重置本钱；

　　Ｕｉ－各类地质勘查技术办法完成的实物任务量；

　　Ｐｉ－各类地质勘查实物任务对应的现行价钱和费用规范；

　　ε－岩矿测试、其他地质任务（含综合研讨及编写报告）、工地修建等直接费用的分摊系数；

　　Ｆ－功效系数

　　Ｆ＝ｆ１×ｆ２

　　ｆ１－勘查任务布置合感性系数

　　ｆ２－勘查任务加权均匀质量系数；

　　ｉ－各实物任务量序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）

　　ｎ－勘查实物任务量项数。

　　２、除矿业权以外的净资产预估阐明

　　由于相关审计、评价任务尚未完成，金兴矿业截至２０１０年６月３０日的净资产（不包括矿业权）暂按预估价值４，８９１．７４万元。

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　　综上，经上述预估，金兴矿业全体股权于评价基准日的预估值为１７，１８７．２０万元（１２，２９５．４６＋４，８９１．７４），思索基准日之后金兴矿业发作的增资事项，本次拟收买的金兴矿业５５％股权预估价值为１１，１０２．９６万元【（１７，１８７．２０＋３，０００）＊５５％】。

　　（八）本次收买的必要性和前景

　　１、金兴矿业具有较好的资源储量前景

　　金兴矿业目前拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积合计１００．０６平方公里。改制前由于探矿资金及后续开展资金临时缺乏，探矿任务根本停滞，采矿权范围内保有资源储量无限，限制了采选业务的进一步开展。恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部停止了地质详查，并已获得了阶段性效果。截至２０１０年６月３０日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨；同时，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨，二者金金属量算计１０．５１３吨。

　　从金兴矿业所辖矿区的天文区位看，苏家庄矿区区位优势分明，为各类矿产资源的富集发明了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域散布较广，恒邦集团投入的探矿任务仅重点选择了局部矿区停止了储量详查，大局部探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大局部位于地下４００米上以上，随着探矿任务的继续停止，下一步方案延伸４００－８００米，依据金兴矿业所辖矿区的地质状况及探矿经历看，储量前景依然可期。

　　２、本次收买将显着添加公司对黄金矿产资源的占有和控制，波动公司金精矿供应

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为１０．５１３吨，公司截至２００８年１２月３１日探明金金属储量为３５．９７吨，本次收买完成后，金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山消费，大大添加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储藏将显着添加，为公司金精矿供应提供波动的原料来源，加强公司中心竞争力，契合公司将来扩展资源占用和控制的战略规划。

　　３、本次收买为金兴矿业后续的矿山开发应用发明条件

　　受制于后期探矿资金及开展资金缺乏，金兴矿业矿山消费规模临时得不到无效扩展，限制了经济效益的发扬。本次收买完成后，公司方案对金兴矿业停止技术及消费管理的无效整合，经过技术改造、改扩建等方式，优化矿山消费规划，降低矿山消费本钱，扩展矿山采选规模，添加金精矿产量，为公司金精矿供应提供波动的原料来源，同时加强金兴矿业的盈利才能和继续开展才能，发明更大的经济效益和社会效益。

　　（九）依照深交所《信息披露业务备忘录第１４号——矿业权相关信息披露》披露的其他有关信息

　　１、本次拟获得的矿业权

　　参见“二、收买金兴矿业５５％股权项目／（四）／１、次要资产的权属情况”。

　　２、矿业权的历史权属状况

　　金兴矿业拥有的矿业权均为原栖霞市金兴矿业公司拥有，目前除盘马金矿杨家夼矿区Ｃ３７００００２０１００８４１２００７１９６１号采矿权、Ｔ３７１２００８０６０２００９９３４号探矿权尚未变卦至金兴矿业名下外，其他采矿权、探矿权均经山东省疆土资源厅同意变卦注销和延续注销获得，局部矿业权面积、开采标高和消费规模有所变化。

　　３、矿业权触及的资源储量和评审备案状况

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　　金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日对所辖矿区停止了资源储量核实和局部探矿权详查任务，该等储量核实及详查后果按规则需求在疆土资源部停止评审备案，目前相关任务正在停止之中。参见“二、收买金兴矿业５５％股权项目／（五）／２、以２０１０年６月３０日为基准日的储量核实及详查状况”。

　　４、关于本次股权买卖能否触及特定矿种资质及行业准入成绩

　　公司本次系受让金兴矿业的股权，并非直承受让其矿业权，在完本钱次股权收买后，金兴矿业将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业消费运营活动。因而，本次股权受让并不触及受让方恒邦股份能否具有特定矿种资质及行业准入成绩。

　　５、拟受让的矿业权权属转移需实行的顺序

　　因公司经过受让金兴矿业５５％股权的方式获得矿业权，矿业权仍在金兴矿业，故不需求实行权属转移顺序，也不需求疆土资源主管部门的赞同和变卦注销。

　　６、矿业权按国度有关规则交纳的各项相关费用状况

　　目前公司延聘的审计机构和评价机构正在对金兴矿业停止审计和评价任务，待相关中介机构出具审计报告、评价报告后，本公司将予以及时披露金兴矿业获得矿业权按国度有关规则交纳的各项相关费用状况。

　　７、与矿业权相关的消费运营证照

　　金兴矿业持有２００７年７月１０日国度发改委核发的证号为同意证国金字（２００７）第０８４号《开采黄金矿产同意书》，消费规模为６５０吨／日，无效期限为２００７年７月１０日至２０１４年７月９日。

　　金兴矿业持有山东省疆土资源厅核发的７项采矿权、１９项探矿权。参见“二、收买金兴矿业５５％股权项目／（四）／１、次要资产的权属情况”。

　　金兴矿业及上司金矿持有的平安消费答应证如下：

　　注：上诉平安消费答应证尚需变卦至金兴矿业名下，变卦手续正在操持之中。

　　金兴矿业各项消费运营证照完全，且均在无效期内，金兴矿业具有正常消费运营所需消费运营资质。

　　四、买卖协议的次要内容

　　２０１０年９月６日，公司（“丙方”）与恒邦集团（“甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）在烟台市签署《栖霞市金兴矿业无限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业无限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权，并对金兴矿业施行双方增资。相关的关联买卖次要条款如下：

　　１、甲丙单方经协商分歧，丙方受让甲方持有的金兴矿业５５％的股权，该股权所隶属的相关股东权益也一并转让给丙方。

　　２、本次股权转让完成后，丙方即成为金兴矿业５５％股权之合法投资股东，其权益义务由经修正后的金兴矿业章程所设定并受其约束。

　　３、本协议各方确认，为放慢推进本次股权收买，本协议各方确定的对金兴矿业停止审计及资产评价的基准日为２０１０年６月３０日，为落实金兴矿业的后续探矿资金成绩，甲乙单方已商定以现金方式按各自股权比例对金兴矿业停止增资人民币３，０００万元，其中甲方出资人民币１，６５０万元，乙方出资人民币１，３５０万元，金兴矿业注册资本将由人民币９，０８９．６９万元变卦为人民币１２，０８９．６９万元，甲方仍持有金兴矿业５５％股权，乙方仍持有金兴矿业４５％股权，正在操持增资扩股所需验资及工商变卦手续。

　　本协议各方确认，丙方受让甲方持有的金兴矿业５５％的股权包括了甲方本次认缴人民币１，６５０万元出资额。

　　４、甲丙单方了解并赞同，参照丙方延聘的山东汇德会计师事务一切限公司以２０１０年６月３０日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及北京国有大正资产评价无限公司以２０１０年６月３０日为评价基准日出具的金兴矿业的净资产（除矿业权外）评价值及山东大地矿产资源评价无限公司以２０１０年６月３０日为评价基准日出具的金兴矿业的矿业权评价值协商确定本次股权买卖的价钱，目前，该等审计评价任务正在停止中，甲丙单方确认，待相关审计评价机构出具正式的审计评价结论后，由甲丙单方依据评价结论和甲方新认缴的出资额人民币１，６５０万元，最终协商确定甲方向丙方转让金兴矿业５５％股权的买卖价钱。

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　　５、丙方应于２０１０年度非地下发行股票的请求经中国证监会审核同意且募集资金到位后的１０个任务日内领取全部股权转让款，如中国证监会经审核未同意丙方２０１０年度非地下发行股票的请求，则丙方以自筹资金领取，详细领取工夫由甲丙单方届时另行协商确定。

　　五、本次买卖触及的其他布置

　　１、触及的人员安顿状况

　　公司本次拟收买金兴矿业５５％股权，旨在添加公司资源储藏，加强原资料自主供给才能，金兴矿业的员工持续在原单位内任务效劳；为坚持金兴矿业日常消费运营的波动性，股权收买完成后，公司将暂不对原高管人员停止调整，仍由原高管人员实行相应的职责，因此不触及人员安顿成绩。

　　２、本次买卖完成后的同业竞争和关联买卖状况

　　本次买卖前后，公司与恒邦集团之间不存在同业竞争状况。

　　本次买卖前后，公司由于正常消费运营需求与恒邦集团及其关联方仍存在购销等日常关联买卖，次要表现为公司向关联方购置金精矿、辅佐资料、烧碱以及销售公司消费的硫酸、电解铜等，其中：恒邦集团于２０１０年１月完成对金兴矿业５５％股权的收买，金兴矿业从事黄金采选及金精矿销售业务，本次收买前，公司向金兴矿业推销金精矿。２０１０年１－６月份，本公司向金兴矿业推销金精矿实践发作额为７３２．５５万元，２０１０年估计全年发作额为１，５００万元。本次买卖完成后，金兴矿业将成为本公司控股子公司，从而不会添加新的关联买卖。

　　３、本次买卖的资金来源

　　本次买卖的标的资产为金兴矿业５５％股权，本公司拟以本次非地下发行股票局部募集资金领取前述款项。若中国证监会经审核未同意本公司非地下发行股票请求，则本公司将以自筹资金领取。本公司和恒邦集团均依法存续，运营正常且资信状况良好，具有充沛的履约才能。

　　六、本次买卖的目的和对公司的影响

　　（一）本次买卖的背景和目的

　　１、扩展黄金矿产资源占用和控制是公司的临时战略

　　公司定位于专业黄金冶炼企业，消费所需的次要原资料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大局部依托外购。因而，公司正常消费运营对外购原料有一定依赖性，随着近年来公司冶炼才能的扩张，公司对外购金精矿供给的依赖性有所加大。虽然公司自有矿山的探矿增储任务继续停止并获得一定的成效，但从久远看，若公司日后无法扩展黄金资源占有和控制，公司将来扩展黄金业务将遭到一定限制。基于此，公司将不时扩展黄金矿产资源占用和控制造为公司可继续开展的一项临时战略，经过增强对潜在矿山资源信息的搜集、挑选、调查和论证，适时、稳妥收买相关矿山企业。

　　本次拟收买的金兴矿业次要从事黄金采选及金精矿销售业务，改制前为栖霞市金兴矿业公司，系国有独资企业。由于探矿资金及后续开展资金临时缺乏，栖霞市金兴矿业公司矿山消费规模得不到无效扩展，限制了经济效益的发扬。为改善国有资产质量，寻求市场化转轨，栖霞市人民政府决议对栖霞市金兴矿业公司停止改制及产权转让，将栖霞市黄金集团公司所持有的栖霞市金兴矿业公司５５％国有产权以地下挂牌方式转让，引入有资质和才能的协作方，引入探矿及开展资金，共同推进金兴矿业继续波动开展，完成国有资产保值增值。

　　本公司对上述收买时机给予了关注。由于金兴矿业改制前探矿任务根本停滞，现有采矿权范围内保有资源储量无限，探矿权范围尚处于普查阶段，资源前景尚不阴暗。鉴于矿产资源行业特有的风险，公司以为事先竞购该等产权存在较微风险，投资条件尚不成熟。但鉴于金兴矿业拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积达１００．０６平方公里，且相关消费运营证照完全，不扫除将来具有较好的探矿增储前景。为防止该等商业时机旁落，公司控股股东恒邦集团参与了上述产权的竞购，并成功竞得并受让金兴矿业５５％股权。待恒邦集团投入探矿并获得打破、资源储量不确定要素消弭后，公司将择机收买该等股权。

　　２、金兴矿业探矿任务获得阶段性效果，资源储量前景可期

　　恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探任务，由于金兴矿业探矿权区域散布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部停止了地质详查，并已获得阶段性效果。截至２０１０年６月３０日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨。同时，金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日对采矿权范围的保有储量重新停止了核实任务，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨。二者金金属量算计１０．５１３吨。随着后续探矿任务的继续深化，依据金兴矿业所辖矿区的地质状况及探矿经历看，金兴矿业储量前景依然可期。

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　　本公司对金兴矿业的探矿增储任务停止了继续关注，经剖析后以为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，曾经具有后续开发应用的价值。公司拟用本次非地下发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收买恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。本次收买将显着添加公司资源储藏，为公司金精矿供应提供波动的原料来源，加强公司可继续开展才能。

　　（二）本次买卖对公司的影响

　　本次买卖将会较大幅度添加公司黄金矿产资源的占有和控制，加强公司的可继续开展才能。截至２００８年１２月３１日，公司探明金金属储量３５．９７吨，本次买卖完成后，公司经过控股金兴矿业添加资源储藏１０．５１３吨，为公司金精矿供应提供波动的原料来源，加强公司全体竞争力，契合公司将来扩展资源占用和控制的战略规划。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事以为：

　　１、“本次董事会严厉实行了独立董事事前认可、关联董事逃避等顺序，顺序合法，契合相关法律、法规和公司章程的规则”。

　　２、“经过本次非地下发行股票触及的关联买卖，有利于扩展公司对黄金矿产资源的占有和控制，添加公司后备资源储量，波动公司金精矿原料来源，加强公司可继续开展才能，契合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形”。

　　３、“本次关联买卖所触及的标的资产将由具有证券从业资历的中介机构停止审计和评价，并出具相关审计报告、评价报告等专业文件。拟购置资产的最终价钱以评价机构的评价后果为基准并思索基准日之后发作的现金增资要素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联买卖客观、公允、合理，契合关联买卖规则”。

　　在评价机构出具相关资产评价报告后，独立董事将对评价机构的独立性、评价假定前提和评价结论的合感性、评价办法的适用性等宣布意见。

　　八、保荐人意见

　　保荐机构经过核对该等关联买卖发作的背景、目的以及相关书面资料等必要核对顺序，就上述事项宣布意见如下：

　　１、公司与恒邦集团发作的该等关联买卖，有利于公司扩展对黄金矿产资源的占有和控制，添加公司后备资源储量，波动公司金精矿原料来源，加强公司可继续开展才能，契合公司及全体股东利益。

　　２、该关联买卖事项曾经公司第六届董事会第九次会议审议经过，关联董事执行了逃避表决，顺序合法。另外，该关联买卖事项尚须取得公司股东大会的同意，与该项买卖有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应保持在股东大会上对相关议案的投票权。

　　３、该关联买卖所触及的标的资产将由具有证券从业资历的中介机构停止审计和评价，并出具相关审计报告、评价报告等专业文件。拟购置资产的最终价钱以评价机构的评价后果为基准并思索评价基准日之后发作的现金增资要素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联买卖客观、公允、合理，契合关联买卖规则。

　　４、国联证券对恒邦股份上述关联买卖无异议，并将继续跟踪标的资产的评价作价状况及相关协议实行状况。

　　九、律师意见

　　上海市锦天城律师事务所律师以为：

　　（一）金兴矿业系依法设立并无效存续的企业法人，恒邦集团依法持有的金兴矿业５５％股权，依法可以停止转让。

　　（二）本次股权买卖的转让方恒邦集团及受让方恒邦股份均具有本次股权转让的主体资历。

　　（三）金兴矿业经山东省疆土资源厅同意获得的矿业权合法无效。金兴矿业具有相应的消费资质。

　　（四）为合理确定本次股权买卖的定价，恒邦股份曾经委托有合法资质的评价机构对金兴矿业包括矿业权在内的全体资产停止评价。

　　（五）恒邦股份本次系受让金兴矿业５５％股权，并非直承受让金兴矿业矿业权，不触及特定矿种资质及行业准入成绩。

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　　（六）待恒邦股份延聘的具有证券从业资历的审计机构，具有矿业权、证券从业资历的评价机构对金兴矿业的矿业权以及其他资产、负债停止审计、评价完成后，本所将在核对后对相关事项出具补充法律意见书。

　　十、备查文件

　　１、山东恒邦冶炼股份无限公司第六届董事会第九次会议决议公告