证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-044

张家港化工机械股份无限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

一、董事会会议召开状况

张家港化工机械股份无限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2012年4月23日以电话、书面及邮件方式告诉全体董事，于2012年5月4日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事和局部初级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长掌管。本次会议列席人数、召开顺序、议事内容均契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。

二、董事会会议审议状况

经与会董事仔细审议，充沛讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议经过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票支持、0票弃权的后果审议经过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，并赞同将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制停止选举。

（1）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名陈玉忠为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（2）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名王胜为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（3）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名张剑为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（4）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名赵梅琴为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（5）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名谢益民为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（6）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名钱润琦为公司第二届董事会非独立董事候选人。

独立董事对提名第二届董事会非独立董事候选人的议案宣布了意见，意见全文登载于巨潮资讯网（），供投资者查阅。（非独立董事候选人的简历详见附件。）

该项议案尚需提请公司2011年度股东大会审议经过。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就职前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、标准性文件和《公司章程》的规则，仔细实行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。同时声明：公司第二届董事会候选名单中，兼任公司初级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超越公司董事总数的二分之一。

2、会议以9票赞同、0票支持、0票弃权的后果审议经过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并赞同将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制停止选举。

（1）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名匡建东为公司第二届董事会独立董事候选人。

（2）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名陈战争为公司第二届董事会独立董事候选人。

（3）依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名邵吕威为公司第二届董事会独立董事候选人。

独立董事对提名第二届董事会独立董事候选人的议案宣布了意见，意见全文登载于巨潮资讯网（），供投资者查阅。（独立董事候选人的简历详见附件。）

该项议案尚需提请公司2011年度股东大会审议经过。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就职前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、标准性文件和《公司章程》的规则，仔细实行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。同时声明：公司第二届董事会候选名单中，兼任公司初级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超越公司董事总数的二分之一。

3、会议以9票赞同、0票支持、0票弃权的后果审议经过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，决议于2012年5月30日召开公司2011年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《张家港化工机械股份无限公司关于召开公司2011年年度股东大会的告诉》全文登载在2012年5月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份无限公司第一届董事会第二十四次会议决议。

2、独立董事关于董事会换届选举相关事项的独立意见。

3、非独立董事候选人、独立董事候选人简历

张家港化工机械股份无限公司

董事会

2012年5月4日

非独立董事候选人简历

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陈玉忠，男，中国国籍，无其他国度或地域居留权，1964年出生，大专学历，经济师。近五年来担任本公司董事长，总经理。持有本公司159，204，287股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

王胜，男，中国国籍，1973年出生，工学学士，初级工程师。毕业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专业。1998年进入本公司任务，先后担任技术员、工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监等职务，现任公司副总经理。持有本公司199，032股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

张剑，男，中国国籍，1969年出生，大专学历，助理工程师。毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于东南有色金属研讨所从事管理任务，2004年2月进入本公司任务，现任本公司副总经理。持有本公司162，364股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

赵梅琴，女，中国国籍，1972年出生，会计师，大专学历，毕业于苏州市职工大学财会专业。曾任张家港市汇龙工贸实业无限公司会计，1998年进入本公司任主办会计，现任职公司财务总监。持有本公司194，832股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

谢益民，男，中国国籍，1965年出生，大专学历，助理工程师。毕业于西北大学锅炉技术学院。曾在苏州海陆锅炉股份无限公司担任核电办主任，1998年2003年在张家港市西方成套工程设备无限公司担任副总经理。2004年进入本公司任务，现任职公司副总经理。持有本公司157，464股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

钱润琦，男，中国国籍，1987年出生，本迷信历。毕业于英国兰开夏大学。2010年8月进入本公司任务，现任职于本公司企管部。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

独立董事候选人简历

匡建东，男，中国国籍，1953年出生，大专学历。曾任张家港市毛纺公司经理、张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长、张家港鹿苑镇党委书记、张家港市经贸委副书记、副主任、张家港市温州办事处主任等职。现任张家港市机械配备行业协会秘书长，市工业经济结合会、企业结合会副会长、秘书长，本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

陈战争，男，中国国籍，1964年出生，大学学历，中国注册会计师、中国注册资产评价师、中国注册税务师，张家港市人大常委会委员。曾任职于苏州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会理事，苏州市注册会计师协会常务理事，苏州市天和会计师事务所董事长、所长、主任会计师，江苏澳洋顺昌金属资料股份无限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

邵吕威，男，中国国籍，1966年出生，苏州大学法学硕士。初级律师，初次执业工夫为1989年。现任江苏新天伦律师事务所主任，江苏省律师协会党组成员，江苏省律师协会副会长，苏州市律师协会副会长，苏州市海内交流协会常务理事，苏州市人大代表，苏州市人大常委会法制工委委员，苏州大学王健法学院法律硕士生导师，苏州市人民政府法律参谋。同时任北京指南针科技开展股份无限公司、张家港乡村商业银行股份无限公司、张家港化工机械股份无限公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

证券代码：002564 互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。证券简称：张化机 公告编号：2012-045

张家港化工机械股份无限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

一、监事会会议召开状况

张家港化工机械股份无限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2012年4月23日以电话、书面送达的方式告诉全体监事，于2012年5月4日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪掌管。本次会议列席人数、召开顺序、议事内容均契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。

二、监事会会议审议状况

经与会监事仔细审议，充沛讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议经过了以下议案：

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会议以3票赞同，0 票支持，0 票弃权的表决后果审议经过了《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》， 并赞同将本议案提交公司2011年度股东大会审议、确认，并以累积投票制停止选举。

1、依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名陆建洪为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

2、依据契合《公司章程》规则的引荐人的引荐并经本公司董事会提名委员会的资历审查，提名罗美琴为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议、确认。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就职前，原监事仍将按照法律、行政法规、部门规章、标准性文件和《公司章程》的规则，仔细实行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份无限公司第一届监事会第十五次会议决议。

2、非职工代表监事候选人的简历

特此公告。

张家港化工机械股份无限公司

监事会

2012年5月4日

非职工代表监事候选人简历

陆建洪，男，中国国籍，1957年出生，高中学历。1977年至1980年时期任职后塍四大队团书记，1981年至1990年时期任职后塍文明中心党支部书记，1998年至今任职本公司党支部副书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

罗美琴，女，中国国籍，1965年出生，大专学历，政工师。1984年12月至2001年元月在四川空分（集团）无限公司从事管理任务，2001年2月进入本公司任务，2009年4月任职公司总经理助理，主管行政任务。未受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

张家港化工机械股份无限公司

召开2011年度股东大会的告诉

张家港化工机械股份无限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议决议召开2011年度股东大会，现将召开公司2011年度股东大会的有关事项告诉如下：

一、召闭会议根本状况

1、会议召开工夫：2012年5月30日9:00

2、会议召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权，其中选举董事、监事采用累积投票制

5、列席对象：

（1） 截止2012年5月25日下午收市时在中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司注销在册的本公司全体股东均有权列席股东大会，并可书面委托代理人列席会议和参与表决（受权委托书见附件），该股东代理人不用是公司的股东；

（2）公司董事、监事、初级管理人员；

（3）公司约请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议确认如下议案：

1、审议《2011年度董事会任务报告》；

2、审议《2011年度监事会任务报告》；

3、审议《关于公司2011年度利润分配的议案》。

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《2011年度报告及摘要的议案》；

6、审议《关于2011年度募集资金寄存及运用状况的专项报告的议案》；

7、审议《关于为控股公司张家港市江南锻造无限公司提供担保的议案》；

8、审议《关于为控股公司张家港锦盛大件码头无限公司提供担保的议案》；

9、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造无限公司提供担保的议案》；

10、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型配备制造无限公司提供担保的议案》；

11、审议《关于2012年延聘深圳市鹏城会计师事务一切限公司的议案》；

12、审议《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累计投票制）；

（1）选举公司第二届董事会非独立董事候选人陈玉忠；

（2）选举公司第二届董事会非独立董事候选人王胜；

（3）选举公司第二届董事会非独立董事候选人张剑；

（4）选举公司第二届董事会非独立董事候选人赵梅琴；

（5）选举公司第二届董事会非独立董事候选人谢益民；

（6）选举公司第二届董事会非独立董事候选人钱润琦。

13、审议《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》（采用累计投票制）；

（1）选举公司第二届董事会独立董事候选人匡建东；

（2）选举公司第二届董事会独立董事候选人陈战争；

（3）选举公司第二届董事会独立董事候选人邵吕威。

14、审议《关于选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累计投票制）；

（1）选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人陆建洪；

（2）选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人罗美琴。

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以上议案内容在《张家港化工机械股份无限公司第一届董事会第二十二次会议决议的公告》、《张家港化工机械股份无限公司第一届监事会第十三次会议决议的公告》、《张家港化工机械股份无限公司第一届董事会第二十四次会议决议的公告》、《张家港化工机械股份无限公司第一届监事会第十五次会议决议的公告》中披露，公告全文辨别登载在2012年4月21日、2012年5月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

（二）独立董事向本次大会做2011年度述职报告

三、阐明事项

一切股东均有权列席本次会议，如若不能按时亲身列席，请书面委托代理人代为列席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，受权委托书附后。

四、会议注销事项：

1、自然人股东亲身列席的，凭自己身份证、证券账户卡、持股凭证操持注销；委托代理人列席的，凭代理人的身份证、受权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证操持注销。

2、法人股东的法定代表人列席的，凭自己身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证操持注销；法人股东委托代理人列席的，凭代理人的身份证、受权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证操持注销。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式注销，传真或信函以抵达本公司的工夫为准，（不承受电话注销）。

4、股权注销日：2012年5月28日~5月29日

(上午8:0011:30，下午13:3017:00)

5、注销地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号张家港化工机械股份无限公司证券部

五、其 他 事 项

1、会务任务由董事会承办，请与会股东于2012年5月29日前将回执传真至公司董事会。

2、联 系 人：高玉标、梁灿

电话：0512-56797852 0512-58788351

传真：0512-58788326

以上事项特此告诉。

张家港化工机械股份无限公司

董 事 会

2012年5月4日

附件一：

张家港化工机械股份无限公司

2011年度股东大会回执

致：张家港化工机械股份无限公司

自己拟亲身 / 委托代理人________列席贵公司于2012年5月30日（星期三）上午9点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20召唤开的贵公司2011年年度股东大会。

姓名（团体股东）/称号（法人股东）

身份证号/营业执照号码

通讯地址

联络电话

股东帐号

持股数量

日期： ______年___月____日团体股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、团体股东，请附下身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟列席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人列席的，请附上填写好的《股东受权委托书》(法人股东见附件二、团体股东见附件三)。

附件二：

受权委托书

兹受权先生/女士代表本公司列席张家港化工机械股份无限公司于2012年5月30日召开的股份无限公司股东大会，并代表本公司按照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

议案

赞成

支持

弃权

1、审议《2011年度董事会任务报告》

2、审议《2011年度监事会任务报告》

3、审议《关于公司2011年度利润分配的议案》

4、审议《公司2011年度财务决算报告》

5、审议《2011年度报告及摘要的议案》

6、审议《关于2011年度募集资金寄存及运用状况的专项报告的议案》

7、审议《关于为控股公司张家港市江南锻造无限公司提供担保的议案》

8、审议《关于为控股公司张家港锦盛大件码头无限公司提供担保的议案》

9、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造无限公司提供担保的议案》

10、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型配备制造无限公司提供担保的议案》

11、审议《关于2012年延聘深圳市鹏城会计师事务一切限公司的议案》；

12、审议《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

13、审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

14、审议《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

股东：无限公司（签章）

法定代表人签名：

2012年___月___日

附件三：

受权委托书

#p#分页标题#e#

兹受权先生/女士代表自己列席张家港化工机械股份无限公司于2012年5月30日召开的股份无限公司股东大会，并代表自己按照以下指示对下列议案投票。自己对下述议案的投票意见如下：

议案

赞成

支持

弃权

1、审议《2011年度董事会任务报告》

2、审议《2011年度监事会任务报告》

3、审议《关于公司2011年度利润分配的议案》

4、审议《公司2011年度财务决算报告》

5、审议《2011年度报告及摘要的议案》

6、审议《关于2011年度募集资金寄存及运用状况的专项报告的议案》

7、审议《关于为控股公司张家港市江南锻造无限公司提供担保的议案》

8、审议《关于为控股公司张家港锦盛大件码头无限公司提供担保的议案》

9、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造无限公司提供担保的议案》

10、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型配备制造无限公司提供担保的议案》

11、审议《关于2012年延聘深圳市鹏城会计师事务一切限公司的议案》；

12、审议《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

13、审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

14、审议《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

股东（签名）：

2012年___月___日