陕西建立机械股份无限公司
章 程
二一八年二月





目 录


第一章 总 则 ............................................................ 3
第二章 运营主旨和范围 .................................................... 3
第三章 股 份 ............................................................ 4
第一节 股份发行 ...................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................ 5
第三节 股份转让 ...................................................... 5
第四章 股 东 ............................................................ 6
第一节 普通规则 ...................................................... 6
第二节 股东的权益和义务 .............................................. 6
第三节 控股股东及实践控制人 .......................................... 7
第四节 关联买卖 ...................................................... 9
第五章 股东大会 ......................................................... 10
第一节 普通规则 ..................................................... 10
第二节 年度股东大会 ................................................. 12
第三节 暂时股东大会 ................................................. 12
第四节 股东大会的召集 ............................................... 13
第五节 股东大会的告诉 ............................................... 14
第六节 股东大会提案 ................................................. 15
第七节 股东大会的召开 ............................................... 17
第八节 股东大会表决顺序 ............................................. 19
第九节 股东大会决议 ................................................. 20
第十节 董事、监事选举顺序 ........................................... 21
第十一节 股东大会会议记载 ........................................... 22
第十二节 股东大会对董事会的受权 ..................................... 22
第六章 董事和董事会 ..................................................... 24
第一节 董事 ......................................................... 24
第二节 独立董事 ..................................................... 27
第三节 董事会 ....................................................... 31 
第四节 董事会议事规则 ............................................... 33
第五节 董事会秘书 ................................................... 34
第六节 董事会专门委员会 ............................................. 37
第七节 董事会对董事长的受权 ......................................... 38
第七章 监事和监事会 ..................................................... 38
第一节 监 事 ....................................................... 38
第二节 监事会 ....................................................... 39
第三节 监事会议事规则 ............................................... 40
第八章 经 理 ........................................................... 41
第九章 绩效评价与鼓励约束机制 ........................................... 42
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 42
第二节 经理人员的鼓励与约束机制 ..................................... 43
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 43
第一节 财务会计制度 ................................................. 43
第二节 利润分配 ..................................................... 45
第三节 外部审计 ..................................................... 47
第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 47
第十一章 继续信息披露 ................................................... 48
第十二章 告诉和公告 ..................................................... 48
第一节 通 知 ....................................................... 48
第二节 公 告 ....................................................... 49
第十三章 利益相关者 ..................................................... 49
第十四章 兼并、分立、解散和清算 ......................................... 49
第一节 兼并或分立 ................................................... 49
第二节 解散和清算 ................................................... 50
第十五章 修正章程 ....................................................... 52
第十六章 附 则 ......................................................... 52



第一章 总 则

第一条 为维护陕西建立机械股份无限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债务
人的合法权益，标准公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和其他有关规则，制定本章程。

第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规则成立的股份无限公司。

公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264号文同意，以发起方式设立；在陕西省工
商行政管理局注册注销，获得企业法人营业执照。

第三条 公司于2004年6月22日经中国证券监视管理委员会同意，初次向社会公
众发行人民币普通股4,000万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2004
年7月7日在上海证券买卖所上市。

第四条 公司注册称号：中文：陕西建立机械股份无限公司
英文：SHAANXI ConSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号
邮政编码：710201
第六条 公司注册资本为人民币636,764,203元。

第七条 公司为永世存续的股份无限公司。

第八条 董事长为公司法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公
司以其全部资产对公司的债权承当责任。

第十条 本公司章程自失效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权益义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以根据公司章程起诉
公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他初级管理人员；股东
可以根据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其
他初级管理人员。

第十一条 本章程所称其他初级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工
程师。


第二章 运营主旨和范围

第十二条 公司的运营主旨：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化开展战略，
打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；努力于高新技
术产品的开发，进步产品的科技含量，拓宽市场范畴，满足国际外市场需求；本着锲而


不舍、发明杰出的企业肉体，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东取得良好的经
济效益报答。

第十三条 经公司注销机关核准，公司运营范围是：工程、修建机械；起重机械成
套配备、矿山机械成套配备、金属构造产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研
发、消费及销售；化工机械与设备的消费；质检技术效劳；本企业自产成套配备装置、
调试、维修；金属构造装置工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材
料、设备的购销；运营本企业自产产品的出口业务；运营本企业所需的机械设备、零配
件、原辅资料的进出口业务（国度限定公司运营和制止进出口的商品除外）。


第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的方式。

第十五条 公司发行的一切股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行地下、公道、公正的准绳，同股同权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

第十八条 公司的内资股，在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司集中托
管。

第十九条 公司2001年11月28日成立时向发起人发行股份总数为10,155.6万股。

各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为：
1、陕西建立机械（集团）无限责任公司：4,152.85万股，占总股本的29.34%；
2、中国华融资产管理公司：2,990万股，占总股本的21.12%；
3、中国信达资产管理公司：2,863.25万股，占总股本的20.23%；
4、北京新建立机械设备无限责任公司：32.50万股，占总股本的0.23%；
5、王永：65万股，占总股本的0.46%；
6、王志强：52万股，占总股本的0.36%。

公司于2004年7月7日初次向社会大众发行人民币普通股4,000万股，发行后的
股份总数为14,155.6万股。

公司于2013年6月21日向公司控股股东陕西建立机械（集团）无限责任公司非公
开发行股票人民币普通股10,000万股，发行后的股份总数为24,155.6万股。


公司于2015年9月11日向上海庞源机械租赁股份无限公司一切股东和自贡天成工
程机械无限公司一切股东共发行人民币普通股307,258,065股，发行后的股份总数为
548,814,065股；公司于2015年11月17日非地下发行人民币普通股87,950,138股，


发行后的股份总数为636,764,203股。

第二十条 公司现股份总数为636,764,203股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或存款等方式，对购置或许拟购置公司股份的人提供任何赞助。


第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司依据运营和开展的需求，按照法律、法规的规则，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式添加资本：
（一）向社会大众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规则以及国务院证券主管部门同意的其他方式。

第二十三条 公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，依照《公司法》以及其
他有关规则和本章程规则的顺序操持。

第二十四条 公司在下列状况下，经本章程规则的顺序经过，并报国度有关主管机
构同意后，可以购回本公司的股票：
（一）为增加公司资本而登记股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司兼并。

除上述情形外，公司不停止买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一停止：
（一）向全体股东依照相反比例收回购回要约；
（二）经过地下买卖方式购回；
（三）法律、行政法规规则和国务院证券主管部门同意的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内登记该局部股份，
并向工商行政管理部门请求操持注册资本的变卦注销。


第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十九条 董事、监事、经理以及其他初级管理人员该当在其任职时期内，活期
向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职时期以及离任后六个月内不得转让其所持


有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券
的转股权、购置、承继等新添加的股份。

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或许在卖出之日起六个月以内又买入的，由此取得的利
润归公司一切。

前款规则适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经
理和其他初级管理人员。


第四章 股 东

第一节 普通规则

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充沛证据。

第三十三条 公司该当与证券注销机构签署股份保管协议，根据证券注销机构提供
的凭证树立股东名册，并活期查询次要股东材料及次要股东的持股变卦（包括股权的出
质）状况，及时掌握公司的股权构造。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需求确认股权的行为
时，由董事会决议某一日为股权注销日，股权注销日完毕时的在册股东为公司股东。


第二节 股东的权益和义务

第三十五条 股东作为公司的一切者，享有法律、行政法规和本章程规则的各项合
法权益。

第三十六条 股东按其所持有股份的品种享有权益，承当义务；持有同一品种股份
的股东享有同等权益，承当同种义务。

第三十七条 公司股东享有下列权益：
（一）按照其所持有的股份份额取得股利和其他方式的利益分配；
（二）参与或许委派股东代理人参与股东会议；
（三）按照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的运营行为停止监视，提出建议或许质询；
（五）按照法律、行政法规及公司章程的规则转让、赠与或质押其所持有股份；
（六）按照法律、公司章程的规则取得有关信息，包括：

1、缴付本钱费用后失掉公司章程；


2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）自己持股材料；
（2）股东大会会议记载；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本构造。

（七）公司终止或许清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财富的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权益。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的，该当向公司提供证
明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的
要求予以提供。

第三十九条 公司股东承当下列义务：
（一）恪守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法律、法规规则的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规则该当承当的其他义务。

第四十条 股东有权依照法律、行政法规的规则，经过民事诉讼或其他法律手腕保
护其合法权益。

股东大会、董事会的决议违背法律、行政法规的规则，进犯股东合法权益，股东有
权依法提起要求中止上述守法行为或损害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违背法律、行政法规或许本章程的规则，给公司形成
损害的，应承当赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十一条 股东持有公司已发行的股份到达百分之五时，该当在到达该比例之日
起两个任务日外向公司做出书面报告。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发作下列情形之一时，
该当自该现实发作之日起两个任务日外向公司做出书面报告。

（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份停止质押时；
（三）其持有股份被司法解冻时。


第三节 控股股东及实践控制人

第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东：
（一）此人独自或许与别人分歧举动时，可以选出半数以上的董事；


（二）此人独自或许与别人分歧举动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人独自或许与别人分歧举动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人独自或许与别人分歧举动时，可以以其它方式在现实上控制公司。

本条所称“分歧举动”是指两个或许两个以上的人以协议的方式（不管行动或许书
面）达成分歧，经过其中任何一人获得对公司的投票权，以到达或许稳固控制公司的目
的的行为。

第四十四条 本章程所称“实践控制人”是指公司股份未注销在其名下，但可以通
过股权控制关系、协议或许其他布置等合法途径，控制由别人持有的公司股份的自然人、
法人或许其他组织。

第四十五条 控股股东及实践控制人对公司和社会大众股股东负有诚信义务。

控股股东外行使表决权时，不得做出有损于公司和社会大众股股东合法权益的决
定。

第四十六条 控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东及实践控制人不得
逾越法定顺序直接或许直接干涉公司的决策及依法展开的消费运营活动，不得应用其特
殊位置谋取额定的利益，不得应用关联买卖、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会大众股股东的合法权益，不得应用其控制位置损害
公司和社会大众股股东的利益。

控股股东或实践控制人应用其控制位置，对公司和社会大众股股东利益形成损害
的，将依法追查其责任。

第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承当责任和风险。

第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务担任人、营销负
责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东初级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的工夫和精神承当上市公司的任务。

第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完好、权属明晰。控股股东以非货币
性资产出资的，应操持产权变卦手续，明白界定该资产的范围。公司该当对该资产独立
注销、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干涉公司对该资产的运营
管理。

第五十条 公司应依照有关法律、法规的要求树立健全的财务、会计管理制度，独
立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干涉公司的财务、会计活动。


第五十一条 公司的董事会、监事会及其他外部机构应独立运作。控股股东及其职


能部门与公司及其职能部门之间没有上上级关系。控股股东及其上司机构不得向公司及
其上司机构下达任何有关公司运营的方案和指令，也不得以其他任何方式影响其运营管
理的独立性。

第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严厉遵照法律、法规和
本章程规则的条件和顺序。控股股东提名的董事、监事候选人该当具有相关专业知识和
决策、监视才能。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实行任
何同意手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的初级管理人员。

第五十三条 控股股东不该当从事与公司构成直接或许直接竞争的运营业务。


第四节 关联买卖

第五十四条 公司与关联人之间的关联买卖应签署书面协议。协议的签署该当遵照
对等、自愿、等价、有偿的准绳，协议内容应明白、详细。公司应将该协议的订立、变
更、终止及实行等事项依照有关规则予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券买卖所（以下简称“证券买卖
所”）《股票上市规则（2008年修订）》中的定义相反。

本章程所称“关联买卖”其定义与公司股票上市地证券买卖所《股票上市规则（2008
年修订）》中的定义相反。

第五十五条 公司应采取无效措施避免关联人以垄断推销和销售业务渠道等方式
干涉公司的运营，损害公司利益。关联买卖活动应遵照商业准绳，关联买卖的价钱准绳
上应不偏离市场独立第三方的价钱或免费的规范。公司应对关联买卖的定价根据予以充
分披露。

第五十六条 下列关联买卖事项由股东大会审议同意：
（一）公司拟与关联人发作的关联买卖总额在人民币3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产相对值5%以上的关联买卖，由董事会停止审查，报股东大会同意后
施行。

（二）法律、法规、标准性文件规则该当由股东大会审议同意的关联买卖；
（三）董事会决议提交股东大会审议同意的关联买卖。

第五十七条 股东大会审议关联买卖事项时，关联股东该当保持对该项议案（提案）
的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的无效表决票总数。

第五十八条 公司审议关联买卖事项时，该当严厉恪守法律、法规和标准性文件及
本章程规则的顺序。


第五十九条 董事会审议关联买卖事项时，除非有关联关系的董事依照本章程的要


求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决的会议
上同意了该事项，公司有权撤销该合同、买卖或许布置，但在对方是好心第三人的状况
下除外。

第六十条 董事会在审议关联买卖事项时，关联董事应自动逃避，不参与讨论和表
决，也不得代理其他董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未自动逃避时，
由董事长提请其逃避。

由于上述缘由关联董事逃避后，招致董事会表决缺乏法定人数时，董事会该当做出
决议，将该等关联买卖提交股东大会审议。

第六十一条 董事会审议关联买卖事项时，该当关注买卖的必要性和公允性，该当
关注能否能够损害非关联股东的利益，必要时，该当延聘专业机构出具专项报告。

第六十二条 公司应采取无效措施避免股东及其关联方以各种方式占用或许转移
公司的资金、资产及其他资源。

第六十三条 董事会关于关联买卖事项，除该当按照有关法律、法规和标准性文件
及时充沛披露外，还该当在年度股东大会上就执行状况做出报告。


第五章 股东大会

第一节 普通规则

第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。

第六十五条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决议公司运营方针和投资方案；
（二）选举和改换董事，决议有关董事的报酬事项；
（三）选举和改换独立董事，决议独立董事的津贴；
（四）选举和改换由股东代表出任的监事，决议有关监事的报酬事项；
（五）审议同意董事会的报告；
（六）审议同意监事会的报告；
（七）审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余方案；
（九）审议同意严重关联买卖事项（严重关联买卖的定义与上海证券买卖所《股票
上市规则》中的定义相反，下同）；
（十）对公司添加或许增加注册资本做出决议；
（十一）对发行公司债券做出决议；

（十二）对公司募集资金投资项目做出决议；


（十三）对公司兼并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十四）修正公司章程；
（十五）对公司聘用、解职会计师事务所做出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议独立董事提出的提案；
（十八）审议公司监事会提出的提案；
（十九）审议法律、法规和本章程规则该当由股东大会决议的其他事项。

第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议经过。

（一）单笔担保额超越公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超越公司最近一期经审计净资产50%
当前提供的任何担保；
（三）依照担保金额延续十二个月内累计计算准绳，超越公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）依照担保金额延续十二个月内累计计算准绳，超越公司最近一期经审计净资
产的50%，且相对金额超越5000万元以上；
（五）对股东、实践控制人及其关联方提供的担保。

（六）上海证券买卖所或本章程规则的其他担保。

前款第（三）项担保，该当经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

第六十七条 股东大会该当在法律、法规规则的范围内行使职权，不得干预股东对
本身权益的奖励。

第六十八条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。

除非另有阐明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和暂时股东大会。

第六十九条 股东可以亲身列席股东大会，也可以委托代理人代为列席和表决。

股东代理人不用是公司的股东。

除非另有阐明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第七十条 股东列席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。

契合本章程规则条件的股东，有权按照本章程规则的顺序提交股东提案。

第七十一条 公司应在保证股东大汇合法、无效的前提下，经过各种方式和途径，
包括提供网络方式的投票平台等古代信息技术手腕，扩展社会大众股股东参与股东大会
的比例。

第七十二条 股东大会的召集者和掌管人应仔细、担任地布置股东大会审议事项，
应给予每项议案或许提案合理的讨论工夫。



第七十三条 股东大会召开的工夫和地点，应有利于让尽能够多的股东参与会议。

第七十四条 公司董事会该当延聘具有证券从业经历的律师列席股东大会，对以下
成绩出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开顺序能否契合法律、行政法规的规则，能否契合本章
程；
（二）验证列席会议人员资历的合法、无效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资历；
（四）股东大会的表决顺序能否合法、无效；
（五）应公司要求对其他成绩出具的法律意见。

公司董事会也可以同时延聘公证人员列席股东大会。

第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简准绳，不得给予列席会议股东额定的经
济利益。

第七十六条 股东列席股东大会该当恪守有关法律、法规、标准性文件及公司章程
之规则，盲目维护会议次序，不得进犯其他股东的合法权益。

第七十七条 董事会担任制定并落实股东大会平安捍卫措施。


第二节 年度股东大会

第七十八条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的六个月之
内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券买卖所，阐明缘由并
公告。

第七十九条 年度股东大会该当包括但不限于下列议程：
（一）审议同意董事会的报告；
（二）审议同意监事会的报告；
（三）审议同意公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余方案；
（五）对公在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。司聘用、解职会计师事务所做出决议。

第八十条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。


第三节 暂时股东大会

第八十一条 有下列情形之一时，公司该当自该现实发作之日起的两个月内召开临
时股东大会：


（一）董事人数缺乏六人时；
（二）公司未补偿的盈余额达股本总额的三分之一时；
（三）独自或许兼并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面恳求时；
（四）董事会以为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）本章程规则的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八十二条 暂时股东大会只对会议告诉中列明的事项做出决议。

第八十三条 暂时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司添加或许增加注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司分立、兼并、解散和清算；
（四）修正公司章程；
（五）利润分配方案和补偿盈余方案；
（六）选举或许罢免董事会、监事会成员；
（七）变卦募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联买卖；
（九）需股东大会审议的收买或出售资产事项；
（十）变卦会计师事务所；
（十一）本章程规则的不得通讯表决的其他事项。

暂时股东大会审议下款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

第八十四条 暂时股东大会审议告诉中列明的提案内容时，对触及本章程前条所列
事项的提案内容不得停止变卦，任何变卦都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上停止表决。


第四节 股东大会的召集

第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。

董事会不能实行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资历的召集
人有权召集年度股东大会。


第八十六条 监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董


事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和本章程的规则，在收到提案后十日内提出
赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

董事会赞同召开暂时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内收回召开股东大
会的告诉，告诉中对原提议的变卦，应征得监事会的赞同。

董事会不赞同召开暂时股东大会，或许在收到提案后十日内未做出反应的，视为董
事会不能实行或许不实行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和掌管。

第八十七条 独自或许算计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会恳求召开临
时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和本章
程的规则，在收到恳求后十日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

董事会赞同召开暂时股东大会的，该当在做出董事会决议后的五日内收回召开股东
大会的告诉，告诉中对原恳求的变卦，该当征得相关股东的赞同。

董事会不赞同召开暂时股东大会,或许在收到恳求后十日内未做出反应的，独自或
者算计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并该当以书
面方式向监事会提出恳求。

监事会赞同召开暂时股东大会的，应在收到恳求五日内收回召开股东大会的告诉，
告诉中对原提案的变卦，该当征得相关股东的赞同。

监事会未在规则期限内收回股东大会告诉的，视为监事会不召集和掌管股东大会，
延续九十日以上独自或许算计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和掌管。

第八十八条 监事会或股东决议自行召集股东大会的，须书面告诉董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券买卖所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在收回股东大会告诉及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券买卖所提交有关证明资料。

第八十九条 关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，保证会议的正常次序。董事会该当提供股权注销日的股东名册。

董事会应延聘有证券从业经历的律师列席会议，并出具法律意见；股东大会的召开
顺序该当契合本章程相关条款的规则。

第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承当。


第五节 股东大会的告诉

第九十一条 公司召开年度股东大会，召集人该当在会议召开二十日之前以公告方
式告诉公司股东；公司召开暂时股东大会，召集人该当在会议召开十五日之前以公告方


式告诉各股东。第一次公告登载日为会议告诉送达日期。

第九十二条 召开股东大会的告诉包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议工夫、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票顺序（适用于网络方式投票）；
（四）以分明的文字阐明：全体股东均有权列席股东大会，并可以委托代理人列席
会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；
（五）有权列席股东大会股东的股权注销日；
（六）投票代理委托书的送达工夫和地点；
（七）会务常设联络人姓名、联络方式；
（八）会议注销日期、地点、方式。

第九十三条 股东大会审议本章程第一百四十一条规则的事项时，召集人发布股东
大会告诉后，该当在股权注销日后的三日内再次公告股东大会告诉。

第九十四条 召集人收回召开股东大会的告诉后，该当在规则的工夫内将该次会议
拟审议的相关提案在指定网站上充沛披露，同时还该当披露有助于股东对拟审议的事项
做出合理判别所必需的其他材料。

第九十五条 召开股东大会的会议告诉收回后，除有不可抗力或许其它不测事情等
缘由，召集人不得变卦股东大会召开的工夫，因不可抗力确需变卦股东大会召开工夫的，
该当在原定召开日期二个任务日之前发布告诉，阐明延期或取消的详细缘由。延期召开
股东大会的，召集人该当在告诉中发布延期后的召开日期，且不应因而而变卦股权注销
日。


第六节 股东大会提案

第九十六条 公司召开年度股东大会，独自或许兼并持有公司发行在外有表决权股
份总数百分之三以上的股东或许监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。

新的提案假如属于董事会会议告诉中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第
七十八条所列事项的，提案人该当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事
会审核后公告。

第九十七条 独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出暂时提案并书面提交董事会；董事会该当在收到提案后二日内公告暂时提
案内容，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容该当属于股东大会职权范
围，并有明白议题和详细决议事项。



除上述规则外，董事会在收回股东大会告诉后，不得修正股东大会告诉中已列明的
提案或添加新的提案；股东大会告诉中未列明的提案，股东大会不得停止表决并作出决
议。

第九十八条 股东大会提案该当契合下列条件：
（一）提案内容详细、完好；
（二）提案内容与法律、法规和本章程的规则不相冲突，并且属于公司运营范围和
股东大会职责范围；
（三）以书面方式提交或送达董事会。

第九十九条 提交年度股东大会的新的提案，董事会按以下准绳停止审核：
（一）关联性。董事会对股东提案停止审核，关于股东提案触及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和本章程规则的股东大会职权范围的，该当提交股东大会
讨论；关于不契合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）顺序性。董事会可以对股东提案触及的顺序性成绩做出决议。如将提案停止
分拆或兼并表决，需征得原提案人赞同；原提案人不赞同变卦的，股东大会会议掌管人
可就顺序性成绩提请股东大会做出决议，并依照股东大会决议的顺序停止审议。

第一百条 董事会决议不将股东提案列入会议议程的，该当在该次股东大会上停止
解释和阐明，并将提案内容和董事会的阐明在股东大会完毕后与股东大会决议一并公
告。

第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以依照本章程规则的顺序要求召集暂时股东大会。

第一百零二条 提出触及投资、财富处置和收买兼并等提案时，该当充沛阐明该事
项的概况，包括：触及金额、价钱（或计价办法）、资产的账面值、对公司的影响、审
批状况等。假如依照有关规则需停止资产评价、审计或出具独立财务参谋报告的，董事
会该当在股东大会召开前至多五个任务日发布资产评价状况、审计后果或独立财务参谋
报告。

第一百零三条 董事会提出改动募股资金用处提案时，该当在召开股东大会的告诉
中阐明改动募股资金用处的缘由、新项目的概略及对公司将来的影响。

第一百零四条 触及需求报送中国证监会核准的事项，该当作为专项提案提出。

第一百零五条 股东大会召开前修正提案或年度股东大会添加提案时，召集人该当
在规则工夫内收回股东大会补充告诉，披露修正后的提案内容或许要求添加提案的股东
姓名或称号、持股比例和新增提案的内容。


第一百零六条 股东大会召开前取消提案的，召集人该当在股东大会召开日期五个


买卖日之前发布取消提案的告诉，阐明取消提案的详细缘由。


第七节 股东大会的召开

第一百零七条 股东大会由董事长掌管。董事长不能实行职务或不实行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事掌管。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席掌管。监事会主席不能实行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事掌管。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表掌管。

第一百零八条 股东列席股东大会应按会议告诉规则的工夫停止注销。

会议注销可以由股东到注销处注销，也可以采用传真、信函方式注销。

第一百零九条 股东停止会议注销该当辨别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表物证明书或受权委托书及列席人
身份证明；
（二）团体股东：自己身份证明、股票账户卡；如委托代理人列席，则应提供团体
股东身份证明复印件；股票账户卡；受权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效能的身份证明文件，包括但不限于中华人民
共和国居民身份证和护照。

第一百一十条 股东未停止会议注销，但持有无效持股证明和该当停止注销的文
件，可以列席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第一百一十一条 股东可以委托代理人代为列席会议并投票表决。

股东委托代理人以不超越二人为限。

委托人为法人的，由其法定代表人或许董事会、其他决策机构决议受权的人作为代
表列席会议。

第一百一十二条 股东该当以书面方式委托代理人，由委托人签署或许由其以书面
方式委托的代理人签署；委托人为法人的，该当加盖法人印章或许由其正式委托的代理
人签署。

委托书由委托人受权别人签署的，受权签署的受权书或许其他受权文件该当经过公
证。

第一百一十三条 股东出具的委托别人列席股东大会的受权委托书该当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）能否具有表决权；


（三）辨别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、支持或弃权票的指示；
（四）对能够归入股东大会议程的暂时提案能否有表决权，假如有表决权应行使何
种表决权的详细指示；
（五）委托书签发日期和无效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书该当注明假如委托人不作详细指示，代理人能否可以按本人的意思表决。

股东委托的代理人为二人时，该当明白地将投票表决权授予其中一人。

第一百一十四条 投票代理委托书至多该当在股东大会召开前二十四小时备置于
公司住所，或许召集会议的告诉中指定的其他中央。

第一百一十五条 列席股东大会的人员该当实行签到手续。

签到名册由公司担任制造。签到名册载明参与会议人员姓名、身份证明号码、委托
人姓名（或称号）、持有或许代表有表决权的股份数额等事项。

第一百一十六条 团体股东亲身列席股东大会的，该当出示自己身份证明和持股凭
证。

团体股东委托的代理人列席股东大会的，该当出示受权委托书，股东持股凭证和本
人身份证明。

第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或许法定代表人委托的代理人列席股
东大会。

法定代表人列席股东大会的，该当出示法人单位证明文件、可以证明其具有法定代
表人资历的证明、持股凭证和自己身份证明。

法人股东委托的代理人列席股东大会的，该当出示自己身份证明、法人股东单位证
明文件，法人股东单位的法定代表人出具的受权委托书及持股凭证。

第一百一十八条 公司董事会、独立董事和契合相关规则条件的股东可以地下向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权时该当向被征集人充沛披露详细投票意向等信息，制止以有偿或许
变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十九条 股东列席股东大会，可以要求在大会上发言。

股东大会发言包括行动发言和书面发言。

股东要求发言时，应在会行进行注销。

第一百二十条 在股东大会召开进程中，股东暂时要求行动发言或就有关成绩提出
质询，该当经大会掌管人赞同后，方可发言或提出成绩。



股东要求行动发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言时，该当首先报告其所持有的股份数额。

第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他初级管理人员，该当
仔细明白的答复股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质讯问题与会议议题有关，
（二）质讯问题触及事项尚待查实；
（三）质讯问题触及公司商业机密；
（四）答复质讯问题将招致违背公道信息披露义务；
（五）其他合理的事由。


第八节 股东大会表决顺序

第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的严重事项时，对中小投资者表决该当独自计
票。独自计票后果该当及时地下披露。

第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案该当采用记名
投票方式逐项停止表决，不得以任何理由放置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的工夫顺序停止表决。

第一百二十四条 股东大会在对顺序性事项表决时，掌管人在确认无支持意见的前
提下，可以采用其他简易表决方式。

第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外，可以应用契合中国证监会规则
的网络零碎或许其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

依据有关规则，股东大会议案需求同时征得社会大众股东独自表决经过的，会议召
集人该当向股东提供网络方式的投票平台。

第一百二十六条 股东大会股权注销日注销在册的一切股东，均有权经过股东大会
网络投票零碎行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或契合规则的其他
投票方式中的一种表决方式。假如同一股份经过现场和网络反复停止表决，以现场表决
为准。

第一百二十七条 股东应用网络零碎投票时，该当恪守网络效劳方的操作细则。

第一百二十八条 股东经过股东大会网络投票零碎行使表决权的表决票数，该当与
现场投票的表决票数以及契合规则的其他投票方式的表决票数一同，计入本次股东大会
的表决权总数。



股东大会议案需求同时征得社会大众股股东独自表决经过的，还应独自统计社会公
众股股东的表决权总数和表决后果。

第一百二十九条 股东大会投票表决完毕后，召集人在监票人监视下对每项议案合
并统计现场投票、网络投票以及契合规则的其他投票方式的投票表决后果，方可予以公
布。

在正式发布表决后果前，股东大会网络投票零碎的效劳方、召集人及其次要股东对
投票表决状况均负有保密义务。

第一百三十条 股东现场表决时，应按要求填写表决票，并将表决票投入票箱或许
交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法识别或未投（交）表决票时，视为该项表
决有效，其所代表的股份不计入该项表决无效票总数内。

第一百三十一条 股东大会审议关联买卖事项时，关联股东该当保持表决权，其所
代表的股份不计入该项表决无效票总数内。

第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由列席会议现场的股东推选三名监票
人，其中监事一名，股东代表两名。

第一百三十三条 监票人担任监视表决进程，当场清点统计现场表决票，并当场宣
布现场表决后果。

第一百三十四条 监票人该当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表该当一并存档。

第一百三十五条 以通讯表决方式召开的暂时股东大会，表决进程该当停止公证。

第一百三十六条 会议掌管人假如对表决后果有任何疑心，可以对所投票数停止点
算；假如会议掌管人未停止点票，列席会议的股东对会议掌管人宣布的表决后果有异议
时，有权在宣布表决后果后要求立刻点票，会议掌管人该当即时点票。


第九节 股东大会决议

第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第一百三十八条 股东大会做出普通决议，该当由参与股东大会投票表决的股东所
持表决权的二分之一以上经过。

股东大会做出特别决议，该当由参与股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之
二以上经过。

第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议经过：
（一）公司添加或许增加注册资本；
（二）发行公司债券；


（三）公司的分立、兼并、解散和清算；
（四）公司章程的修正；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购置、出售严重资产或许担保金额超越公司资产总额30%的事
项；
（七）法律、行政法规、标准性文件及本章程规则需求以特别决议经过的其他事项。

第一百四十条 除法律、行政法规、标准性文件及本章程规则该当以特别决议经过
以外的其他事项，均由股东大会以普通决议经过。

第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决经过，并经参与表决的社会大众股
股东所持表决权的半数以上经过，方可施行或提出请求：
（一）向社会大众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实践控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
（二）严重资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达或
超越20%的；
（三）股东以其持有的公司股权归还其所欠公司的债权；
（四）对公司有严重影响的隶属企业到境外上市；
（五）在公司开展中对社会大众股股东利益有严重影响的相关事项。

第一百四十二条 会议掌管人依据表决后果宣布股东大会的决议能否经过。

股东大会决议由列席会议的公司董事和董事会秘书签字后失效。

公司董事会全体董事均未列席股东大会时，由列席会议现场的全部股东签字后生
效。

第一百四十三条 股东大会决议该当在规则时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和方式该当契合证券买卖所的相关规则。


第十节 董事、监事选举顺序

第一百四十四条 董事和监事（指非职工代表监事），由持有公司发行在外股份百
分之三以上的股东提名候选人，以提案方式提交股东大会选举。

公司董事、监事（指非职工代表监事）的选举实行累积投票制。


每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相反的表决权，股东可以自在
地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按
照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后依据拟选出的董事、监事人数，由得票


较多者中选。

第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、独自或许兼并持有公司发行在
外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决议。

第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或许监事候选人时，该当在股东大会召
开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细材料、候选人的声明书或承诺函提交董事
会。

第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的
详细材料，保证股东在投票时对候选人有足够的理解。

第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，赞同承受提名，承诺地下披露的团体材料真实、完好，并保证中选后实在实行职责。


第十一节 股东大会会议记载

第一百四十九条 召开股东大会该当由董事会秘书做出会议记载。会议记载记载以
下内容：
（一）列席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召闭会议的日期、地点；
（三）会议掌管人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决后果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的后果；
非流通股东和流通股东辨别统计的表决后果）；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的回答或阐明等外容；
（七）股东大会以为和本章程规则该当载入会议记载的其他内容。

第一百五十条 股东大会记载由列席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档
案由董事会秘书保管。

股东大会会议记载保管期限不少于十年。


第十二节 股东大会对董事会的受权

第一百五十一条 股东大会受权公司董事会对以下事项停止审批：
董事会该当确定对外投资、收买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联买卖的权限，树立严厉的审查和决策顺序；严重投资项目、担保项目该当组织有关
专家、专业人员停止评审，并报股东大会同意。

（一）对外担保


“严重担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的项
目。本公司对外担保该当恪守以下规则：
1、单笔担保额不超越公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超越公司最近一期经审计净资产50%
的担保；
3、依照担保金额延续十二个月内累计计算准绳，不超越公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
4、上海证券买卖所或公司章程规则的其他担保。

关于董事会权限范围内的担保事项，除该当经全体董事的过半数经过外，还该当经
列席董事会会议的三分之二以上董事赞同；担保金额超越上述限额时由董事会提交股东
大会同意。

（二）对外投资
“严重投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的20%以上的对
外投资项目。

在公司最近经审计的净资产值5%的额度内，董事会有权决议一次性的对外投资项
目，超越该限额的，需报股东大会同意。同一对外项目的累计投资金额超越5%限额的，
需报股东大会同意。

（三）收买出售资产
公司收买、出售资产到达以下规范之一时，由董事会停止审查，报股东大会同意；
达不到以下规范之一，但相关目标的比例在5%至30%之间的，由董事会同意；相关目标
的比例低于5%或相关目标的相对金额低于50万元的，由总经理办公会同意。

1、依照最近一期经审计的财务报告、评价报告或验资报告，收买、出售资产的资
产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上；
2、被收买资产相关的净利润或盈余的相对值（按上一年度经审计的财务报告）占
公司经审计的上一年度净利润或盈余相对值的30%以上，且相对金额在300万元以上；
被收买资产的净利润或盈余值无法计算的，不适用本款；收买企业一切者权益的，被收
购企业的净利润或盈余值以与这局部产权相关的净利润或盈余值计算；
3、被出售资产相关的净利润或盈余相对值或该买卖行为所发生的利润或盈余相对
值占上市公司经审计的上一年度净利润或盈余相对值的30%以上，且相对金额在300万
元以上；被出售资产的净利润或盈余值无法计算的，不适用本款；出售企业一切者权益
的，被出售企业的净利润或盈余值以与这局部产权相关的净利润或盈余值计算；

4、收买、出售资产的买卖金额（承当债权、费用等，该当一并加总计算）占上市


公司最近一期经审计的净资产总额30%以上。

公司直接或直接持股比例超越50%（含50%）的子公司收买、出售资产，视同上市
公司行为，适用上述规则。

（四）关联买卖
公司拟与关联人达成的关联买卖总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经
审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会同意后施行。

公司拟与关联人达成的关联买卖总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的，由董事会停止审查，报股东大会同意后施行。

由公司控制或持有50%（含50%）以上股份的子公司发作的关联买卖，视同上市公
司行为，适用上述规则。公司与直接或直接持股50%（含50%）以上的子公司发作关联
买卖，不适用上述规则。

（五）严重合同
董事会决议金额超越公司最近经审计的净资产值5%但不超越20%的严重合同（借贷、
委托运营、受托运营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变卦、解除和终止；
资产置办（包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术
或非专利技术等有形资产置办，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、资产抵押、
资产处置（出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等）事
项；超越公司净资产值20%的严重合同，报股东大会同意。

第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项受权后，可停止超越前款规则比
例、金额的专项决策。


第六章 董事和董事会

第一节 董事

第一百五十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规则的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事呈现上述状况时，董事会该当自晓得该状况发作之日起，立刻中止有关董
事实行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百五十七条 董事由股东大会选举或改换，任期三年。董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


第一百五十八条 董事该当恪守法律、行政法规和本章程的规则，忠实实行职责，


维护公司利益。当其本身的利益与公司和股东的利益相抵触时，该当以公司和股东的最
大利益为行为原则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权益，不得越权；
（二）除经本章程规则或许股东大会在知情的状况下同意，不得同本公司订立合同
或许停止买卖；
（三）不得应用内情信息为本人或别人谋取利益；
（四）不得自营或许为别人运营与公司同类的营业或许从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司的财富；
（六）不得挪用资金或许将公司资金借贷给别人；
（七）不得应用职务便当为本人或别人侵占或许承受本应属于公司的商业时机；
（八）未经股东大会在知情的状况下同意，不得承受与公司买卖有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其团体名义或许以其他团体名义开立账户贮存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或许其他团体债权提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的状况下赞同，不得泄露在任职时期所取得的触及本
公司的秘密信息；但在下列状况下，可以向法院或许政府主管机关披露该信息：
1、法律、法规有规则；
2、大众利益有要求；
3、该董事自身合法利益有要求。

第一百五十九条 公司应与董事签署聘任合同，明白公司和董事之间的权益义务、
董事的任期、董事违背法律法规和本章程的责任以及公司因故提早解除合同的补偿等外
容。

第一百六十条 董事该当慎重、仔细、勤勉地行使公司所赋予的权益，以保证：
（一）公司的商业行为契合国度的法律、行政法规以及国度各项经济政策的要求，
商业活动不逾越营业执照规则的业务范围；
（二）公道看待一切股东；
（三）仔细阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时理解
并继续关注公司业务运营管理情况和公司已发作或能够发作的严重事情及影响，及时向
董事会报告公司运营活动中存在的成绩，不得以不直接从事运营管理或许不知悉有关问
题和状况为由而推脱责任；
（四）亲身行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受别人操纵；非经法律、行政
法规允许或许失掉股东大会在知情的状况下同意，不得将其处置权转授别人行使；


（五）承受监事会对其实行职责的合法监视和合理建议。

第一百六十一条 未经本章程规则或许董事会的合法受权，任何董事不得以团体名
义代表公司或许董事会行事。董事以其团体名义行事时，在第三方汇合理地以为该董事
在代表公司或许董事会行事的状况下，该董事该当事前声明其立场和身份。

第一百六十二条 董事团体或许其所任职的其他企业直接或许直接与公司已有的
或许方案中的合同、买卖、布置有关联关系时（聘任合同除外），不管有关事项在普通
状况下能否需求董事会同意赞同，均该当尽快向董事会披露其关联关系的性质和水平。

第一百六十三条 假如公司董事在公司初次思索订立有关合同、买卖、布置前以书
面方式告诉董事会，声明由于告诉所列的内容，公司日后达成的合同、买卖、布置与其
有利益关系，则在告诉说明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规则的披露。

第一百六十四条 董事应以仔细担任的态度列席董事会，对所议事项表达明白的意
见。董事的确无法亲身列席董事会的，可以书面方式委托其他董事代为表决。

第一百六十五条 董事延续两次未能亲身列席，也不委托其他董事列席董事会会
议，视为不能实行职责，董事会该当建议股东大会予以撤换。

第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职该当向董事会提交
书面辞职报告。

第一百六十七条 如因董事的辞职招致公司董事会少于六人时，该董事的辞职报告
该当在下任董事填补因其辞职发生的缺额前方能失效。

余任董事该当尽快召集暂时股东大会选举董事，填补因董事辞职发生的空缺。在股
东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权该当遭到合
理的限制。

第一百六十八条 董事提出辞职或许任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未失效或许失效后的合理时期内，以及任期完毕后的合理时期内并不当然解
除。其对公司商业机密保密的义务在其任职完毕后依然无效，直至该机密成为地下信息。

其他义务的继续时期该当依据公道的准绳决议，视事情发作与离任之间工夫的长短，以
及与公司的关系在何种状况和条件下完毕而定。

第一百六十九条 任职尚未完毕的董事，对因其私自离任使公司形成的损失，该当
承当赔偿责任。

第一百七十条 公司不得以任何方式为董事征税。

第一百七十一条 董事会决议违背法律、行政法规或许本章程，致使公司蒙受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。



第一百七十二条 经股东大会同意，公司可以为董事购置责任保险。但董事因违背
法律、行政法规和本章程规则而招致的责任除外。

第一百七十三条 本节有关董事义务的规则，适用于公司独立董事、监事、经理和
其他初级管理人员。


第二节 独立董事

第一百七十四条 公司设独立董事三名，其中具有初级职称或注册会计师资历的会
计专业人士不少于一名。

第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、独自或兼并持有公司发行在外
股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决议。

第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司该当将独立董事候选人
的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在
地中国证监会派出机构和证券买卖所。

董事会对被提名人的有关状况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百七十七条 证券买卖所对独立董事候选人的任职资历或许独立性提出异议
时，该候选人不得作为独立董事中选，但经提名人赞同，可作为董事候选人参与选举。

股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人能否被证券买卖所提出异议
的状况做出阐明。

第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前该当征得被提名人的赞同。提名人应
当充沛理解被提名人职业、学历、职称、详细的任务阅历、全部兼职等状况，并对其担
任独立董事的资历和独立性宣布声明。

第一百七十九条 独立董事承受提名后，该当就其自己与公司之间不存在任何影响
其独立客观判别的关系宣布地下声明。

第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期分歧。

独立董事连选可以连任，但是连任工夫不得超越六年。

第一百八十一条 公司该当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议同意，并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其次要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额定的、未予披露的其他利益。

第一百八十二条 独立董事该当具有与其行使职权相顺应的任职条件，担任独立董
事该当契合下列根本条件：
（一）依据法律、行政法规及其他有关规则，具有担任上市公司董事的资历；


（二）具有证券监管部门标准性文件要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的根本知识，熟习相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或许其他实行独立董事职责所必需的任务经历；
（五）公司章程规则的其他条件。

第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、次要社会关系；
（二）直接或直接持有公司发行在外股份百分之一以上或许位居公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属、次要社会关系；
（三）在直接或直接持有公司发行在外股份百分之五以上或许位居公司前五名股东
中的单位任职的人员及其直系亲属、次要社会关系；
（四）最近一年内已经具有前三项所罗列情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或直接地与公司存在业务联络或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或许公司的子公司、分公司提供财务、法律、征询等效劳的人员或许
在该等机构中任职的其别人员；
（八）在证券监管部门任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规则不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（十一）与公司之间存在其他任何能够影响其做出独立客观判别的关系的人员；
（十二）中国证监会认定的其别人员。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；次要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百八十四条 独立董事该当忠实实行诚信、尽责义务，恪守法律、法规、标准
性文件及本章程的规则，维护公司利益，尤其关注社会大众股股东的合法权益不受损害。

第一百八十五条 独立董事该当独立实行职责，不受公司次要股东、实践控制人或
者与公司及其次要股东、实践控制人存在利害关系的单位或团体的影响。

第一百八十六条 独立董事该当按时列席董事会会议，理解公司的消费运营和运作
状况，自动调查、获取做出决策所需求的状况和材料。

第一百八十七条 独立董事延续三次未亲身列席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

第一百八十八条 独立董事除具有董事的普通职权外，还具有下列特别职权：

（一）公司严重关联买卖、聘用或解职会计师事务所，应由独立董事事前赞同后，


方可提交董事会讨论；独立董事做出判别前，可以延聘中介机构出具独立专业报告，作
为其判别的根据；
（二）向董事会提议聘用或解职会计师事务所；
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会做出决议前，独立董事以为审议事项材料或论证不充沛，提议暂缓表
决时，董事会应予以采用；
（六）在股东大会召开前地下向股东征集投票权；
（七）独立延聘内部审计机构或许征询机构，对公司的详细事项停止审计和征询，
相关费用由公司承当；
独立董事行使上述职权第（一）至（六）项该当经独立董事的二分之一以上赞同，
第七项该当经全体独立董事赞同。

如上述提议未被采用或上述职权不能正常行使，公司应将有关状况予以披露。

第一百八十九条 独立董事该当对下列事项向宣布独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解职初级管理人员；
（三）公司董事、初级管理人员的薪酬；
（四）公司年度财务报告；
（五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实践控制人及其关联企业对公司现有或新发作的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司能否采取
无效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收买或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财富损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保状况停止专项阐明，并宣布
独立意见；
（十一）证券监管部门、证券买卖所要求独立董事宣布意见的事项；
（十二）法律、法规及标准性文件要求独立董事宣布意见的事项；
（十三）独立董事以为能够损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事以为必要的其他事项。

第一百九十条 独立董事宣布独立意见应采用下列方式之一：


（一）赞同；
（二）保存意见及其理由；
（三）支持意见及其理由；
（四）无法宣布意见及其妨碍。

第一百九十一条 如有关事项触及需求披露时，公司该当将独立董事的意见予以公
告，独立董事呈现意见分歧无法达成分歧时，董事会应将各独立董事的意见辨别披露。

第一百九十二条 为保证独立董事无效行使职权，公司该当树立独立董事任务制
度，为独立董事提供必要的条件：
（一）公司该当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必需在规则的时限内提早告诉独立董事并同时提供足够的材料，独立董事认
为材料不充沛的，可以要求补充；
（二）公司应提供独立董事实行职责所必需的任务条件（包括但不限于提供文件、
材料、办公场所、交通和通讯工具及出入消费运营场所的便当条件）；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事实行职责提供协助，如引见状况、活期通
报公司运营状况、提供资料、必要时可组织独立董现实地调查等。独立董事宣布的独立
意见、提案及书面阐明该当公告的，董事会秘书应及时到证券买卖所操持公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员该当积极配合，不得回绝、障碍或隐瞒，
不得干涉其独立行使职权；
（五）独立董事延聘中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承当。

第一百九十三条 独立董事该当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其实行职责的状况停止阐明。

第一百九十四条 公司可以树立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常实行职责能够引致的风险。

第一百九十五条 公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事自己该当至多保管
五年。

第一百九十六条 除合法律、法规、标准性文件及本章程另有规则外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。假如必需免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事以为公司免职理由不当的，可以做出地下声明。

第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其以为有必
要惹起公司股东和利益相关者留意的状况停止阐明。


独立董事辞职招致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规则的最低人数


时，董事会该当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补
选的独立董事就职前，该等辞职独立董事仍该当依照法律、行政法规及本章程的规则履
行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再实行职务。

第一百九十八条 独立董事不能实行职责或发作严重渎职行为时，由董事会或监事
会提请股东大会予以撤换。

董事会或监事会做出上述决议时，持支持意见的董事或监事有权要求对其意见停止
公告。


第三节 董事会

第一百九十九条 公司设董事会，对股东大会担任。

第二百条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事
长一人。

第二百零一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举发生和罢免。

第二百零二条 董事长行使下列职权：
（一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会议；
（二）催促、反省董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发作特大自然灾祸等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使契合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在预先向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第二百零三条 董事长不能实行职权时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事
代行其职权。

第二百零四条 董事会行使下列职权：
（一）担任召集股东大会，并向大会报告任务；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决议公司的运营方案和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案；
（六）制定公司添加或许增加注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司严重收买、回购本公司股票或许兼并、分立和解散方案；


（八）在股东大会受权范围内，决议公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）同意董事会决议权限之内的关联买卖事项；
（十）决议公司外部管理机构的设置；
（十一）聘任或许解职公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或许解
聘公司副总经理、财务担任人等初级管理人员，并决议其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的根本管理制度；
（十三）制定公司章程的修正方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请延聘或改换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的任务汇报并反省总经理的任务；
（十七）法律、法规或公司章程规则，以及股东大会授予的其他职权。

第二百零五条 公司董事会该当就注册会计师对公司财务报告出具的非规范的审
计报告向股东大会做出阐明。

第二百零六条 公司全体董事该当谨慎看待对外担保，严厉控制对外担保发生的债
务风险。

公司对外担保该当遵照下列准绳：
（一）公司不得直接或直接为资产负债率超越70%的被担保人提供债权担保；
（二）为单一对象担保及累计担保总额不能超越被担保对象的最近经审计的净资产
总额。

（三）公司对外担保必需要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方该当具有实
际承当才能；
（四）公司运营层必需照实向公司延聘的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必需严厉依照证券买卖所《股票上市规则》的有关规则，仔细实行对外
担保事项的信息披露义务。

第二百零七条 公司董事会该当制定《对外担保管理方法》，对对外担保的条件、
审批顺序、管理控制制度等做出明白规则。

第二百零八条 董事会该当制定《投资者关系管理任务制度》，积极展开投资者关
系管理任务，经过多种方式自动增强与投资者特别是社会大众投资者的沟通和交流，设
立专门的投资者征询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，活期举行与大众投资者见
面活动，及时回答大众投资者关怀的成绩。

董事会秘书详细担任公司投资者关系管理任务。



第四节 董事会议事规则

第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。

公司监事会成员该当列席董事会会议。

公司非董事总经理可以列席董事会会议。

依据需求，公司其他初级管理人员、职能部门担任人及公司延聘的会计师、律师、
专业参谋可以列席董事会会议。

第二百一十条 董事会会议分为例会和暂时会议。

董事会每年度至多召开四次董事会例会。

董事会例会可以提早或许推延召开。

第二百一十一条 有下列情形之一时，董事长该当在十个任务日内召集董事会暂时
会议：
（一）董事长以为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。

第二百一十二条 董事会召开例会该当于会议召开十日以前书面告诉全体董事。

董事会召开暂时会议该当于会议召开三日以前书面告诉全体董事。

第二百一十三条 董事会会议告诉包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）收回告诉的日期。

第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、掌管。董事长不能实行职责时，由二
分之一以上的董事共同推举一名董事担任召集、掌管会议。

第二百一十五条 董事会该当以公司和股东的最大利益为行为原则，仔细阅读会议
文件，以正常合理慎重勤勉行事并对所议事项表达明白意见。

第二百一十六条 董事会会议该当由董事自己列席，董事因故不能列席的，可以书
面委托其他董事代为列席。

委托书该当载明代理人的姓名、代理事项、权限和无效期限，并由委托人签名或盖
章。



代为列席会议的董事该当在受权范围内行使董事的权益。董事未列席董事会会议，
亦未委托代表列席的，视为保持在该次会议上的投票权。

第二百一十七条 董事会暂时会议在保证董事充沛表达意见的前提下，可以用电话
会议方式、传真方式、网络方式召开，并做出决议。

第二百一十八条 董事会会议该当由二分之一以上的董事列席方可举行。每一董事
享有一票表决权。

董事会做出决议，必需经全体董事的过半数经过，但对外担保事项须经全体董事的
三分之二以上赞同，方为无效经过。

第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。

经董事长或许会议掌管人决议，也可以采用投票方式表决。

第二百二十条 列席董事会会议的董事，该当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承当责任
第二百二十一条 董事会决议该当依据证券买卖所《股票上市规则》规则的披露条
件、时限、内容及方式予以公告。

第二百二十二条 董事会会议该当有记载，列席会议的董事和董事会秘书，该当在
会议记载上签名。列席会议的董事有权要求在记载上对其在会议上的发言做出阐明性记
载。董事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保管。

董事会会议记载保管期限不少于十年。

第二百二十三条 董事会会议记载包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）列席董事的姓名以及受别人委托列席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和后果（表决后果应载明赞成、支持或弃权的票数）。


第五节 董事会秘书

第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。

董事会秘书是公司与证券买卖所之间的指定联络人。

第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或许解职。


第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书辨别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或许其他
初级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司延聘的会计师事务所的注册会计师和律师


事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百二十七条 董事会秘书的任职资历：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等任务不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的团体质量和职
业品德，严厉恪守法律、法规、规章，可以忠实地实行职责，并具有良好的处置公同事
务的才能。

（三）获得证券买卖所颁发的董事会秘书资历证书。

第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规则情形之一的；
（二）自遭到中国证监会最近一次行政处分未满三年的；
（三）最近三年遭到证券买卖所地下谴责或三次以上通报批判的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券买卖所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。

第二百二十九条 董事会秘书的该当实行如下职责：
（一）担任公司和相关当事人与证券买卖所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券买卖所可以随时与其获得任务联络；
（二）担任处置公司信息披露事务，催促公司制定并执行信息披露管理制度和严重
信息的外部报告制度，促使公司和相关当事人依法实行信息披露义务，并按规则向证券
买卖所操持活期报告和暂时报告的披露任务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，答复投资者征询，向投资者提供
公司已披露的材料；
（四）依照法定顺序准备董事会会议和股东大会，预备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（五）参与董事会会议，制造会议记载并签字；
（六）担任与公司信息披露有关的保密任务，制定保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守机密，并在内情信息泄露时，及时采取补
救措施并向证券买卖所报告；
（七）担任保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、初级管理人员持
有公司股票的材料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记载等；
（八）协助董事、监事和初级管理人员理解信息披露相关法律、法规、规章、证券
买卖所股票上市规则及证券买卖所的他规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责
任；


（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违背法律、法规、规章、
证券买卖所股票上市规则及证券买卖所其他规则和公司章程时，该当提示与会董事，并
提请列席会议的监事就此宣布意见；假如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其团体的意见记载于会议记载上，并立刻向证券买卖所报告；
（十）证券买卖所要求实行的其他职责。

第二百三十条 公司该当为董事会秘书实行职责提供便当条件，董事、监事、初级
管理人员及公司有关人员该当支持、配合董事会秘书的任务。

董事会秘书为实行职责有权理解公司的财务和运营状况，参与触及信息披露的有关
会议，查阅触及信息披露的一切文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关材料和
信息。

董事会秘书在实行职责进程中遭到不当阻碍和严重阻遏时，可以直接向证券买卖所
报告。

第二百三十一条 公司解职董事会秘书该当具有充沛理由，不得无故将其解职。

董事会秘书被解职或许辞职时，公司该当及时向股票上市地证券买卖所报告，阐明
缘由并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解职或许与辞职有关的状况，向公司股票上市地证券
买卖所提交团体陈说报告。

第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司该当自现实发作之日起在一
个月内解职其董事会秘书职务：
（一）不再具有担任董事会秘书资历；
（二）延续三个月以上不能实行职责；
（三）在执行职务时呈现严重错误或疏漏，给投资者形成严重损失；
（四）违背国度法律、法规、规章、本规则、本所其他规则和公司章程，给投资者
形成严重损失。

第二百三十三条 公司该当在聘任董事会秘书时与其签署保密协议，要求其承诺在
任职时期以及在离任后继续实行保密义务直至有关信息披露为止，但触及公司守法违规
的信息除外。

董事会秘书离任前，该当承受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监视下
移交有关档案文件、正在操持或待操持事项。

第二百三十四条 公司董事会秘书空缺时期，董事会该当指定一名董事或初级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券买卖所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。



董事会秘书空缺时期超越三个月之后，董事长该当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。

第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还该当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书实行职责；在董事会秘书不能实行职责时，由证券事务代表行使其权益并履
行其职责。在此时期，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表该当获得证券买卖所颁发的董事会秘书资历证书。


第六节 董事会专门委员会

第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占少数并担任召集人，审计委员会中至多应有一名独立董事是会计专业
人士。

第二百三十七条 战略委员会的次要职责是：
（一）对公司临时开展战略规划停止研讨并提出建议；
（二）对公司的运营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略等停止研讨并提出建议；
（三）对《公司章程》规则须经董事会同意的严重投资融资方案停止研讨并提出建
议；
（四）对《公司章程》规则须经董事会同意的严重资本运作、资产运营项目停止研
究并提出建议；
（五）对其他影响公司开展的严重事项停止研讨并提出建议；
（六）对以上事项的施行停止反省；
（七）公司董事会受权的其他事项。

第二百三十八条 审计委员会的次要职责是：
（一）监视及评价内部审计机构任务；
（二）指点外部审计任务；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其宣布意见；
（四）评价外部控制的无效性；
（五）协调管理层、外部审计部门及相关部门与内部审计机构的沟通；
（六）公司董事会受权的其他事宜及相关法律法规中触及的其他事项。

第二百三十九条 提名委员会的次要职责是：

（一）依据公司运营活动状况，资产规模和股权构造对董事会的规模和构成向董事


会提出建议；
（二）研讨董事、初级管理人员的选择规范和顺序，并向董事会提出建议；
（三）普遍搜索合格的董事、初级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、初级管理人员人选停止审查并提出建议；
（五）董事会受权的其他事项。

第二百四十条 薪酬与考核委员会的次要职责是：
（一）依据董事及初级管理人员管理岗位的次要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬程度制定薪酬方案或方案；
（二）薪酬方案或方案次要包括但不限于绩效评价规范、顺序及次要评价体系，奖
励和惩罚的次要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及初级管理人员的实行职责状况并对其停止年
度绩效考评；
（四）担任对公司薪酬制度执行状况停止监视；
（五）董事会受权的其他事项。

第二百四十一条 各专门委员会可以延聘中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承当。

第二百四十二条 各专门委员会对董事会担任，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决议。


第七节 董事会对董事长的受权

第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会休会时期有权决议，由公司总经理办
公会审议经过的投资额为公司最近一期经审计净资产5%以内的购置或许出售资产、资产
处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或许受赠资产、租入或许租出资产、资产抵押等）、
借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变卦、解除和终止；
董事会授予公司总经理办公会审议经过的投资额为公司最近一期经审计净资产3%以内
的对外投资；决议金额在300万元（含300万元）以下且占公司最近经审计净资产值0.5%
以下的关联买卖。董事长依照上述规则做出的决策事项，预先应在最近一次的董事会会
议上向董事会报告。


第七章 监事和监事会

第一节 监 事

第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事


不得少于监事人数的三分之一。

第二百四十五条 董事、经理和其他初级管理人员不得兼任监事。

《公司法》第一百四十七条规则的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

在任监事呈现上述状况时，监事会该当自晓得该状况发作之日起，立刻中止有关监
事实行职责，并建议股东大会予以撤换。

第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或改换，职
工担任的监事由公司职工民主选举发生或改换，监事连选可以连任。

监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期自股东大会决议经过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第二百四十七条 监事应具有法律或许会计方面的专业知识及任务经历。

第二百四十八条 监事有理解公司运营状况的权益，并承当相应的保密义务。监事
会可以独立延聘中介机构提供专业意见。

第二百四十九条 公司应采取措施保证监事的知情权，为监事正常实行职责提供必
要的协助，任何人不得干涉、阻遏。

监事实行职责所需的合理费用应由公司承当。

第二百五十条 监事延续两次不能亲身列席监事会会议的，视为不能实行职责，股
东大会或职工代表大会应予以撤换。

第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决议。

第二百五十二条 公司不以任何方式为监事征税。

第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职
的规则，适用于监事。

第二百五十四条 监事该当恪守法律、行政法规和公司章程的规则，实行诚信和勤
勉的义务。


第二节 监事会

第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监视机构，对股东大会担任。

监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表二人。

监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举发生或许罢免。

第二百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）监视公司的财务；
（二）对董事、经理和其他初级管理人员实行职责的合法合规性停止监视；


（三）当董事、经理和其他初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，并向董事会报告，必要时可以向股东大会或证券监视管理部门及其他国度有关主管
机关报告；
（四）审查关联买卖协议；反省关联买卖执行状况，并向股东大会报告；必要时，
就关联买卖事项专门宣布意见；
（五）提议召开暂时股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向年度股东大会提出新的提案；
（八）本章程规则或股东大会授予的其他职权。

第二百五十七条 监事会行使职权，必要时可以延聘律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予协助，由此发作的费用由公司承当。


第三节 监事会议事规则

第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。

监事会会议分为活期会议和暂时会议。

监事会六个月至多召开一次会议。

监事会应活期召闭会议，并依据需求及时召开暂时会议。监事会会议因故不能如期
召开，应公告阐明缘由。

第二百五十九条 有下列情形之一时，监事会可以召开暂时会议：
（一）监事会主席以为必要时；
（二）二分之一以上监事联名提议时。

第二百六十条 监事会召开例会的告诉该当在会议召开十日以前书面告诉送达全
体监事。

监事会召开暂时会议该当于会议召开三日以前书面告诉送达全体监事。

第二百六十一条 监事会会议告诉包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）收回告诉的日期。

第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、掌管。监事会主席不能实行职责时，
由二分之一以上的监事共同推举一名监事担任召集、掌管会议。


监事会可要求公司董事、经理及其他初级管理人员、外部及内部审计人员列席监事


会会议，答复所关注的成绩。

第二百六十三条 监事会会议该当由监事自己列席。

监事会会议该当由二分之一以上的监事列席方可举行。

监事会做出决议，必需经全体监事的过半数经过。

第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决，每名监事有一票表决权。

第二百六十五条 监事会暂时会议在保证监事充沛表达意见的前提下，可以用电话
会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。

第二百六十六条 监事会决议公告的内容和方式该当契合证券买卖所的相关规则。


第二百六十七条 监事会会议应有记载。列席会议的监事和记载人，该当在会议记
录上签名。监事有权要求在记载上对其在会议上的发言做出某种阐明性记载。

第二百六十八条 监事会会议记载由董事会秘书担任保管，保管期限不少于十年。


第八章 经 理

第二百六十九条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任
或解职。董事可受聘兼任总经理、副总经理或许其他初级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或许其他初级管理人员职务的董事不得超越公司董事总数的二分之一。

第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规则的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

在任经理呈现上述状况时，董事会该当自晓得该状况发作之日起，立刻中止有关经
理实行职责，召开董事会予以解职。

第二百七十一条 经理每届任期三年，与每届董事会任期相反。 经理连聘可以连
任。

第二百七十二条 公司经理人员的聘任，应严厉依照有关法律、法规和本章程的规
定停止。任何组织和团体不得干涉公司经理人员的正常选聘顺序。

第二百七十三条 公司应和经理人员签署聘任合同，明白单方的权益义务关系。

第二百七十四条 总经理对董事会担任，行使下列职权：
（一）掌管公司的消费运营管理任务，并向董事会报告任务；
（二）组织施行董事会决议、公司年度方案和投资方案；
（三）拟订公司外部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的根本管理制度；
（五）制定公司的详细规章；
（六）提请董事会聘任或许解职公司副总经理、财务担任人；


（七）聘任或许解职除应由董事会聘任或许解职以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决议公司职工的聘用和解职；
（九）提议召开董事会暂时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第二百七十五条 总经理列席董事会会议。

非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二百七十六条 经理该当依据董事会或许监事会的要求，向董事会或许监事会报
告公司严重合同的签署、执行状况、资金运用状况和盈亏状况。经理必需保证该报告的
真实性。

第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、平安消费以及休息维护、休息保
险、休息合同等触及职工切身利益的成绩时，该当事前听取工会或职代会的意见。

第二百七十八条 总经理应制定经理任务细则，报董事会同意后施行。

第二百七十九条 经理任务细则包括下列内容：
（一）经理睬议召开的条件、顺序和参与的人员；
（二）总经理、副总经理及其他初级管理人员各自详细的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签署严重合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会以为必要的其他事项。

第二百八十条 公司经理该当恪守法律、行政法规和公司章程的规则，实行诚信和
勤勉的义务。

第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的详细顺序和
方法由经理与公司签署的聘任合同规则。

第二百八十二条 经理的任免应实行法定的顺序，并予以公告。


第九章 绩效评价与鼓励约束机制

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价

第二百八十三条 公司应树立公正通明的董事、监事和经理人员的绩效评价规范和
顺序。

第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委
员会担任组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与互相评价相结合的方式停止。


第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决议。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事团体停止评价或讨论其报酬时，该董事该当逃避。



第二百八十六条 董事会、监事会该当向股东大会报告董事、监事实行职责的状况、
绩效评价后果及其薪酬状况，并予以披露。


第二节 经理人员的鼓励与约束机制

第二百八十七条 公司应树立经理人员的薪酬与公司绩效和团体业绩相联络的激
励机制，以吸引人才，坚持经理人员的波动。

第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价该当成为确定经理人员薪酬以及其
它鼓励方式的根据。

第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应取得董事会的同意，向股东大会说
明，并予以披露。

第二百九十条 经理人员违背法律、行政法规和本章程规则，致使公司蒙受损失的，
公司董事会应积极采取措施追查其法律责任。


第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百九十一条 公司按照法律、行政法规和国度有关部门的规则，制定公司的财
务会计制度。

第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月完毕后的三十日内编制季
度财务报告；公司在每一会计年度前六个月完毕后六十日以内编制公司的中期财务报
告；在每一会计年度完毕后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）一切者权益（或股东权益）变化表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。

第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告依照有关法律、行政法规的规则进
行编制。

第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必需经具有执行证券、期货相关
业务资历的会计师事务所停止审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，该当停止
审计：


（一）拟在下半年停止利润分配、公积金转增股本或补偿盈余的；
（二）拟在下半年请求发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，依据有关规
定需求停止审计的；
（三）股票被暂停上市后请求恢复上市按要求需求停止审计的；
（四）中国证监会或证券买卖所以为该当停止审计的其他情形。

公司季度报告中的财务材料无须审计，但中国证监会或证券买卖所另有规则的除
外。

第二百九十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何团体名义开立账户存储。

第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）补偿上一年度的盈余；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取恣意公积金；
（五）领取股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，能否提取恣意公积金由股东大会决议。公司不在补偿公司盈余
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。

第三百条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应坚持延续性和波动性，分配比例需契合有关规则；
（二）在有条件的状况下，公司可以停止中期现金分配股利；
（三）公司董事会当年未做呈现金利润分配预案的，该当在当年的活期报告中披露
未分配股利的缘由、未用于分配股利的资金留存公司的用处，独立董事该当对此宣布独
立意见。

（四）股东违规占用公司资金的，公司该当扣减该股东所分配的现金红利以归还其
占用的资金。

第三百零一条 股东违规占有公司资金的，公司该当扣减该股东所分配的现金红
利，以归还其占用的资金。



第二节 利润分配

第三百零二条 公司该当强化报答股东认识，充沛维护股东依法享有的资产收益等
权益，在制定利润分配方案时，该当统筹公司久远开展和对投资者的合理报答，实行持
续、波动的利润分配政策。

第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或许法律答应
的其他方式，在本章程规则的条件成就的状况下，公司优先采取现金分红的利润分配方
式。

第三百零四条 公司现金分红该当遵照下列准绳：
1、年度完成可供股东分配的利润为正值且可以实践派发；
2、每年以现金方式分配的利润不少于当年完成的归属于母公司可供股东分配利润
的15%；
3、每延续三年至多有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数
不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

4、公司延聘的审计机构为该年度财务报告出具规范无保存意见的审计报告；
5、公司将来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收买资
产所需资金总额不超越公司最近一期经审计总资产的20%，且不超越15,000万元。

公司可以在年度中期施行现金分红方案。

在遵照上述准绳的前提下，公司董事会该当结合本身所处行业特点、开展阶段、经
营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入布置等要素，区分下列情形，提出差别化的
现金分红政策：
1、公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应到达80%；
2、公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应到达40%；
3、公司开展阶段属生长期且有严重资金收入布置的，停止利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应到达20%；
公司开展阶段不易区分但有严重资金收入布置的，可以依照前项规则处置。

第三百零五条 公司具有下列情形之一时，可以不施行现金分红：
1、年度完成可供股东分配的利润较少缺乏以实践派发；
2、公司延聘的审计机构为该年度财务报告出具非规范有保存意见的审计报告；
3、年末资产负债率超越60%；


4、非运营性损益构成的利润或公允价值变化构成的资本公积；
5、公司将来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收买资
产所需资金总额及补充活动资金超越公司最近一期经审计总资产的20%，且超越15,000
万元。

第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时，该当充沛思索下列要素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流情况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规则的条件和比例施行现金分红。

第三百零七条 公司的利润分配政策该当坚持延续性，但在发作下列情形之一时，
公司可以调整利润分配政策：
1、国度公布新的法律法规或行政主管机关发布新的标准性文件；
2、公司运营情况发作严重变化；
3、为了维护股东资产收益权益的需求。

第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事
经过，并该当宣布独立意见；监事会该当宣布审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，该当以现场会议与网络投
票相结合的方式召开，并须经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。

第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前，该当充沛听取独立董事和中小股
东的意见，该当经过多种渠道自动与中小股东停止沟通与交流，并及时回复中小股东关
心的成绩。

第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时，该当停止充沛论证，独立董事该当
宣布明白的独立意见。会议记载中该当详细记载与会董事的发言要点和表决状况。

第三百一十一条 在公司完成盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金
分红内容或未到达本章程规则的最低现金分红比例时，董事会该当充沛阐明缘由及未分
配利润的用处；该方案应经三分之二以上的独立董事经过并宣布专项独立意见；监事会
该当宣布审核意见。

第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，该当以现场会议与网络
投票相结合的方式召开。

第三百一十三条 公司股东大会经过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会
该当在决议经过之日起的两个月内施行。


第三百一十四条 股东违规占用公司资金的，公司该当扣减该股东所分配的现金红


利，以归还其占用的资金。

第三百一十五条 公司该当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的状况，包括
但不限于利润分配方案的施行状况、方案能否契合本章程的规则、独立董事能否宣布否
决的意见及能否失职履责、中小股东能否有充沛表达意见和诉求的时机。对现金分红政
策停止调整或变卦时，公司该当在年度报告中详细阐明调整或变卦的条件和顺序能否合
规和通明。


第三节 外部审计

第三百一十六条 公司实行外部审计制度，装备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动停止外部审计监视。

第三百一十七条 公司外部审计制度和审计人员的职责，该当经董事会同意后实
施。审计担任人向董事会审计委员会担任并报告任务。


第四节 会计师事务所的聘任

第三百一十八条 公司聘用获得从事证券、期货相关业务资历的会计师事务所停止
会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询效劳等业务，聘期一年，可以续聘。

第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决议。

第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权益：
（一）查阅公司财务报表、记载和凭证，并有权要求公司的董事、经理或许其他高
级管理人员提供有关的材料和阐明；
（二）要求公司提供为会计师事务所实行职务所必需的其子公司的材料和阐明；
（三）列席股东大会，取得股东大会的告诉或许与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就触及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第三百二十一条 非会议时期，董事会因合理理由解职会计师事务所的，可暂时聘
请其他会计师事务所，但必需在下一次股东大会上追认经过。

第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决议。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会同意。

第三百二十三条 公司解职或许续聘会计师事务所由股东大会做出决议，并在中国
证券报上予以披露，必要时阐明改换缘由，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。


第三百二十四条 公司解职或许不再续聘会计师事务所时，提早三十天告诉会计师
事务所，会计师事务一切权向股东大会陈说意见。会计师事务所以为公司对其解职或许
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申述。会计师事务


所提出辞聘的，该当向股东大会阐明公司有无不当情事。


第十一章 继续信息披露

第三百二十五条 公司该当严厉依照法律、法规、标准性文件和证券买卖所的相关
规则，实行信息披露义务。

第三百二十六条 公司该当及时、公道地披露一切对公司股票及其衍生种类买卖价
格能够发生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一工夫报送证券买卖所。

第三百二十七条 公司及其董事该当保证信息披露内容的真实、精确、完好，没有
虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式该当方便大众投资者阅读、了解和获
得。公司应保证信息运用者可以经过经济、便捷的方式（如互联网）取得信息。

第三百二十九条 公司董事会秘书担任信息披露事项，包括树立信息披露制度、接
待来访、答复征询、联络股东，向投资者提供公司地下披露的材料等。


第十二章 告诉和公告

第一节 通 知

第三百三十条 公司的告诉以下列方式收回：
（一）以专人递送；
（二）以公告方式停止；
（三）以传真方式收回；
（四）以邮件方式收回。

第三百三十一条 公司收回的告诉，以公告方式停止的，一经公告，视为一切相关
人员收到告诉。

第三百三十二条 公司召开股东大会的会议告诉，以公告方式停止。

第三百三十三条 公司召开董事会的会议告诉，以专人递送或许传真或许挂号邮寄
方式收回。

第三百三十四条 公司召开监事会的会议告诉，以专人递送或许传真或许挂号邮寄
方式收回。

第三百三十五条 公司告诉以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司告诉以传真方式收回时，以被告诉人签收日
期为送达日期；公司告诉以公告方式送出的，第一次公告登载日为送达日期；公司告诉
以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个任务日为送达日期。



第三百三十六条 因不测脱漏未向某有权失掉告诉的人送出会议告诉或许该等人
没有收到会议告诉，会议及会议做出的决议并不因而有效。


第二节 公 告

第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为登载公司公告和其他
需求披露信息的报刊。


第十三章 利益相关者

第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债务人、职工、消费者、供给商、社区等
利益相关者的合法权益。

第三百三十九条 公司应与利益相关者积极协作，共同推进公司继续、安康地开展。

第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受
到损害时，利益相关者应无机会和途径取得赔偿。

第三百四十一条 公司应向银行及其它债务人提供必要的信息，以便其对公司的经
营情况和财务情况做出判别和停止决策。

第三百四十二条 公司应鼓舞职工经过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和
交流，反映职工对公司运营、财务情况以及触及职工利益的严重决策的意见。

第三百四十三条 公司在坚持公司继续开展、完成股东利益最大化的同时，应关注
所在社区的福利、环境维护、公益事业等成绩，注重公司的社会责任。


第十四章 兼并、分立、解散和清算

第一节 兼并或分立

第三百四十四条 公司可以依法停止兼并或许分立。

公司兼并可以采取吸收兼并和新设兼并两种方式。

第三百四十五条 公司兼并或许分立，依照下列顺序操持：
（一）董事会拟订兼并或许分立方案；
（二）股东大会按照章程的规则做出决议；
（三）各方当事人签署兼并或许分立合同；
（四）依法操持有关审批手续；
（五）处置债务、债权等各项兼并或许分立事宜；
（六）操持解散注销或许变卦注销。


第三百四十六条 公司兼并或许分立，兼并或许分立各方该当编制资产负债表和财


产清单。公司自股东大会做出兼并或许分立决议之日起十日内告诉债务人，并于三十日
内在中国证券报上公告三次。

第三百四十七条 债务人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债权或许提供相应的担保。公司不能清偿债权
或许提供相应担保的，不得停止兼并或许分立。

第三百四十八条 公司兼并或许分立时，公司董事会该当采取必要的措施维护支持
公司兼并或许分立的股东的合法权益。

第三百四十九条 公司兼并或许分立各方的资产、债务、债权的处置，经过签署合
同加以明白规则。

公司兼并后，兼并各方的债务、债权，由兼并后存续的公司或许新设的公司承袭。

公司分立前的债权按所达成的协议由分立后的公司承当。

第三百五十条 公司兼并或许分立，注销事项发作变卦的，依法向公司注销机关办
理变卦注销；公司解散的，依法操持公司登记注销；设立新公司的，依法操持公司设立
注销。


第二节 解散和清算

第三百五十一条 有下列情形之一时，公司该当解散并依法停止清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因兼并或许分立而解散；
（三）不能清偿到期债权被依法宣告破产；
（四）违背法律、法规被依法责令封闭。

第三百五十二条 公司因有本节前条（一）项情形而解散时，该当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散时，清算任务由兼并或许分立各方当事人依
照兼并或许分立时签署的合同操持。

公司因有本节前条（三）项情形而解散时，由人民法院按照有关法律的规则，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组停止清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组停止清算。

第三百五十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立刻中止。清算时期，公司
不得展开新的运营活动。

第三百五十四条 清算组在清算时期行使下列职权：


（一）告诉或许公告债务人；
（二）清算公司财富、编制资产负债表和财富清单；
（三）处置公司未了却的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清算债务、债权；
（六）处置公司清偿债权后的剩余财富；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百五十五条 清算组该当自成立之日起十日内告诉债务人，并于六十日内在
《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。

第三百五十六条 债务人该当在本章程规则的期限外向清算组申报其债务。债务人
申报债务时，该当阐明债务的有关事项，并提供证明资料。清算组该当对债务停止注销。

第三百五十七条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后，该当制
定清算方案，并报股东大会或许有关主管机关确认。

第三百五十八条 公司财富按下列顺序清偿：
（一）领取清算费用；
（二）领取公司职工工资和休息保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债权；
（五）按股东持有的股份比例停止分配。

公司财富未按前款第（一）至（四）项规则清偿前，不分配给股东。

第三百五十九条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后，以为公
司财富缺乏清偿债权的，该当向人民法院请求宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组该当将清算事务移交给人民法院。

第三百六十条 清算完毕后，清算组该当制造清算报告，以及清算时期收支报表和
财务账册，报股东大会或许有关主管机关确认。

清算组该当自股东大会或许有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司注销机关操持登记公司注销，并公告公司终止。

第三百六十一条 清算组人员该当忠于职守，依法实行清算义务，不得应用职权收
行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司财富。

清算组人员因成心或许严重过失给公司或许债务天然成损失的，该当承当赔偿责
任。



第十五章 修正章程

第三百六十二条 有下列情形之一的，公司该当修正章程：
（一）章程规则的事项与相关的法律、行政法规、标准性文件的规则不分歧或相抵
触；
（二）公司的状况发作变化，与章程记载的事项不分歧；
（三）股东大会决议修正章程。

第三百六十三条 股东大会决议经过的章程修正事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关同意；触及公司注销事项的，依法操持变卦注销。

第三百六十四条 董事会按照股东大会修正章程的决议和有关主管机关的审批意
见修正公司章程。

第三百六十五条 章程修正事项属于法律、法规要求披露的信息，按规则予以公告。


第十六章 附 则

第三百六十六条 董事会可按照本章程的规则，制定章程细则；章程细则不得与章
程的规则相冲突。

第三百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准注销后的中文版章程为准。

第三百六十八条 本章程与国度、政府部门、证券监管部门早先发布或许修正的法
律、行政法规、标准性文件不分歧或许抵触时，以法律、行政法规、标准性文件之规则
为准。

公司将不时修正本章程，以坚持与法律、行政法规、标准性文件的分歧性。

第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。

第三百七十条 本章程由公司董事会担任解释。





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