国金证券股份无限公司

　　关于广州鹏辉动力科技股份无限公司

　　2018 年度日常关联买卖估计的核对意见

　　国金证券股份无限公司(以下简称“保荐机构”)作为广州鹏辉动力科技股份

　　无限公司(以下简称“鹏辉动力”或“公司”)2016 年非地下发行股票的保荐机构和

　　继续督导机构依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》等法律法规及标准性文件的要求，对鹏辉动力估计 2018 年度日常关联买卖的状况停止了核对，状况如下：

　　一、日常关联买卖概述公司因日常消费、运营需求，与广州兰格电气设备无限公司(以下简称“兰格设备”)、力佳电源科技(深圳)股份无限公司(以下简称“力佳科技”)及其控股子公司、广州市骥鑫汽车无限公司(以下简称“骥鑫汽车”)、佛山市实达科技无限公司(以下简称“实达科技”)之间发作推销商品、销售商品的买卖事项。上

　　述四家公司均为公司的关联方，构成关联买卖事项。

　　公司 2018 年度估计发作各项关联买卖如下：

　　单位：万元关联买卖类别

　　关联人 关联买卖内容关联买卖定价准绳合同签署金额或估计金额截至披露日已发作金额上年发作金额推销商品

　　广州兰格电气设备无限公司 推销机器、设备 市场定价 1000.00 90.10 207.09推销商品广州市骥鑫汽车无限公司推销运输设备及零配件

　　市场定价 500.00 0 45.36销售商品

　　力佳电源科技(深圳)股份无限公司及其控股子公司

　　销售电池 市场定价 2000.00 0.52 333.63销售商品

　　佛山市实达科技无限公司 销售电池 市场定价 1000.00 0 118.31

　　公司 2017 年度实践发作关联买卖状况如下：

　　单位：万元关联买卖类别关联人关联买卖内容实践发作金额估计金额实践发作金额占同类业

　　务比例(%)实践发作额与估计金额差别

　　(%)披露日期及索引推销商品广州兰格电气设备无限公司

　　推销机器、设备

　　207.09 1000.00 0.80% -79.29% 2017.

　　4.26公告

　　编号：

　　2017-

　　035

　　推销商品 广州市骥鑫汽车无限公司推销运输设备及零配件

　　45.36 500.00 100.00% -90.93%销售商品

　　力佳电源科技(深圳)股份无限公司及其控股子公司

　　销售电池 333.63 2000.00 0.10% -83.32%

　　销售商品 佛山市实达科技无限公司 销售电池 118.31

　　二、公司 2017 年度日常关联买卖的详细状况

　　(一)向广州兰格电气设备无限公司推销机器、设备的关联买卖

　　(1)关联方概略

　　称号：广州兰格电气设备无限公司

　　注册地址：广州市番禺区沙湾镇福涌村福龙路民营工业区四街 5 号之一

　　法定代表人：杨家军

　　注册资本：50.00 万元人民币

　　运营范围：电气信号设备安装制造；日用化工公用设备制造；照明用具消费

　　公用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品消费公用设备制造；机械工程设计效劳；

　　机械技术开发效劳；机械技术征询、交流效劳；货物进出口(专营专控商品除外)；

　　技术进出口；销售本公司消费的产品(国度法律法规制止运营的项目除外；触及答应运营的产品需获得答应证前方可运营)；电气机械设备销售。

　　(2)关联方近两年财务数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2017 年 12 月 31 日

　　2017 年度

　　2016 年 12 月 31 日

　　2016 年度

　　资产总额 4194 4056

　　负债总额 3564 3623

　　净资产 630 433

　　营业支出 489 979

　　利我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。润总额 -72 -20

　　净利润 -72 -20

　　注：数据未经审计

　　3、关联关系阐明：公司实践控制人夏信德及其胞兄夏仁德、妹夫李刚算计

　　持有兰格设备股权 30.25%，其中李刚担任该公司监事。

　　4、关联买卖详细状况

　　公司因消费需求向兰格设备推销其消费、加工的机器设备，估计 2018 年度内累计买卖金额不超越 1000 万元。单方发作的关联买卖，在自愿对等、公道公允的准绳下停止。关联买卖的定价办法为：以市场化为准绳，严厉执行市场价钱，并依据市场变化及时调整；若买卖的商品没有明白的市场价钱时，由单方依据本钱加上合理的利润协商定价。任何一方不得应用关联买卖损害另一方的利益。详细执行时，应结合批量、付款条件等确定价钱。

　　上述关联买卖可由公司总裁在董事会受权范围内组织施行，不再另行逐笔报董事会同意。关联董事夏信德逃避表决。。

　　(二)向广州市骥鑫汽车无限公司推销运输设备及零配件的关联买卖

　　1、关联方概略

　　称号：广州市骥鑫汽车无限公司

　　注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路西村段 912 号

　　法定代表人：刘建祥

　　注册资本：2500 万元人民币

　　运营范围：汽车批发；汽车零配件批发；二手车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；金属装饰资料批发；汽车拯救效劳；代办机动车车管业务；

　　为电动汽车提供电池充电效劳；路途货物运输代理；物流代理效劳；打包、装卸、运输全套效劳代理；汽车修缮与维护；汽车清洗效劳普通货物运输(搬家运输效劳)；路途货物运输；货物公用运输(冷藏保鲜)；货物公用运输(集装箱)；第三方药品古代物流业务(承受药品消费运营企业委托贮存配送药品，特殊管理的药品除外)。

　　2、关联方近两年财务数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2017 年 12 月 31 日

　　2017 年度

　　2016 年 12 月 31 日

　　2016 年度

　　资产总额 12674 5333

　　负债总额 12446 4765

　　净资产 228 568

　　营业支出 7274 3011

　　利润总额 -425 686

　　净利润 -425 515

　　注：数据未经审计

　　3、关联关系阐明：骥鑫汽车为公司实践控制人夏信德先生控制下的企业。

　　4、关联买卖详细状况

　　公司因消费、运营需求向骥鑫汽车推销运输设备及零配件，估计 2018 年度公司向骥鑫汽车推销的最高买卖金额不超越 500 万元。单方发作的各项关联买卖，在自愿对等、公道公允的准绳下停止。关联买卖的定价办法为：以市场化为准绳，严厉执行市场价钱，并依据市场变化及时调整。任何一方不得应用关联买卖损害另一方的利益。详细执行时，应结合批量、付款条件等确定价钱。

　　上述关联买卖可由公司总裁在董事会受权范围内组织施行，不再另行逐笔报董事会同意。关联董事夏信德逃避表决。

　　(三)向力佳电源科技(深圳)股份无限公司及其控股子公司销售电池的关联买卖

　　1、关联方概略

　　公司称号：力佳电源科技(深圳)股份无限公司

　　法定代表人：王建

　　注册资本：4000 万元人民币

　　注册地址：深圳市黑暗新区公明办事处合水口社区合水口新村西区一排 4

　　栋 306 室

　　运营范围：研发、消费运营锂电池。

　　2、关联方近两年财务数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2017 年 12 月 31 日

　　2017 年度

　　2016 年 12 月 31 日

　　2016 年度

　　资产总额 24280 26711

　　负债总额 9945 14569

　　净资产 14335 12142

　　营业支出 18733 15481

　　利润总额 3122 873

　　净利润 2778 716

　　注：数据未经审计

　　3、关联关系阐明：公司持无力佳科技 15%的股权，按投资协议在其董事会

　　中派入一名董事。

　　4、关联买卖详细状况

　　公司因运营需求向力佳科技销售电池，估计 2018 年度内累计买卖金额不超

　　过 2000 万元。单方发作的关联买卖，在自愿对等、公道公允的准绳下停止。关

　　联买卖的定价办法为：以市场化为准绳，严厉执行市场价钱，并依据市场变化及时调整。任何一方不得应用关联买卖损害另一方的利益。详细执行时，应结合批量、付款条件等确定价钱。上述关联买卖可由公司总裁在董事会受权范围内组织施行，不再另行逐笔报董事会同意。

　　(四)向佛山市实达科技无限公司销售电池的关联买卖

　　1、关联方概略

　　公司称号：佛山市实达科技无限公司

　　法定代表人：邝达辉

　　注册资本：3360.2150 万人民币

　　注册地址：佛山市南海区狮山科技工业园 C 区

　　运营范围：研讨、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原资料。运营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料及技术的出口业务，但国度限定公司运营或制止进出口的商品及技术除外。

　　2、关联方近两年财务数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2017 年 12 月 31 日

　　2017 年度

　　2016 年 12 月 31 日

　　2016 年度

　　资产总额 18458 16500

　　负债总额 8522 8616

　　净资产 9936 7884

　　营业支出 21382 18755

　　利润总额 1157 2083

　　净利润 1098 1822

　　注：数据未经审计

　　3、与公司关联关系：公司持有实达科技 10%的股权，公司实践控制人夏信德担任该公司董事。

　　4、关联买卖详细状况

　　公司因运营需求向实达科技销售电池，估计 2018 年度内累计买卖金额不超

　　过 1000 万元。单方发作的关联买卖，在自愿对等、公道公允的准绳下停止。关

　　联买卖的定价办法为：以市场化为准绳，严厉执行市场价钱，并依据市场变化及时调整。任何一方不得应用关联买卖损害另一方的利益。详细执行时，应结合批量、付款条件等确定价钱。

　　上述关联买卖可由公司总裁在董事会受权范围内组织施行，不再另行逐笔报董事会同意。关联董事夏信德逃避表决。

　　四、买卖不知道从何时开始，个人信用渗透到生活的方方面面。图书、数码产品免押金借用，办理签证无需银行流水证明，甚至租车住酒店都不需要交付押金……的定价政策及定价根据

　　1、关联买卖的定价办法为：以市场化为准绳，严厉执行市场价钱，并依据

　　市场变化及时调整。任何一方不得应用关联买卖损害另一方的利益。详细执行时，应结合批量、付款条件等确定价钱。

　　2、协议签署状况协议均暂未签署。

　　四、关联买卖目的和对上市公司的影响

　　上述关联买卖均是为保证公司正常展开消费运营活动，发扬公司与关联方的协同效应，促进公司开展。关联买卖事项真实、客观，遵照了自愿准绳；关联买卖价钱确实定遵照了市场准绳，价钱公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，未对公司的独立性、资产、利润发生严重不利影响。。

　　五、公司外部实行的决策顺序上述关联买卖相关议案曾经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事

　　会第十四次审议经过。

　　六、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联买卖各方资信、承接才能做了审查，并对关联买卖的定价根据和政策外行业内做了比拟，以为公司 2018年度日常关联买卖估计所触及的事项属于日常消费运营所需的正常、合理的买卖行为。各项关联买卖定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。有关关联买卖不会影响公司的独立性。我们分歧赞同将《关于

　　公司 2018 年度日常关联买卖估计的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事就本次关联买卖宣布如下独立意见：公司所发作的关联买卖系

　　公司日常消费运营的需求。公司所发作的关联买卖价钱公允合理，表现了地下、公道、公正的市场化准绳，契合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的状况。2018 年度估计日常关联买卖的审批顺序契合相关规则，买卖行为合理，买卖定价契合市场准绳。赞同该项买卖。

　　七、保荐机构的核对意见经核对，保荐机构以为：鹏辉动力 2018 年度日常关联买卖估计契合公司正常消费运营的客观需求，不存在损害公司和股东合法利益的情形。《关于公司

　　2018 年度日常关联买卖估计的议案》曾经公司董事会审议经过，独立董事宣布了明白的事前认可意见。保荐机构对上述关联买卖无异议。

　　(此页无注释，为《国金证券股份无限公司关于广州鹏辉动力科技股份无限公司

　　2018 年度日常关联买卖估计的核对意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人：

　　杜纯静 吴 成国金证券股份无限公司

　　年 月 日
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