建回及行股份普通性授、重董事及股年大通告   

检查PDF原文 公告日期：2018-04-25

此乃要件请即处置 阁下如对本通函任何方面之内容或应采取之举动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业参谋。 阁下如已出售或转让名下一切嘉里物流联网无限公司股份，应立刻将本通函及随附之代表委任表格送交卖主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便其转交卖主或承让人。 香港买卖及结算一切限公司及香港结合买卖一切限公司对本通函的内容概不担任，对其精确性或完好性亦不宣布任何声明，并明白表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而发生或因倚赖该等外容而引致的任何损失承当任何责任。 （於英属维尔京群岛注册成立并於百慕达存续之获豁免无限责任公司） 股份代号636 建议 购回及发行股份普通性受权回到当下汹涌澎湃的AI浪潮，正如所有的企业都被互联网化一样，所有的互联网企业都将 AI 化。而这些互联网企业中，也包含CSDN。同时，作为全球最大的中文IT社区，CSDN还有一个历史使命——为广大的互联网公司进行AI赋能。、 重选董事 及 股东周年大会通告 嘉里物流联网无限公司将於二零一八年五月二十九日（星期二）下午二时三非常假座香港九龙尖沙咀东麽地道64号九龙香格里拉大酒店阁楼九龙厅举行股东周年大会，并於会上提呈决议案，以同意本通函所提述之事项。 本通函随附有关召开股东周年大会之通告连同股东周年大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否亲身列席大会，务请依照代表委任表格上印备之指示，将有关表格填妥，并於股东周年大会指定举行工夫四十八小时前（即不迟於二零一八年五月二十七日下午二时三非常）交回本公司之股份过户注销处香港分处卓佳证券注销无限公司，地址为香港皇后小道东183号合和中心22楼。 二零一八年四月二十六日 目录 页次 释义............................................................................. 1 董事会信件 1. 绪言.................................................................. 3 2. 购回股份普通性受权.................................................... 4 3. 发行新股份普通性受权.................................................. 4 4. 重选董事.............................................................. 4 5. 末期股息.............................................................. 5 6. 以书面点票方式停止表决................................................ 5 7. 股东周年大会.......................................................... 5 8. 引荐意见.............................................................. 5 9. 责任声明.............................................................. 5 附录一－ 董事概况............................................................ 6 附录二－ 购回股份受权阐明信件................................................ 11 股东周年大会通告................................................................ 14 i 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一八年五月二十九日（星期二）下午二时 三非常假座香港九龙尖沙咀东麽地道64号九龙香格里拉大 酒店阁楼九龙厅举行之股东周年大会 「联络人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司於二零一三年十一月二十五日采用之公司细则，自 上市日期起失效（经不时修订） 「中国」 指 中华人民共和国，及仅就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「本公司」 指 嘉里物流联网无限公司，於英属维尔京群岛注册成立并於 百慕达存续成为获豁免无限责任公司，其股份於联交所主 板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「执行董事」 指 本公司执行董事 「本集团」 指 本公司及其隶属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」或「香港特区」 指 中国香港特别行政区 「独立非执行董事」 指 本公司独立非执行董事 「嘉里大荣」 指 嘉里大荣物流股份无限公司，一间依据台湾法例注册成立 并於台湾证券买卖所上市之公司（股份代号：2608），该 公司被视作本公司之隶属公司 「KGL」 指 KerryGroupLimited，为控股股东之一 「嘉里控股」 指 嘉里控股无限公司，为KGL之全资隶属公司 1 释义 「嘉里建立」 指 Kerry PropertiesLimited嘉里建立无限公司*，一间依据百 慕达法例注册成立之获豁免无限公司，其股份於联交所主 板上市（股份代号：683），为控股股东之一 「最後可行日期」 指 二零一八年四月十二日，即本通函付印前为确定其中所载 若干材料之最後可行日期 「上市日期」 指 二零一三年十二月十九日，即股份最后於联交所开端买卖 之日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订） 「非执行董事」 指 本公司非执行董事 「初次地下出售後 指 本公司於上市日期前采用之初次地下出售後购股权方案 购股权方案」 「初次地下出售前 指 本公司於上市日期前采用之初次地下出售前购股权方案 购股权方案」 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.50港元之股份，或如本公司之股 本呈现拆细、兼并、重新分类或重组，则指构本钱公司普 通股股本之股份 「购回股份受权」 指 普通性及无条件受权董事，在任何时期直至本公司下届股 东周年大会完毕之日或在购回股份决议案内所订较早之 日，行使本公司权利购回股份 「购回股份决议案」 指 股东周年大会通告中第10B项建议之普通决议案 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港结合买卖一切限公司 「隶属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收买守则」 指 证券及期货事务监察委员会同意之公司收买及兼并守则 （经不时修订） * 仅供辨认 2 董事会信件 （於英属维尔京群岛注册成立并於百慕达存续之获豁免无限责任公司） 股份代号636 执行董事： 注册办事处： 杨荣文先生（主席） Canon’sCourt 马荣楷先生（集团总裁） 22VictoriaStreet 陈锦宾先生 HamiltonHM12 郭孔华先生 Bermuda 非执行董事： 公司总部及香港总办事处： 钱少华先生 香港新界葵涌 永基路55号 独立非执行董事： 嘉里货运中心16楼 KHOOShulamiteNK女士 尹锦滔先生 黄汝璞女士 YEOPhilipLiatKok先生 张奕先生 敬启者： 建议 购回及发行股份普通性受权、 重选董事 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）建议更新购回股份受权、建议重选将在股东周年大会上退任并情愿膺选连任之董事，并向　阁下提呈股东周年大会通告。 3 董事会信件 2. 购回股份普通性受权 建议於股东周年大会提呈一项普通决议案，同意向董事授出购回股份受权，以行使本公司权利购回股份，以在与购回股份受权相关之决议案获经过当日本公司已发行股份数目之10%为限。购回股份受权将不断失效，直至本公司下届股东周年大会完毕时或股东周年大会通告所载第10B项所述之任何较早日期为止。 依据上市规则规则须提供予股东有关建议购回股份受权之阐明信件载於本通函附录二。阐明信件载有一切合理必需材料，以令股东能明智决议能否投票赞成或支持将於股东周年大会上提呈的有关决议案。 3. 发行新股份普通性受权 为确保灵敏性及董事能酌情处置，倘本公司以为发行任何新股份可行，则就授予董事普通受权，以配发、发行及处置（在有关普通决议案获经过当日）不超越本公司已发行股份数目20%之额定股份的普通决议案将於股东周年大会上提呈。 於最後可行日期，本公司之已发行股份总数为1,697,238,112股。倘於最後可行日期至股东周年大会当日，并无任何配发及购回股份，则授予董事普通受权，以配发、发行及处置之额定股份应不超越339,447,622股股份。 4. 重选董事 依据公司细则第99条，於各届股东周年大会上退任之董事人数不得少於事先董事人数之三分之一，且任何退任董事均合资历於同届股东周年大会上膺选连任。因而，马荣楷先生、陈锦宾先生及郭孔华先生须轮席退任，而均合资历并情愿於股东周年大会膺选连任。此外，依据公司细则第102条，获董事会委任以作为现有董事会新增席位的任何董事，任期直至本公司下一届股东周年大会为止，届时将合资历重选连任。因而，KHOOShulamiteNK女士及张奕先生（彼等均於二零一七年七月三日获董事会委任）将於股东周年大会上退任，并可膺选连任。 依据上市规则的相关规则，上述须於股东周年大会重选之董事概况载於本通函附录一。 4 董事会信件 5. 末期股息 兹提述本公司日期为二零一八年三月二十七日之截至二零一七年十二月三十一日止年度之业绩公告。董事会议决於二零一八年五月二十九日之股东周年大会上向股东建议派发截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息每股14港仙予於二零一八年六月四日名列本公司股东名册之股东。 6. 以书面点票方式停止表决 依据上市规则及公司细则，一切载於股东周年大会通告之决议案将以书面点票方式停止表 决。股东周年大会之主席将在股东周年大会开端时详细阐明以书面点票方式停止表决之顺序。 书面点票后果将於股东周年大会完毕後，在本公司网站及联交所网站登载。 7. 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第14至17页。股东周年大会代表委任表格随本通函附上。无 论　阁下能否列席该大会，务请将代表委任表格按其印备之指示填妥，并於股东周年大会指定举行工夫48小时前（即不迟於二零一八年五月二十七日下午二时三非常）交回本公司之股份过户注销处香港分处卓佳证券注销无限公司（地址为香港皇后小道东183号合和中心22楼）。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身列席股东周年大会并於会上投票。 8. 引荐意见 董事以为辨别载於股东周年大会通告之决议案，包括但不限於购回股份受权及重选董事均契合本公司及其股东之最佳利益。因而，董事建议各股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之决议案。 9. 责任声明 本通函所载材料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之材料，董事愿就本通函所载材料共同及一般地承当全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载材料在各重要方面均属精确齐备，并无误导或欺诈成分，且并无脱漏其他事项致使本通函或其所载任何陈说发生误导。 此致 列位股东　台照 代表 嘉里物流联网无限公司 主席 杨荣文 谨启 二零一八年四月二十六日 5 附录一 董事概况 以下为拟於股东周年大会上重选之董事概况（依据上市规则之规则）。 马荣楷 马荣楷，现年五十六岁，为本公司的集团总裁。 马先生於一九九零年九月参加嘉里控股旗下集团，并自二零零四年三月至二零一三年十一月出任嘉里建立的执行董事。 於一九九九年六月，马先生成为KerryGodownHoldings(BVI)Limited（「KerryGodown」）的董 事兼总经理，然後将KerryGodown转型为KerryWarehouseHoldingsLimited，并成功於二零零零年 率领创建本公司。於本公司整个重组及转型进程中，马先生树立本地、区域性及全球化的完善物流效劳业务。业务范围普及香港至中国大陆，并由亚太区拓展至欧洲、美洲及非洲。马先生於二零零四年四月获任命为本公司副主席及董事总经理，而自本公司於二零一三年十二月从嘉里建立分拆後，马先生至今不断担任集团总裁一职。马先生自二零零八年十一月起出任嘉里大荣的董事。 马先生多年来曾在多个香港特区政府委员会、准政府机构、非政府组织及教育机构担任董事及或谘询委员会成员。 於二零一七年十一月，在香港董事学会举行的二零一七年度出色董事奖中，马先生博得上市公司（香港联交所－恒生指数成分股）的执行董事类别的殊荣。 马先对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。生於一九八五年获英国兰加士打大学颁授理学（管文科学）荣誉学士学位，并於二零零零年完成哈佛商学院的行政人员供给链课程。 於最後可行日期，马先生拥有以下权益：(i) 291,510股股份（作为实益拥有人）、依据初次公 开出售前购股权方案授出的可认购3,000,000股股份之购股权、依据初次地下出售後购股权方案授出的可认购1,000,000股股份之购股权以及透过以彼为全权受害人之全权信托持有之1,300,000股股份；(ii)1,310,620股KGL普通股股份（作为实益拥有人）及依据KGL购股权方案授出的可认购500,000股KGL普通股股份之购股权；及(iii)341,020股嘉里建立普通股股份（作为实益拥有人）、依据嘉里建立购股权方案授出的可认购500,000股嘉里建立普通股股份之购股权以及透过以彼为全权受害人之全权信托持有之50,000股嘉里建立普通股股份。除此之外，依据证券及期货条例第XV部之涵义，马先生於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中概无其他权益。 6 附录一 董事概况 陈锦宾 陈锦宾，现年五十六岁，自二零一三年十一月起出任本公司执行董事，担任中国的执行职 责。於二零一五年，陈先生肩负开展俄罗斯、独立国度结合体的成员国、日本及南韩业务的额定职务，成为中国及北亚总裁。陈先生於二零逐个年初次出任本公司董事，亦曾自二零一零年六月至二零一六年六月出任嘉里大荣的董事。 作为其职责的一部份，陈先生在中国管理普遍系列的仓储公司及物流平台。彼於一九九四 年一月参加本公司，并於中国疾速增长的物盛行业累积超越二十年经历。为了增强外行业中的参与，陈先生出任若干行业协会（包括中国物流与推销结合会、中国交通运输协会联运分会、中国仓储协会及北京物流协会）副会长。 为继续提升彼专业开展，陈先生已完成多门专注於战略及指导才能的初级管理及专业学习课程，包括於二零一五年举行的清华－北卡罗来纳大学电商物盛行业趋向及物流信息化课程；哈佛商学院与复旦大学管理学院於二零一三年结合举行的课程；以及天津大学、北京大学及清华大学辨别於二零逐个年、二零零九年及二零零八年举行的管理课程。陈先生於二零零五年获澳洲墨尔本皇家理工学院颁授物流管理商业硕士学位。 於最後可行日期，陈先生拥有以下权益：(i)500股股份（作为实益拥有人）、依据初次地下发 售前购股权方案授出的可认购2,000,000股股份之购股权、依据初次地下出售後购股权方案授出的可认购500,000股股份之购股权以及其配偶所持8,000股股份；(ii)350,000股KGL普通股股份（作为实益拥有人）及依据KGL购股权方案授出的可认购300,000股KGL普通股股份之购股权；及(iii)依据嘉里建立购股权方案授出的可认购430,000股嘉里建立普通股股份之购股权以及其配偶所持16,000股嘉里建立普通股股份。除此之外，依据证券及期货条例第XV部之涵义，陈先生於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中概无其他权益。 7 附录一 董事概况 郭孔华 郭孔华，现年三十九岁，自二零一三年十一月起出任本公司执行董事。郭先生现为嘉里控股 主席，并兼任KGL及Kuok(Singapore)Limited的董事。KGL及嘉里控股均为本公司控股股东。 郭先生自二零一五年六月起出任嘉里建立的非执行董事，自二零一六年七月起出任丰益国 际无限公司（一间於新加坡证券买卖所上市之公司，股份代号为F34）之非独立非执行董事，并自 二零一七年十月起出任SeaLimited（一间於纽约证券买卖所上市之公司，股份代号为SE）之独立董事。 郭先生於二零零三年获哈佛大学颁授经济学学士学位。 於最後可行日期，郭先生拥有以下权益；(i) 101,000股股份（作为实益 拥 有人）、依据初次公 开出售前购股权方案授出的可认购800,000股股份之购股权、依据初次地下出售後购股权方案授出 的可认购200,000股股份之购股权以及透过以彼为全权受害人之全权信托持有之5,113,559股股份； (ii)5,0 0 0股KG L普通 股股 份（作 为实 益 拥 有人）、 根 据KG L购 股 权 计 划 授 出的可 认 购1, 995,0 0 0股KG L 普通股股份之购股权以及透过以彼为全权受害人之全权信托持有之219,352,424股KGL普通股股份； (iii)59,000股嘉里建立普通股股份（作为实益拥有人）以及透过以彼为全权受害人之全权信托持有之 8,270,310股嘉里建立普通股股份；(iv)50股HopemoreVenturesLimited（嘉里控股之隶属公司）普通 股股份（作为实益拥有人）；(v)10股MajesticTulipLimited（嘉里控股之隶属公司）普通股股份（作为实 益拥有人）；(vi)48股MedallionCorporate Limited（嘉里控股之隶属公司）普通股股份（作为实益拥有 人）；(vii)1股RubyhillGlobalLimited（嘉里控股之隶属公司）普通股股份（作为实益拥有人）；及(viii)5 股VencedorInvestments Limited（嘉里控股之隶属公司）普通股股份（作为实益拥有人）。除此之外， 依据证券及期货条例第XV部之涵义，郭先生於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中概无其他权益。 KHOOShulamiteNK KHOOShulamiteNK，现年五十六岁，自二零一七年七月起出任本公司独立非执行董事。 Khoo女士曾担任友邦保险控股无限公司（「友邦保险」）（一间於联交所上市之公司，股份代号为1299）的集团人力资源总监及友邦保险的执行委员会成员。彼担任於多个市场、地域及社区指导 并执行友邦保险的全体人力资源战略。Khoo女士於二零逐个年参加友邦保险前，为AXAGroupSA（一间於巴黎泛欧买卖所上市的公司，股份代号为CS；并於OTCQXInternationalPremier上市，股份代号为AXAHY）的集团执行副总裁及环球人力资源总监，担任指导该集团的全球人力资源开展战略，该公司以巴黎为基地。彼於二零零五年参加AXA安盛集团，担任AXA安盛亚洲人力资源及对内传讯部门的地域主管，该公司以香港为基地。Khoo女士晚期在英国保诚无限公司（一间於伦敦证券买卖所上市的公司，股份代号为PRU；於纽约证券买卖所上市，股份代号为PUK；并於联交所 上市，股份代号为2378）展开其事业，在新加坡及香港担任业务、客户效劳及运营等不同火线岗位。彼於一九八四年至二零零四年间担任不同职务，包括保诚集团亚洲区总部的区域人力资源部主管，以及保诚新加坡的人力资源主管、保险业务主管以及核保及理赔主管。 8 附录一 董事概况 Khoo女士自二零逐个年至二零一七年为新加坡公共效劳部的国际谘询小组成员。彼自二零一三年起成为英国特许人事与开展协会的特许资深会员。 Khoo女士於一九八三年於加拿大多伦多大学获得理学学士学位。 除上文披露者外，依据证券及期货条例第XV部之涵义，Khoo女士於本公司或其任何相联法 团的股份、相关股份或债券中概无其他权益。 张奕 张奕，现年四十七岁，自二零一七年七月起出任本公司独立非执行董事。 张先生现为承达资本管理（亚洲）无限公司开创人及董事总经理。在此之前，张先生自二零逐个年至二零一八年为上达资本结合开创人及管理合夥人，自二零零九年至二零逐个年担任挚信资本管理合夥人，并於一九九四年至二零零九年时期於高盛（亚 洲）无限责任公 司（「高 盛」）任职。於高盛任职时期，张先生曾担任不同职务，包括证券部亚洲固定收益销售主管及董事总经理，投资银行部中国融资业务主管及合夥人，以及证券部亚洲特别时机投资部联席主管及合夥人。张先生曾任高盛亚洲管理委员会委员、商业守则委员会委员以及中国运营委员会委员。 张先生目前为耶鲁大学管理学院大中华区参谋委员会联席主席，彼亦为耶鲁北京中心参谋委员会委员，香港智立教育基金会董事以及中国云彩举动基金会董事。 张先生於一九九四年获耶鲁大学管理学院颁授工商管理硕士学位。 除上文披露者外，依据证券及期货条例第XV部之涵义，张先生於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中概无其他权益。 9 附录一 董事概况 董事任期及袍金 依据公司细则第99条，於各届股东周年大会上退任之董事人数不得少於事先董事人数之三分之一，且任何退任董事均合资历於同届股东周年大会上膺选连任。预备膺选连任之各董事已与本公司签署委任函，初步任期自彼等各自获委任日期起直至本公司下次股东大会止，届时彼等将合资历重选连任。於膺选连任後，董事任期将为三年，直至本公司随後第三届股东周年大会完毕或依据公司细则规则之较早日期止。该等委任须恪守公司细则有关董事轮值退任之规则。 各退任董事於截至二零一七年十二月三十一日止年度所收取之董事酬金总额均载列於本公司二零一七年年报财务报表附注12内。本集团向董事提供具竞争力之薪酬待遇，而董事袍金须在股东大会上获股东同意。其他酬金乃董事会依据董事职责及表现以及本集团业绩而厘定。 董事权益 除本通函所披露者外，就本公司所知，各预备膺选连任之董事(i)於本公司或本集团其他成员公司内概无担任其他职位，(ii)於最近三年内概无在证券於香港或海内任何证券市场上市之其他大众公司担任任何董事职务，(iii)与本公司任何其他董事、初级管理层、次要股东或控股股东概无任何其他关系及(iv)概无任何材料须依据上市规则第13.51(2)(h)-13.51(2)(v)条之任何规则予以披露；及概无任何其他事宜须提请股东垂注。 10 附录二 购回股份受权阐明信件 以下为上市规则规则须送呈股东之阐明信件，使各股东可在取得充足材料之状况下，决议投票赞成或支持将於股东周年大会上提呈有关购回股份受权之普通决议案。 1. 购回股份建议 於最後可行日期，本公司之已发行股份总数为1,697,238,112股。建议董事依据购回股份受权可购回之股份不得超越於购回股份决议案经过当日已发行股份数目之10%。待购回股份决议案获经过後，假定於股东周年大会举行前不再发行其他股份以及在不计入其他限制之状况下，本公司应可按购回股份受权最多购回169,723,811股股份。 2. 购回之理由 董事置信，获股东授予普通性受权以让本公司在市场购回股份，乃契合本公司及其股东之最佳利益。该等购回可使本公司资产净值及或本公司之每股盈利添加（须视乎事先市况及资金布置而定），而且只要在董事置信该购回将为本公司及其股东带来利益之状况下方会作出。 3. 购回之资金来源 在购回股份时，本公司只可运用其公司细则及百慕达法例规则可合法作此用处之资金。百慕达法例规则，就购回股份而出借之股本款额仅可从有关股份之已缴足股本或原供派发股息用处之溢利或就此发行新股而收取之款项中拨支。因购回而领取之溢价仅可从原供派发股息用处之溢利或本公司之股份溢价账或实缴盈余账中拨支。 董事建议，上述之购回股份将适外地由本公司之外部财政资源及或可供调拨之银行信贷提 供资金。倘於建议购回时期之任何工夫内片面停止建议之购回股份，或会对本公司之营运资金或资产负债比率（与本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年报所载经审核综合财务报表所披露之情况比拟及思索到本公司於最後可行日期之财务情况）有严重之不利影响。但是，董事不拟建议行使购回股份受权至某一水平，致使在该状况下董事以为会对本公司不时所需之营运资金或资产负债比率有严重之不利影响。 11 附录二 购回股份受权阐明信件 4. 董事承诺及关连人士 董事已向联交所承诺，在适当之状况下，本公司依据购回股份决议案行使权利购回股份时将会遵照上市规则及百慕达适用法例之规则。 各董事（於作出一切合理查询後，就彼等所知）或彼等之任何联络人现时概有意在购回股份决议案获股东采用之状况下，向本公司或其隶属公司出售股份。 概有关连人士知会本公司，表示在本公司获准购回其股份之状况下有意向本公司出售彼等持有之股份，而彼等亦无承诺不会在本公司获受权购回股份之状况下向本公司出售彼等持有之股份。 5. 收买守则之影响 倘股份购回招致一名股东於本公司之投票权之相应权益添加，此添加将就收买守则而言被视作一项收买事宜。故此，一名股东或一批举动分歧之股东（视乎股东权益添加之程度）可获得或稳固对本公司之控制权，而须依据收买守则第26条作出强迫性收买。於最後可行日期，KGL直接或直接拥有依据证券及期货条例规则须予披露之1,121,178,932股股份之权益，占本公司已发行股份总数约66.06%。倘购回股份受权获片面行使（在现况下，实行此事之时机甚微），假定有关之现实及状况不变，则KGL将持有本公司已发行股份总数约73.40%。但是，在无任何特别状况下，购回股份而须依据上文所述而作出强迫性收买之状况不大能够发作。除上文所述者外，董事并无发觉就任何依据购回股份受权所作出之任何购回能够发生须遵照收买守则承当之後果。 6. 本公司作出之购回股份 於最後可行日期前六个月内，本公司或其任何隶属公司并无购回股份。 12 附录二 购回股份受权阐明信件 7. 市价 於最後可行日期前各十二个月及直至该日期，股份在联交所买卖之最低价及最低价如下： 股份 年份 月份 最低价 最低价 港元 港元 二零一七年 四月 11.22 10.60 五月 11.58 10.84 六月 11.88 10.96 七月 11.54 10.96 八月 11.74 11.00 九月 11.24 10.42 十月 11.02 10.42 十一月 10.98 9.76 十二月 11.30 10.20 二零一八年 一月 11.78 11.00 二月 11.46 9.90 三月 11.66 10.38 四月（截至最後可行日期） 12.10 11.48 13 股东周年大会通告 （於英属维尔京群岛注册成立并於百慕达存续之获豁免无限责任公司） 股份代号636 兹通告嘉里物流联网无限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月二十九日（星期二）下午 二时三非常假座香港九龙尖沙咀东麽地道64号九龙香格里拉大酒店阁楼九龙厅举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以思索下列议程： 1. 接纳及省览截至二零一七年十二月三十一日止年度之本公司经审核财务报表及董事会 与核数师之报告。 2. 宣布派发截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息。 3. 重选马荣楷先生为执行董事。 4. 重选陈锦宾先生为执行董事。 5. 重选郭孔华先生为执行董事。 6. 重选KHOOShulamiteNK女士为独立非执行董事。 7. 重选张奕先生为独立非执行董事。 8. 受权本公司董事会厘定董事之酬金。 9. 重新委任罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并受权本公司董事会厘定其酬金。 10. 作为特别事项，思索并酌情经过（不管作出修订与否）下列决议案为普通决议案： 普通决议案 A. 动议： (a) 在下文(c)段之规限及在取代以往作出之一切受权下，普通性及无条件同意本公司 董事会於有关时期（按下文之定义）内，行使本公司之全部权利，以配发、发行 14 股东周年大会通告 及处置本公司股本中之额定股份，并就此作出或授予或需行使此项权利之售股建议、协议、购股权及其他权利，或发行认股权证及其他证券，包括可转换本公司股份之公司债券、信誉债券及票据； (b) 上文(a)段之同意亦将受权本公司董事会於有关时期内作出或授予售股建议、协 议、购股权及其他权利，或发行认股权证及其他证券，该等权利能够须在有关时期完毕後行使； (c) 本公司董事会依据上文(a)段之同意而配发或将予配发或赞同有条件或无条件配发 （不管能否根据购股权或其他缘由而配发）之股份总数（依据或由於下列作出者除外）： (i) 供股权的发行（按下文之定义）；或 (ii) 依据现时采用可向购股权持有者授予或发行本公司股份之任何购股权方案 或相似布置而行使之任何购股权；或 (iii) 依据本公司公司细则以股份替代股息之方式或相似布置而配发替代全部或 局部股息之股份；或 (iv) 在上文所述授予任何购股权、认购权或发行其他证券之日期後，在依据上 述购股权、认股权证或其他证券而行使有关权利时，可认购本公司股份之 价钱、及或可认购本公司股份之数目呈现任何调整，而该项调整乃遵照 该等购股权、认购权或其他证券之条款或彼等预定之步骤而作出者；或 (v) 本公司股东（「股东」）於股东大会上特别受权同意，不得超越以下总额： (aa) 在本决议案获经过之日本公司已发行股份数目之20%；及 (bb)（倘本公司董事会获股东经过另一普通决议案受权）在本决议案经过之 後由本公司购回之已发行股份数目（最高限额相等於在本决议案获通 过之日本公司已发行股份数目之10%）， 而上述之同意亦以此为限；及 15 股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言： 「有关时期」乃指由本决议案获经过之日至下列三者之最早日期止之时期： (i) 本公司下届股东周年大会完毕之日； (ii) 本公司公司细则或任何其他适用之百慕达法例所规则本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满之日；或 (iii) 本决议案经由股东於股东大会上经过普通决议案将之撤销、修订或重新确 认之日。 「供股权的发行」乃指本公司董事会在指定之时期外向某一指定记载日期注销在股东名册上之本公司股份持有者按其事先之持股比例而提出之本公司股份配售建议或有权认购股份之认股权证、购股权或其他证券之建议（惟本公司董事会有权在任何状况下就系统股权或香港以外任何地域之法律或任何获认可之监管机构或任何证券买卖所规则下之限制或责任，作出其以为必需之豁免或其他布置）。 B. 动议： (a) 在下文(b)段之规限下，普通性及无条件同意本公司董事会於有关时期（按下文之 定义）内，行使本公司之全部权利在香港结合买卖一切限公司（「联交所」）或本公司股份能够上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券买卖所购回其自身之股份； (b) 本公司依照上文(a)段之同意可在有关时期内将予购回之本公司已发行股份数目不 得超越於本决议案获经过之日本公司已发行股份数目之10%，而上述(a)段之同意亦以此为限；及 (c) 就本决议案而言： 「有关时期」乃指由本决议案获经过之日至下列三者之最早日期止之时期： (i) 本公司下届股东周年大会完毕之日； (ii) 本公司公司细则或任何其他适用之百慕达法例所规则本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满之日；或 (iii) 本决议案经由股东於股东大会上经过普通决议案将之撤销、修订或重新确 认之日。 16 股东周年大会通告 C. 动议待第10B项决议案取得经过後，扩展本公司董事会获授予（无论是依据第10A项决 议案或其他决议案）并在事先失效而行使本公司配发股份权利之普通受权，即在本公司董事会依据该项普通受权而可予配发或赞同有条件或无条件配发之股份数目参加相等於本公司依据第10B项决议案所获授予之权利而购回之本公司已发行股份数目之数额。 承董事会命 公司秘书 李贝妮 香港，二零一八年四月二十六日 公司总部及香港总办事处： 香港新界葵涌 永基路55号 嘉里货运中心16楼 附注： 1. 凡有权列席股东周年大会（或其任何续会）及投票之股东，均有权委任不多於两名代表。委任代表毋须为本公司 股东。由结算公司（或其代理人）委任之委任代表数目不受上述限制。 2. 倘属任何股份之联名注销持有人，则任何一名该等人士可就该等股份亲身或委派代表在股东周年大会上投票，犹 如其为独一有权之人士。若超越一名联名持有人亲身或委派代表列席股东周年大会，则於本公司之股东名册（「股东名册」）上排名较先之联名持有人，方有权就有关股份在会议上投票。 3. 经签署之代表委任表格及受权书或其他受权文件（如有）（或经由公证人签署证明之该等受权书或受权文件之副 本），必需在股东周年大会之指定举行工夫不少於48小时前（即不迟於二零一八年五月二十七日下午二时三非常）交回本公司之股份过户注销处香港分处卓佳证券注销无限公司（地址为香港皇后小道东183号合和中心22楼），方为无效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身列席股东周年大会及投票。 4. 本公司将於二零一八年五月二十四日（星期四）至二零一八年五月二十九日（星期二）暂开办理股东名册之注销， 时期将不会操持任何股份过户及注销手续。为契合资历列席股东周年大会及於会上投票，一切过户文件连同有关股票必需於二零一八年五月二十三日（星期三）下午四时三非常之前，交回卓佳证券注销无限公司（地址同上）。 5. 本公司亦将於二零一八年六月四日（星期一）暂开办理股东名册之注销及当日将不会操持任何股份过户及注销手 续。为契合资历获派发建议之末期股息，一切过户文件连同有关股票必需於二零一八年六月一日（星期五）下午四时三非常之前，交回卓佳证券注销无限公司（地址同上）。 6. 一切载於本通告之决议案将以书面点票方式停止表决。 17

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