北京大成律师事务所
关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书(一)
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书(一)
大成(顾)字[2017]第79号
致：珠海菲高科技股份无限公司
依据珠海菲高科技股份无限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)与北京大成律师事务所(以下“本所”)签署的《法律效劳合同》，本所承受公司的委托，担任公司本次请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让(“本次挂牌”)的专项法律参谋。
本所已于2017年12月4日出具了《北京大成律师事务所关于珠海菲高科技
股份无限公司请求公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现依据《关于珠海菲高科技股份无限公司挂牌请求文件的第一次反应意见》(以下简称“《反应意见》”)，出具《北京大成律师事务所关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
为出具本补充法律意见书(一)，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市大众公司监视管理方法》、《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》及其他相关法律、法规的规则以及中国证券监视管理委员会和全国中小企业股份转让零碎无限责任公司的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，本着谨慎性及重要性准绳对本补充法律意见书所触及的有关成绩停止了核对和验证，现出具本补充法律意见。
大成律师在《法律意见书》声明事项以及运用的简称仍适用于《补充法律意见书》。
《反应意见》公司特殊成绩1
主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司能否具有运营业务所需的全部资质、答应、认证、特许运营权，并对公司业务资质的完备性、相关业务的合法合规性宣布意见。
经核对，依据珠海市商事注销簿及公司营业执照、章程，公司运营范围为五金制品、电子产品、塑料制品、自动化设备的研发、消费、销售；商业零售、批发。公司已获得的全部资质、答应、认证如下：
资质类型 证书编号 无效期限
营业执照 914404000537667000 临时无效
高新技术企业证书 GR201644001287 2016年11月30日-2019年11月29日
质量管理体系认证证书 143628 2017年3月27日至2018年2月23日
广东省净化物排放答应证 4404032017000022 2017年10月17日至2018年4月16日
对外贸易运营者备案注销表 02510845 -
本所律师查阅《质检总局关于发布实行消费答应证制度管理的产品目录的公告》(2012年第181号)，公司的运营业务不触及特许运营权、无其他特别答应事项。
依据珠海市斗门区工商行政管理局、珠海市斗门区国度税务局乾务税务分局、珠海市斗门区中央税务局井岸税务分局、珠海市环境维护局等有关部门出具的《证明》，并经公司确认，公司及子公司报告期内未遭到与公司标准运营相关的行政处分，且情节严重；不存在遭到刑事处分的情形，不存在涉嫌立功被司法机关立案侦查且尚未有明白结论意见的情形。
综上，本所律师以为公司具有运营业务所需的全部资质、答应、认证、特许运营权，公司业务资质完备、相关业务的展开合法合规性。
(2)公司能否存在逾越资质、范围运营、运用过时资质的状况，若存在，请核对公司的标准措施、施行状况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其能否构成严重守法行为宣布意见。
经核对，依据公司营业执照和章程、严重业务合同，并登陆国度企业信息公示零碎，公司运营范围为五金制品、电子产品、塑料制品、自动化设备的研发、消费、销售；商业零售、批发。公司严厉依照公司章程规则的营业范围展开业务，不存在逾越资质、范围运营的状况，不存在相应的法律风险以及严重守法行为。
公司获得的全部资质均在无效期内，不存在运用过时资质的状况。
综上，本所律师以为公司不存在逾越资质、范围运营、运用过时资质的状况，不存在相应的法律风险以及严重守法行为。
(3)公司能否存在相关资质将到期的状况，若存在，请核对续期状况以及能否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核对该事项对公司继续运营的影响。
经核对，公司已获得的全部资质、答应、认证如下：
资质类型 证书编号 无效期限
营业执照 914404000537667000 临时无效
高新技术企业证书 GR201644001287 2016年11月30日-2019年11月29日
质量管理体系认证证书 143628 2017年3月27日至2018年2月23日
广东省净化物排放答应证 4404032017000022 2017年10月17日至2018年4月16日
对外贸易运营者备案注销表 02510845 -
其中《质量管理体系认证证书》将于2018年2月23日到期，经公司阐明已
经着手质量管理体系认证证书续期任务，认证机构将于2018年1月26日至27
日停止审核，估计于2018年2月9日前取得新版证书。
《广东省排污答应证管理方法》第十三条“排污答应证无效期最长不得超越5年。试消费或许试运转项目的排污答应证，无效期最长不得超越1年。
第十四条排污单位需求延续排污答应证的无效期的，该当在无效期限届满30日前，向原发证的环境维护主管部门提出延续请求。”
公司初次申领的《广东省净化物排放答应证》无效期为6个月，将于2018
年4月16日到期。依据上述规则，公司可以在2018年3月16日前展开延续排
污答应证的请求任务，经环保监管部门赞同后支付新的排污答应证。公司在运营进程中严厉依照建立项目环评批复的要求设置环保设备及运营，严厉依照排污答应证正本的规则排放净化物，珠海市环境维护局出具证明报告期内公司不存在违背环境维护相关的法律法规被行政处分的情形。
综上，本所律师以为公司相关资质不存在不能续期的风险，不影响公司继续运营。
《反应意见》公司特殊成绩2
请主办券商及律师依照《关于对失信主体施行结合惩戒措施的监管问答》核对并阐明：(1)请求挂牌公司及法定代表人、控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员，以及上司子公司能否为失信结合惩戒对象，公司能否契合监管要求，主办券商及律师能否按要求停止核对和引荐。
截至本补充法律意见书(一)出具之日，公司的控股股东及实践控制人为于顺亮、于平；公司法定代表人为于顺亮；公司的控股子公司为珠海汇鑫垣电子无限公司、珠海全润科技无限公司；公司董事为于顺亮(董事长)、于平、梁圣言、李广大、周俊奇；公司监事为郭燕(监事会主席)、李锐科、刘辉；公司的初级管理人员为于平(总经理)、周俊奇(副总经理)、吴清平(副总经理)、于顺亮(董事会秘书)、邹碧英(财务担任人)
本所律师对上述主体(以下简称“核对对象”)的失信及其他相关状况经过以下手腕停止核对，核对进程及后果如下：
(1)司法执行
经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息发布与查网站()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象均不属于失信被执行人。
(2)环境维护
经本所律师登陆中华人民共和国环境维护部曝光台(,gov.cn/home/pgt/xzcf/index_2.shtml)、广东史境维护厅大众网环境行政处分名单名录(=db26)检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因违背环保法律法规遭到行政处分的情形。
(3)食品药品
经本律师登陆国度食品药品监视管理总局曝光台()、广东省食品药品监视管理局行政处分案件信息地下栏()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因违背食品药品法律法规遭到行政处分的情形。
(4)产质量量
经本所律师登陆企业质量信誉纪录网站()、广东省质量技术监视局监视抽查公告()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因违背产质量量管理法律法规遭到行政处分的情形。
(5)前述主体能否存在因守法行为而被列入环保、食品药品、产质量量、税收守法和其他范畴各级监管部门发布的其他方式“黑名单”的情形，结合详细状况对请求挂牌公司能否契合“合法标准运营”的挂牌条件出具明白意见。
经本所律师登陆全国企业信誉信息公示零碎()、信誉中国(=0)、证券期货市场失信记载查询平台()、广东史境守法企业黑名单(=db34)、信誉珠海黑名单()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因守法行为而被列入环保、食品药品、产质量量和其他范畴各级监管部门发布的其他方式“黑名单”的情形。
综上，本所律师依据《关于对失信主体施行结合惩戒措施的监管问答》的要求，核对确定请求挂牌公司及相关主体未被列入政府部门公示网站公示的失信结合惩戒对象名单，也不存在因守法行为而被列入环保、食品药品、产质量量和其他范畴各级监管部门发布的其他方式“黑名单”的情形，公司契合“合法标准运营”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩3
请公司披露：报告期初至反镭复时期，公司能否存在控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请阐明资金占用状况，包括且不限于占用主体、发作的工夫与次数、金额、决策顺序的齐备性、资金占用费的领取状况、能否违背相应承诺、标准状况。请主办券商、律师及会计师核对前述事项，并就公司能否契合挂牌条件宣布明白意见。
报告期内关联方资金拆借状况如下：
(1)梁圣歌
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-1 78,000.00
其他应收款 2015-1-29 20,000.00 98,000.00
其他应收款 2015-2-3 50,000.00 148,000.00
其他应收款 2015-3-20 20,000.00 168,000.00
其他应收款 2015-3-23 20,000.00 188,000.00
其他应收款 2015-4-14 36,000.00 224,000.00
其他应收款 2015-4-16 50,000.00 274,000.00
其他应收款 2015-5-25 26,000.00 300,000.00
其他应收款 2015-12-26 50,000.00 350,000.00
其他应收款 2016-3-31 30,000.00 320,000.00
其他应收款 2016-4-12 320,000.00
(2)于顺亮
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2017-1-4 100,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-1-5 100,000.00 200,000.00
其他应收款 2017-1-6 100,000.00 300,000.00
其他应收款 2017-1-9 390,000.00 690,000.00
其他应收款 2017-1-10 393,600.00 1,083,600.00
其他应收款 2017-1-17 270,000.00 1,353,600.00
其他应收款 2017-2-4 100,000.00 1,453,600.00
其他应收款 2017-2-6 430,000.00 1,883,600.00
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2017-2-7 379,200.00 2,262,800.00
其他应收款 2017-2-8 483,000.00 2,745,800.00
其他应收款 2017-2-8 50,000.00 2,695,800.00
其他应收款 2017-2-10 50,000.00 2,745,800.00
其他应收款 2017-2-13 100,000.00 2,845,800.00
其他应收款 2017-2-20 100,000.00 2,945,800.00
其他应收款 2017-2-24 50,000.00 2,995,800.00
其他应收款 2017-2-27 470,000.00 3,465,800.00
其他应收款 2017-2-27 50,000.00 3,415,800.00
其他应收款 2017-2-28 350,000.00 3,765,800.00
其他应收款 2017-3-1 700,000.00 4,465,800.00
其他应收款 2017-3-2 100,000.00 4,565,800.00
其他应收款 2017-3-3 50,000.00 4,615,800.00
其他应收款 2017-3-8 100,000.00 4,715,800.00
其他应收款 2017-3-17 50,000.00 4,765,800.00
其他应收款 2017-3-30 150,000.00 4,915,800.00
其他应收款 2017-3-31 4,915,800.00 0.00
其他应收款 2017-4-28 90,000.00 90,000.00
其他应收款 2017-5-2 50,000.00 40,000.00
其他应收款 2017-5-24 20,000.00 20,000.00
其他应收款 2017-6-5 50,000.00 70,000.00
其他应收款 2017-6-6 300,000.00 370,000.00
其他应收款 2017-6-19 20,000.00 350,000.00
其他应收款 2017-6-28 200,000.00 550,000.00
其他应收款 2017-6-29 550,000.00 0.00
(3)于平
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-31 50,000.00 50,000.00
其他应收款 2015-4-21 50,000.00
其他应收款 2015-8-16 100,000.00 100,000.00
其他应收款 2015-8-17 585,000.00 685,000.00
其他应收款 2015-8-20 385,000.00 300,000.00
其他应收款 2015-8-31 25,000.00 325,000.00
其他应收款 2015-9-11 300,000.00 25,000.00
其他应收款 2015-9-21 25,000.00
其他应收款 2016-1-1 35,000.00 35,000.00
其他应收款 2016-1-4 35,000.00
其他应收款 2017-6-6 50,000.00 50,000.00
其他应收款 2017-6-15 50,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-6-29 100,000.00
(4)广州南沙经济技术开发区隆达化工贸易无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-1 100,000.00
其他应收款 2015-6-1 400,000.00 500,000.00
其他应收款 2015-9-28 620,000.00 1,120,000.00
其他应收款 2015-9-28 500,000.00 620,000.00
其他应收款 2015-10-29 120,000.00 500,000.00
其他应收款 2015-12-31 500,000.00
(5)广州海桥电子无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-8-16 380,000.00 380,000.00
其他应收款 2015-9-11 380,000.00
(6)珠海泓瑞鑫电子科技无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2016-9-06 3,500,000.00 3,500,000.00
其他应收款 2016-10-24 2,700,000.00 800,000.00
其他应收款 2017-2-28 3,000,000.00 3,800,000.00
其他应收款 2017-3-31 3,800,000.00
(7)珠海开能环保科技无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-1 100,000.00
其他应收款 2015-1-8 100,000.00
其他应收款 2016-9-30 434.40 434.40
其他应收款 2016-9-30 434.40
其他应收款 2016-10-31 421.80 421.80
其他应收款 2016-10-31 421.80
其他应收款 2016-11-23 50,000.00 50,000.00
他应收款 2016-11-23 50,000.00
其他应收款 2016-11-30 402.80 402.80
其他应收款 2016-11-30 402.80
其他应收款 2016-12-31 414.00 414.00
其他应收款 2016-12-31 414.00
其他应收款 2017-4-26 100,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-5-17 200,000.00 300,000.00
其他应收款 2017-6-7 200,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-6-28 100,000.00
其他应收款 2017-7-17 92,018.92 92,018.92
其他应收款 2017-7-17 92,018.92
经本所律师核对，截至2017年8月31日公司其他应收款中应收关联方的往
来款余额为0.00元，以上公司与关联方之间的拆借资金均系无偿短期拆借并已
经出借。截至本补充法律意见书(一)出具之日，公司不存在其他关于控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资金、资源的情形。
为避免股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发作，2017年6
月10日，公司创建大会暨第一次暂时股东大会经过了《关联买卖决策制度》，
对关联方资金占用做了严厉规则。公司股东严厉按照《公司法》等法律法规的规则以及《公司章程》、三会议事规则、《关联买卖决策制度》的规则，实行股东的责任和义务，避免关联方资金占用。
为避免股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发作，全体股东、董事、监事、初级管理人员签署了《关于标准和增加关联买卖的承诺》。承诺如下：
“1、自己(或公司)将尽能够的防止和增加自己(或公司)及与自己(或公司)关系亲密的家庭成员控制或担任董事、初级管理人员的其他企业、组织、机构(以下简称“关联企业”)与公司之间的关联买卖。
2、关于无法防止或许有合理缘由而发作的关联买卖，自己(或公司)或关联企业将依据有关法律、法规和标准性文件以及公司章程的规则，遵照对等、自愿、等价和有偿的普通商业准绳，与公司签署关联买卖协议，并确保关联买卖的价钱公允，准绳上不偏离市场独立第三方的价钱或免费的规范，以维护公司及其他股东的利益。
3、自己(或公司)保证不应用在公司中的位置和影响，经过关联买卖损害公司及其他股东的合法权益，不应用自己(或公司)在公司中的位置和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺书自签字盖章之日即行失效并不可撤销，并在公司存续且按照中国证监会或证券买卖所相关规则自己(或公司)被认定为公司关联人时期内无效。”综上，本所律师以为公司的控股股东、实践控制人及其关联方报告期内存在占用公司资金、资产或其他资源的情形，但在请求挂牌前予以出借并采取标准措施，报告期末至申报审查时期未再发作占用公司资金、资产或其他资源的情形，契合“公司管理机制健全，合法标准运营”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩5
关于公司章程齐备性的成绩。(2)请主办券商及律师核对公司章程能否契合《公司法》、《非上市大众公司监视管理方法》、《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》的规则、相关条款能否具有可操作性并宣布明白意见。
《公司法》关于股份无限公司章程的相关规则
《公司法》第八十一条规则“股份无限公司章程该当载明下列事项：(一)公司称号和住所；(二)公司运营范围；(三)公司设立方式；(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；(五)发起人的姓名或许称号、认购的股份数、出资方式；(六)董事会的组成、职权和议事规则；(七)公司法定代表人；(八)监事会的组成、职权和议事规则；(九)公司利润分配方法；(十)公司的解散事由与清算方法；(十一)公司的告诉和公告方法；(十二)股东大会会议以为需求规则的其他事项。”核对状况
2017年6月10日，公司召创始立大会暨第一次暂时股东大会，审议经过了
《关于公司准备任务的报告》、《公司章程(草案)》等议案。本所律师依据《公司法》的相关规则对公司章程的齐备性停止核对，详细状况如下：
1、《公司章程》第四条规则“公司注册称号：珠海菲高科技股份无限公司。”《公司章程》第五条规则“公司住所：珠海市斗门区井岸镇新青工业园新青二路11号3#厂房1楼D区1号。”
2、《公司章程》第十三条规则“经依法注销，公司的运营范围：五金制品、电子产品、塑料制品、自动化设备的研发、消费、销售；商业零售、批发。”3、《公司章程》第三条规则“公司系由珠海丰谷电子科技无限公司(以下简称“无限公司”)按原账面净资产值折股全体变卦，以发起设立的方式设立；在珠海市工商行政管理局注册注销，获得企业法人营业执照。无限公司原有的权益义务均由本公司承袭。”
4、《公司章程》第六条规则“公司注册资本为人民币2000万元。”
《公司章程》第十九条规则“公司的股份总数为2000万股，均为普通股，
以人民币标明面值，每股1元。”
5、《公司章程》第十八条规则“公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资工夫为：
序 发起人姓名 出资金额(万元) 认购股份数 持股比例 出资方式
号 (万股)
1. 于顺亮 940.00 940.00 47.00% 净资产
2. 于平 930.00 930.00 46.50% 净资产
3. 李广大 70.00 70.00 3.50% 净资产
4. 梁圣言 60.00 60.00 3.00% 净资产
算计 2000.00 2000.00 100%
上述发起人于2017年3月31日之前缴足。”
6、《公司章程》第一百一十三条规则“董事会由5名董事组成。”
《公司章程》第一百一十四条规则“董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告任务；(二)执行股东大会的决议；(三)决议公司的运营方案和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案；(六)制定公司添加或增加注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司严重收买、收买本公司股票或许兼并、分立、解散及变卦公司方式的方案；(八)在股东大会受权范围内，决议公司对外投资、收买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联买卖等事项；(九)决议公司外部管理机构的设置；(十)聘任或许解职公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或许解职公司副总经理、财务担任人(财务总监)等初级管理人员，并决议其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的根本管理制度；(十二)制定本章程的修正方案；(十三)管理公司信息披露事项，依法披露活期报告和暂时报告；(十四)向股东大会提请延聘或改换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的任务汇报并反省总经理的任务；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
《公司章程》第一百一十六条规则“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，进步任务效率，保证迷信决策。”
《公司章程》第一百二十六条规则“董事会会议应有过半数的董事列席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数经过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
7、《公司章程》第八条规则“董事长为公司的法定代表人。”
8、《公司章程》第一百五十三条规则“公司设监事会。监事会由3名监事
组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席
召集和掌管监事会会议；监事会主席不能实行职务或许不实行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和掌管监事会会议。
监事会该当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发生。”
《公司章程》第一百五十四条规则“监事会行使下列职权：(一)该当对董事会编制的公司活期报告停止审核并提出书面审核意见；(二)反省公司财务；(三)对董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、本章程或许股东大会决议的董事、初级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正；(五)提议召开暂时股东大会，在董事会不实行《公司法》规则的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)按照《公司法》的规则，对董事、初级管理人员提起诉讼；(八)发现公司运营状况异常，可以停止调查；必要时，可以延聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其任务，费用由公司承当。”
《公司章程》第一百五十五条规则“监事会每6个月至多召开一次会议。监
事可以提议召开暂时监事会会议。监事会决议该当经半数以上监事经过。”
《公司章程》第一百五十六条规则“监事会制定监事会议事规则，明白监事会的议事方式和表决顺序，以确保监事会的任务效率和迷信决策。”
9、《公司章程》第一百六十五条规则“公司的利润分配政策为：公司注重对投资者的合理投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性，并契合法律法规的相关规则；利润分配不得超越累计可供分配利润的范围，不得损害公司继续运营才能。公司地下转让后的股利分配政策依照公司普通股利分配政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或许现金与股票相结合等方式分配股利，可以停止中期分红。”
10、《公司章程》在第十章第二节规则了公司的解散和清算。
11、《公司章程》在第九章规则了告诉与公告。
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《公司法》的规则。
《非上市大众公司监视管理方法》对大众公司章程的规则及核对状况
《非上市大众公司监视管理方法》第七条：“大众公司该当依法制定公司章程。”
《非上市大众公司监视管理方法》第十九条：“大众公司该当在章程中商定纠纷处理机制。股东有权依照法律、行政法规和公司章程的规则，经过仲裁、民事诉讼或许其他法律手腕维护其合法权益。”
《公司章程》第一条：“为维护珠海菲高科技股份无限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债务人的合法权益，标准公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、和其他有关法律、法规的规则，制定本章程。”
《公司章程》第十条：“公司、股东、董事、监事、初级管理人员之间触及章程规则的纠纷，该当先经过协商处理。协商不成的，经过公司所在地法院处理。”经核对本所律师以为，《公司章程》契合《非上市大众公司监视管理方法》的规则。
《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》对非上市大众公司
章程的规则
2013年1月4日，为引导非上市大众公司完善公司管理，中国证监会发布
《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》(以下简称“监管指引第
3号”或“该指引”或“章程必备条款”)，要求非上市大众公司章程该当契合
本指引的相关规则。
核对状况
《章程必备条款》第一条
2017年6月10日，公司召创始立大会暨第一次暂时股东大会，审议经过了
《公司章程(草案)》等议案。经本所律师核对，《公司章程》已严厉按照监管指引第3号制定，契合该指引第一条的要求。
《章程必备条款》第二条
《章程必备条款》第二条：“章程总则该当载明章程的法律效能，规则章程自失效之日起，即成为标准公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、初级管理人员具有法律约束力。”
《公司章程》第十条：“本公司章程自失效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员具有法律约束力的文件。”经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第二条的规则。
《章程必备条款》第三条
《章程必备条款》第三条：“章程该当载明公司股票采用记名方式，并明白公司股票的注销存管机构以及股东名册的管理规则。”
《公司章程》第十四条：“公司的股份采取股票的方式，公司股票采用记名方式。”
《公司章程》第十六条：“公司股票的注销存管机构为中国证券结算无限责任公司。”
《回到当下汹涌澎湃的AI浪潮，正如所有的企业都被互联网化一样，所有的互联网企业都将 AI 化。而这些互联网企业中，也包含CSDN。同时，作为全球最大的中文IT社区，CSDN还有一个历史使命——为广大的互联网公司进行AI赋能。公司章程》第三十三条“公司树立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充沛证据。”
《公司章程》第三十五条：“公司置备股东名册，并记载如下内容：(一)股东的姓名或许称号及住所；(二)各股东所持股份数；(三)各股东所持股票的编号；(四)各股东获得股份的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充沛证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权益。公司该当将股东的姓名或许称号及其出资额向公司注销机关注销；注销事项发作变卦的，该当操持变卦注销。未经注销或许变卦注销的，不得对立第三人。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第三条的规则。
《章程必备条款》第四条
《章程必备条款》第四条：“章程该当载明保证股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的详细布置。”
《公司章程》第三十七条：“公司股东享有下列权益：(一)按照其持有的股份份额取得股利和其他方式的利益分配；(二)依法恳求、召集、掌管、参与或许委派股东代理人参与股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的运营停止监视，提出建议或许质询；(四)按照法律、行政法规及本公司章程的规则转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或许清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财富的分配；(七)对股东大会作出的公司兼并、分立决议持异议的股东，要求公司收买其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规则的其他权益。”
《公司章程》第三十八条：“股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的，该当向公司提供证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以提供。”
《公司章程》第三十九条：“公司股东大会、董事会决议内容违背法律、行政法规的，股东有权恳求人民法院认定有效。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第四条的规则。
《章程必备条款》第五条
《章程必备条款》第五条：“章程该当载明公司为避免股东及其关联方占用或许转移公司资金、资产及其他资源的详细布置。”
《公司章程》第四十二条：“公司股东承当下列义务：(一)恪守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式交纳股金；(三)除法律、法规规则的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权益损害公司或许其他股东的利益；不得滥用公司法人独立位置和股东无限责任损害公司债务人的利益；公司股东及关联方不得占用或许转移公司资金、资产及其他资源；公司股东滥用股东权益、股东及其关联方因占用或转移公司资产给公司或许其他股东形成损失的，该当依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立位置和股东无限责任，逃避债权，严重损害公司债务人利益的，该当对公司债权承当连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规则该当承当的其他义务。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第五条的规则。
《章程必备条款》第六条
《章程必备条款》第六条：“章程该当载明公司控股股东和实践控制人的诚信义务。明白规则控股股东及实践控制人不得应用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实践控制人违背相关法律、法规及章程规则，给公司及其他股东形成损失的，应承当赔偿责任。”
《公司章程》第四十四条：“公司的控股股东、实践控制人员不得应用其关联关系损害公司利益。违背规则，给公司和公司其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司控股股东及实践控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得以分明不公道的条件向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得向分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得为分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供担保，或许无合理理由为股东或许实践控制人提供担保；不得无合理理由保持对股东或许实践控制人的债务或承当股东或许实践控制人的债权。公司与股东或许实践控制人之间提供资金、商品、效劳或许其他资产的买卖，应严厉依照本章程有关关联买卖的决策制度实行董事会、股东大会审议顺序，关联董事、关联股东该当逃避表决。
控股股东及实践控制人违背相关法律、法规及章程规则，给公司及其他股东形成损失的，应承当赔偿责任。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第六条的规则。
《章程必备条款》第七条
《章程必备条款》第七条：“章程该当载明须提交股东大会审议的严重事项的范围。章程该当载明须经股东大会特别决议经过的严重事项的范围。公司还该当在章程中载明严重担保事项的范围。”
《公司章程》第四十七条：“股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：(一)决议公司的运营方针和投资方案；(二)选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决议有关董事、监事的报酬事项；(三)审议同意董事会的报告；(四)审议同意监事会的报告；(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余方案；(七)对公司添加或许增加注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议；(十)修正本章程；(十一)对公司聘用、解职会计师事务所作出决议；(十二)审议同意第四十八条规则的担保事项；(十三)审议公司在1年内购置、出售严重资产超越公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议同意变卦募集资金用处事项；(十五)审议股权鼓励方案；(十六)审议需股东大会决议的关联买卖；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规则该当由股东大会决议的其他事项。上述股东大会的职权不得经过受权的方式由董事会或其他机构和团体代为行使。”
《公司章程》第八十二条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，该当由列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上经过。股东大会作出特别决议，该当由列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上经过。”
《公司章程》第八十四条：“下列事项由股东大会以特别决议经过：(一)公司添加或增加注册资本；(二)公司的分立、兼并、解散和清算；(三)本章程的修正；(四)公司在1年内购置、出售严重资产或许担保金额超越公司最近一期经审计总资产30%的事项；(五)股权鼓励方案；(六)法律、行政法规或本章程规则的，以及股东大会以普通决议认定会对公司发生严重影响的、需求以特别决议经过的其他事项。”
《公司章程》第四十八条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议经过：(一)单笔担保额超越公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超越公司最近一期经审计净资产50%当前提供的任何担保；(三)为资产负债率超越70%的担保对象提供的担保；(四)延续12个月内担保金额超越公司最近一期经审计总资产的30%；(五)对股东、实践控制人及其关联人提供的担保；(六)证券买卖所或许本章程规则的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必需经列席董事会会议的三分之二以上董事审议赞同。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必需经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
股东大会在审议为股东、实践控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或许受该实践控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决列席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上经过。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第七条的规则。
《章程必备条款》第八条
《章程必备条款》第八条：“章程该当载明董事会须对公司管理机制能否给一切的股东提供适宜的维护战争等权益，以及公司管理构造能否合理、无效等状况，停止讨论、评价。”
《公司章程》第一百一十八条：“董事会须对公司管理机制能否给一切的股东提供适宜的维护战争等权益，以及公司管理构造能否合理、无效等状况，停止讨论、评价。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第八条的规则。
《章程必备条款》第九条
《章程必备条款》第九条：“章程该当载明公司依法披露活期报告和暂时报告。”
《公司章程》第一百八十二条：“若公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌的，该当依照《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》的相关规则编制并披露活期报告和暂时报告”。
《公司章程》第一百八十三条：“公司董事会该当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向全国中小企业股份转让零碎无限公司报备并披露。公司董事会秘书为信息披露事务担任人，如董事会秘书离任无人接替或因故不能实行职责时，公司应及时指定一名董事或初级管理人员担任信息披露事务并披露。若公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌的，公司该当在全国中小企业股份转让零碎指定信息披露平台(或)发布活期报告和暂时报告。公司该当披露的活期报告包括年度报告、半年度报告。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第九条的规则。
《章程必备条款》第十条
《章程必备条款》第十条：“章程该当载明公司信息披露担任机构及担任人。
如公司设置董事会秘书的，则该当由董事会秘书担任信息披露事务。”
《公司章程》第一百四十二条：“董事会秘书担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东材料管理，操持信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的担任人。
董事会秘书担任公司信息披露事务，应依法披露公司活期报告和暂时报告。
董事会秘书应恪守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规则。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十条的规则。
《章程必备条款》第十一条
《章程必备条款》第十一条：“章程该当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的详细条件和比例、未分配利润的运用准绳等政策作出详细规则。”《公司章程》第一百六十五条：“公司的利润分配政策为：公司注重对投资者的合理投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性，并契合法律法规的相关规则；利润分配不得超越累计可供分配利润的范围，不得损害公司继续运营才能。公司地下转让后的股利分配政策依照公司普通股利分配政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或许现金与股票相结合等方式分配股利，可以停止中期分红。
利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、恣意公积金当前，在公司可供分配利润为正、无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，且现金可以满足公司继续运营和临时开展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权构造合理等前提下，公司可以思索另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式停止利润分配。关于当年盈利但未提呈现金利润分配预案的，公司董事会应在活期报告中阐明不停止分配的缘由，以及未分配利润的用处和运用方案。
未分配利润的运用准绳：公司留存未分配利润次要用于对外投资、收买资产、购置设备、研发投入等严重投资及日常运营所需的活动资金。经过合理应用未分配利润，逐渐扩展消费运营规模，优化企业资产构造和财务构造，促进公司高效的可继续开展，落实公司开展规划目的，最终完成股东利益最大化。
公司利润分配的决策顺序为：(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利状况、资金需求、股东意见和股东报答规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案，提交公司股东大会停止表决经过后失效。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；(二)公司如遇到和平、自然灾祸等不可抗力、或许公司内部运营环境变化并对公司消费运营情况形成严重影响，或公司本身运营情况发作较大变化时，公司可对利润分配政策停止调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题阐述，详细论证调整理由，构成书面论证报告后提交股东大会以特别决议经过(经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过)。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十一条的规则。
《章程必备条款》第十二条
《章程必备条款》第十二条：“章程该当载明公司关于投资者关系管理任务的内容和方式。”
《公司章程》第十一章规则了投资者关系管理的内容和方式。
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十二条的规则。
《章程必备条款》第十三条
《章程必备条款》第十三条：“股票不在依法设立的证券买卖场所地下转让的公司该当在章程中规则，公司股东该当以非地下方式协议转让股份，不得采取地下方式向社会大众转让股份，并明白股东协议转让股份后，该当及时告知公司，同时在注销存管机构操持注销过户。”
《公司章程》第二十九条：“若公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌，公司股东该当遵照国度关于全国中小企业股份转让零碎停止挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券买卖场所地下转让的，公司股东该当以非地下方式协议转让股份，不得采取地下方式向社会大众转让股份。股东协议转让股份后，该当及时告知公司，同时该当在注销存管机构操持注销过户。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十三条的规则。
《章程必备条款》第十四条
《章程必备条款》第十四条：“公司章程该当载明公司、股东、董事、监事、初级管理人员之间触及章程规则的纠纷，该当先行经过协商处理。协商不成的，经过仲裁或诉讼等方式处理。如选择仲裁方式的，该当指定明白详细的仲裁机构停止仲裁。”
《公司章程》第十条：“本公司章程自失效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员具有法律约束力的文件。
根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他初级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员。公司、股东、董事、监事、初级管理人员之间触及章程规则的纠纷，该当先经过协商处理。协商不成的，经过公司所在地法院处理。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十四条的规则。
《章程必备条款》第十五条
《章程必备条款》第十五条：“公司股东大会选举董事、监事，照实行累积投票制的，该当在章程中对相关详细布置作出明白规则。公司如树立独立董事制度的，该当在章程中明白独立董事的权益义务、职责及履职顺序。公司照实施关联股东、董事逃避制度，该当在章程中列明需求逃避的事项。”
《公司章程》第四十四条：“公司的控股股东、实践控制人员不得应用其关联关系损害公司利益。违背规则，给公司和公司其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司控股股东及实践控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得以分明不公道的条件向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得向分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得为分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供担保，或许无合理理由为股东或许实践控制人提供担保；不得无合理理由保持对股东或许实践控制人的债务或承当股东或许实践控制人的债权。公司与股东或许实践控制人之间提供资金、商品、效劳或许其他资产的买卖，应严厉依照本章程有关关联买卖的决策制度实行董事会、股东大会审议顺序，关联董事、关联股东该当逃避表决。控股股东及实践控制人违背相关法律、法规及章程规则，给公司及其他股东形成损失的，应承当赔偿责任。”
《公司章程》第八十六条：“股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东不该当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议该当充沛披露非关联股东的表决状况。”
《公司章程》第八十九条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事停止表决时，依据本章程的规则或许股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或许监事时，每一股份拥有与应选董事或许监事人数相反的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用。董事会该当向股东报告候选董事、监事的简历和根本状况。”
《公司章程》第一百二十七条：“董事与董事会会议决议事项所触及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的有关联关系董事列席即可举行，董事会会议所作决议须经有关联关系董事过半数经过。列席董事会的有关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十五条的规则。
经核对，公司已依据《公司章程》相关条款，退职责布置、施行内容与方式等多方面进一步制定并完善了相应制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理任务细则》、《董事会秘书任务细则》、《对外投资管理制度》、《关联买卖管理制度》、《对外担保管理制度》、《避免股东及关联方资金占用制度》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等文件，用以保证《公司章程》相关条款的可操作性。
另经核对，股份公司成立后，公司股东大会、董事会、监事会按制度运转，保证《公司章程》相关条款无效执行。公司控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员充沛了解《公司章程》相应条款中本身的责任与义务，已作出相应承诺，在公司独立性、关联方资金占用、诚信义务等方面恪守《公司法》、《公司章程》等相关规则，公司管理机制可以无效运转，且运转良好。
综上，本所律师以为《公司章程》有关条款契合《公司法》、《非上市大众公司监视管理方法》及《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》的规则，相关条款具有可操作性。
《反应意见》公司特殊成绩6
关于公司消防平安成绩。请公司补充披露日常运营场所的详细状况，包括但不限于日常运营场所的地址、修建面积、消防设备装备状况等有关消防平安的信息，并结合《中华人民共和国消防法》、《建立工程消防监视管理规则》、《修建工程施工答应管理方法》和《消防监视反省规则》等相关法律法规对公司触及消防验收、消防范案、消防平安反省以及日常消防监视反省的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司日常运营场所能否需求停止消防验收、操持消防范案或承受消防平安反省以及上述事项的操持状况。
公司日常运营场所状况如下：
承 租
序 租赁地 面积() 房屋权属 出租方租 租金 租赁期限赁
号 址 注销 方 (元/月) 用
途
粤(2016) 生
斗门区 珠海市不动珠海市 产
珠峰大 产权第溢源磁全前五年 2016/05/01 IC
1道153号 14,018.00 0011867号性资料润 293,770.00、至 封
之3#、4# 粤(2016)无限公科后五年 2026/10/31装
厂房 珠海市不动司 技 321,806.00 载
产权第 板
0011868号
起始租金 12
元/平方米，管
斗门区 理费5.42元/
新青工 粤房地权证珠海市 平方米；租金 生
业园新 珠字第建泰环汇及管理费自 2015/01/01产
2青二路 2,705.33 0300039677保工业鑫 2015年8月1至 线
11号3号 号 园无限垣 日起每年在上 2021/07/31路
厂房1、5 公司 年单价根底上 板
楼 添加5%，每年
8月1日为递
增起始日
斗门区
新青工 粤房地权证珠海汇丰 各期租金由金
业园新 珠字第鑫垣电谷 丰谷无限承当 2015/01/01生
3青二路 2,705.33 0300039677子无限有 30%，水电费承至 产
11号3号 号 公司 限担50% 2017/12/31
厂房1、5
楼
2011年8月11日，珠海市协盈物业投资无限公司与珠海市建泰环保工业园
无限公司签署《厂房租赁合同》，租赁其位于珠海市斗门区新青工业园新青二路11号3号厂房，七层总修建面积算计12788.45平方米，租赁期限自2011年8月1日起至2021年7月31日止。
2011年11月，珠海市协盈物业投资无限公司出具《证明》，赞同珠海市建
泰环保工业园无限公司将前述物业转租给第三承租方。
依据《中华人民共和国消防法》及《建立工程消防监视管理规则》、《消防监视反省规则》等相关法律法规要求，公司及子公司该当就厂房(包括办公场所)向公安机关消防机构请求消防设计审核、消防验收、操持消防范案手续。
珠海市公安消防局于2011年10月18日出具《建立工程消防设计审核意见
书》(珠公消审[2011]第0536号)，赞同珠海汇鑫垣电子无限公司对斗门区新
青工业园新青二路11号3号厂房1、5楼室内装修工程消防设计。
珠海市公安消防局于2012年1月9日出具《建立工程消防验收意见书》(珠
公消验[2012]第0014号)，赞同珠海汇鑫垣电子无限公司对斗门区新青工业园
新青二路11号3号厂房1、5楼室内装修工程消防验收合格。
(2)无法按相关规则经过消防验收、完成消防范案或经过消防平安反省的场所能否曾经中止施工、中止运用或暂停对外运营活动，能否存在被消防处分的风险。
经本所律师调取公司财务材料，现乘查公司的运营场所，并访谈该公司董事长、总经理、财务担任人。公司目前投入消费运营的有产权证明的租赁场空中积合计2,705.33，另有约300的园区简易厂房无产权证，该简易厂房为工业园区所建。公司承租该简易厂房后没有停止改造或装修装饰。
《修建工程施工答应管理方法》(中华人民共和国建立部令第91号)第二
条第二款“工程投资额在30万元以下或许修建面积在300平方米以下的修建工
程，可以不请求操持施工答应证。”
《建立工程消防监视管理规则》(公安部令第119号)第二十四条第三款“依
法不需求获得施工答应的建立工程，可以不停止消防设计、完工验收消防范案。”公司承租该简易厂房用于消费运营未停止装修装饰，依法可以不停止消防设计、完工验收消防范案，不存在被消防处分的风险。
综上，公司不存在无法按相关规则经过消防验收、完成消防范案或经过消防平安反省的场所，不存在被消防处分的风险。
(3)量化剖析上述日常运营场所中止运用对公司财务情况及继续运营才能的影响，公司能否已对该状况做严重事项提示。
该无法完成操持消防手续的简易厂房仅用于寄存易于搬迁的存货，该房屋拆迁给公司带来的搬迁费用约5万元，搬迁形成存货的损失能够性不大，因而形成除搬迁费用以外的经济损失能够性较小，不会对公司财务情况形成较大影响。
公司曾经在《地下转让阐明书》严重事项提示中对租赁局部无产权证简易厂房停止了披露。
(4)公司日常运营场所能否存在消防平安方面的风险，对相关风险的应对措施及其无效性。
经核对，公司已依照相关规则经过了消防设计审核、消防验收，配置了较为完善的消防设备，制定了较为完善的消防平安管理制度。但在消防平安制度详细执行进程中，不扫除仍有能够存在由于人为或非人为事情而招致公司在消费进程中发作或有消防平安成绩，存在潜在的消防平安风险。经理解，针对上述成绩，公司将活期组织防火反省，对员工停止消防平安宣传教育培训、灭火和应急疏散演练，进一步落实员工消防培训任务，进步员工消防认识，并将责任细化至各部门担任人以降低消防风险。另经查阅公司材料、访谈公司实践控制人，公司自成立以来未发作过消防事故。综上，公司日常运营场所不存在消防平安方面的严重风险，公司对潜在风险已做好无效地应对防备措施。
(5)公司能否契合“合法标准运营”、“具有继续运营才能”的挂牌条件。
鉴于公司的日常运营场所已完成消防设计审核、消防验收，不存在无法按相关规则经过消防验收、完成消防范案或经过消防平安反省的的情形。且公司曾经装备了完善的消防设备、制定了消防平安管理制度。公司自成立以来，并未发作过消防事故，公司的日常运营场所不存在消防平安方面的严重风险，公司抵消防风险的应对措施实在无效。
综上，本所律师以为，公司契合“合法标准运营”、“具有继续运营才能”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩7
公司目前投入消费运营的有产权证明的租赁场空中积合计2,705.33，另
有约300的园区简易厂房无产权证。请主办券商、律师核对以下事项并宣布
明白意见：(1)房产的权属能否明晰，能否存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师核对租赁合同、园区关于简易厂房的阐明。2016年11月15日汇
鑫垣与珠海市建泰环保工业园无限公司签署《暂时钢架修建协作协议》，由汇鑫垣承租珠海市建泰环保工业园无限公司搭建的暂时钢构造修建304平方米用于消费运营。
该简易厂房由园区自行搭建，权属归属园区。经园区阐明并没有其他主体对该简易厂房的权属提出权益主张，截至本补充法律意见书(一)出具之日不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)无法操持产权证的缘由，能否存在完全无法操持的成绩，补办事项的停顿及能否可行、可预期。
该简易厂房系园区暂时搭建，并没有相应的报建手续，无法操持产权证。
(3)剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，量化发作房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失。
该小局部简易厂房依然面临被撤除而能够对公司消费运营活动发生影响。
汇鑫垣与园区签署租赁合同，提供可以用于出租的修建物是园区的义务，该义务并不由汇鑫垣承当。汇鑫垣承租该厂房后严厉依照合同商定的用处运用，同时增强消防设备、平安消费措施的配置和运转，截至本补充法律意见书(一)出具之日，汇鑫垣运用该简易厂房未发作消防或平安消费事故。珠海市斗门区城市管理行政执法局出具证明，汇鑫垣在报告期内没有遭到城市管理方面的行政处分。
该简易厂房仅用于寄存易于搬迁的存货，该房屋拆迁给公司带来的搬迁费用约5万元，搬迁形成存货的损失能够性不大，因而形成除搬迁费用以外的经济损失能够性较校
(4)以上事项能否影响公司的继续运营才能。
汇鑫垣租用该简易厂房系过渡措施，且租用面积较小，占公司总体消费运营面积约10%，该局部租金占全体租金比例较小，且公司的日常运营对厂房无特殊要求，通用性工业产房较容易取得，且公司已租赁14,018新厂房用于扩展生
产且厂房已进入装修施工阶段，争取尽早投入运用。
公司共同实践控制人于平、于顺亮承诺，因该简易厂房需求中止运用发生的搬迁费用及相关损失由共同实践控制人承当，确保公司及其他股东、债务人的利益不受损害。
综上，本所律师以为以上事项不会对公司的继续运营才能发生严重不利影响。
《反应意见》公司特殊成绩9
关于平安消费，请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司能否需求并获得相关部门的平安消费答应，建立项目平安设备验收状况。
《平安消费答应证条例》第二条“国度对矿山企业、修建施工企业和风险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品消费企业(以下统称企业)实行平安消费答应制度”。
《中华人民共和国平安消费法》第三十一条“……矿山、金属冶炼建立项目和用于消费、贮存风险物品的建立项目完工投入消费或许运用前，该当由建立单位担任组织对平安设备停止验收；验收合格后，方可投入消费和运用。平安消费监视管理部门该当增强对建立单位验收活动和验收后果的监视核对”
《建立项目平安设备“三同时”监视管理方法》第七条规则：“下列建立项目在停止可行性研讨时，消费运营单位该当依照国度规则，停止平安预评价：(一)非煤矿矿山建立项目；(二)消费、贮存风险化学品(包括运用长输管道保送风险化学品，下同)的建立项目；(三)消费、贮存烟花爆竹的建立项目；(四)金属冶炼建立项目；(五)运用风险化学品从事消费并且运用量到达规则数量的化工建立项目(属于风险化学品消费的除外，下同)；(六)法律、行政法规和国务院规则的其他建立项目。”
第二十二条第一款规则：“本方法第七条规则的建立项目平安设备完工或许试运转完成后，消费运营单位该当委托具有相应资质的平安评价机构对平安设备停止验收评价，并编制建立项目平安验收评价报告。”
第二十三条规则：“建立项目完工投入消费或许运用前，消费运营单位该当组织对平安设备停止完工验收，并构成书面报告备查。平安设备完工验收合格后，方可投入消费和运用。”
公司专业从事精细散热器件的研发、制造、销售与售后效劳，产品次要使用于通讯范畴的印制电路板，公司业务归类为“C3971电子元件及组件制造”，不属于需求实行平安消费答应证制度的企业，不存在矿山、金属冶炼建立项目和用于消费、贮存风险物品的建立项目，不需求获得相关部门的平安消费答应证，不需求对平安消费设备停止验收。
(2)公司日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控以及消防建立与装备、休息维护等措施。
公司针对日常业务环节制定了平安消费管理制度，对休息平安、风险防控等作出了较为详尽的规则，关于机械设备均制定了详细的操作规程，并在消费运营各环节中严厉执行，保证公司消费运营平安合法；公司对员工停止活期、不活期的平安教育培训，树立全员平安消费的认识，并布置平安消费巡查，排查潜在的平安隐患，对发现的平安隐患及时整改；设置有消火栓给水零碎、火灾自动报警零碎、自动喷水灭火零碎等消防设备；公司日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控等措施完备；公司平安消费设备运营正常，可以保证公司的平安消费运营。
(3)公司报告期以及期后能否发作平安消费方面的事故、纠纷、处分，若发作，请核对其详细状况、公司的整改措施、对公司继续运营的影响，就其能否构成严重守法行为宣布明白意见。请主办券商及律师就公司平安消费事项的合法合规性宣布意见。请公司就上述未披露事项补充披露。
珠海市斗门区平安消费监视管理局出具证明，公司及子公司在报告期未发作员工死亡的消费平安责任事故，也没有因违背平安消费法律法规被施行行政处分的记载。
经本所律师登陆珠海市平安消费监视管理局网站()、中国裁判文书网()并访谈公司初级管理人员，公司报告期后未发作平安消费方面的事故、纠纷、处分。
综上，本所律师以为公司报告期以及期后没有发作平安消费方面的事故、纠纷、处分，公司平安消费契合“合法标准运营”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩10
关于环保事项，请主办券商、律师补充核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司所处行业能否为重净化行业，以及认定根据或参考。
依据公司的阐明并经本所律师核对，菲高科技是一家专业从事精细散热器件的研发、制造、销售和售后效劳，不属于《上市公司环保核对行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中包括的类型，公司所处行业不属于重净化行业。
汇鑫垣次要从事硬性双面、多层线路板的加工消费，不设电镀、蚀刻、清洗、印刷等外表处置工，不属于《上市公司环保核对行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中包括的类型，所处行业不属于重净化行业。
全润科技次要从事高密度集成电路封装用引线框架、封装基板的消费，不属于《上市公司环保核对行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中包括的类型，所处行业不属于重净化行业。
综上，本所律师以为公司及子公司从事的行业均不属于重净化行业。
(2)能否需求并且获得排污答应证，建立项目能否获得环评批复、经过环评验收；存在风险物处置、触及核平安以及其他需求获得环保行政答应事项的，公司能否曾经获得。
菲高科技环评批复、排污答应证获得状况及其他环保答应事项
菲高科技依据《建立项目环境维护管理条例》的规则，编制了《珠海丰谷电子科技无限公司建立项目环境影响报告表》，珠海市斗门区环境维护局于2016年10月13日出具了《关于珠海丰谷电子无限公司建立项目环境影响报告表的批复》(斗环建表[2016]89号)，赞同项目建立。
菲高科技曾经向珠海市斗门区环境维护局请求完工环保验收，并获得《受理回执》。2018年1月12日，珠海市斗门区环保局依据《国务院关于修正(建立项目环境维护条例)的决议》(中华人民共和国国务院令第682号)以及环境维护部制定的《建立项目完工环境维护验收暂行方法》的要求，将公司提交的建立 项目环境维护完工验收监测方案及相关材料退回。由公司依据新规的要求重新提出环境维护设备完工验收请求或自主施行环境维护设备完工验出工作。
2017年10月17日，珠海市斗门区环境维护局颁发《广东省净化物排放许
可证》，答应证编号：4404032017000022，无效期限：2017年10月17日至2018
年4月16日。公司不存在风险废物处置、触及核平安以及其他需求获得环保行
政答应的事项。
汇鑫垣环评批复、排污答应证获得状况及其他环保答应事项
2011年11月9日，珠海市斗门区环境维护局出具《关于珠海汇鑫垣电子有
限公司建立项目环境影响报告表的批复》(斗环建表[2011]206号)，赞同项目
建立。
汇鑫垣所在园区的环评批复、完工环保验收及排污答应状况如下：
2006年11月22日，珠海市斗门区环境维护局出具《关于珠海市建泰电子
科技无限公司建立项目环境影响报告书的审批意见》(斗环建书[2006]015号)，
批复赞同珠海市建泰电子科技无限公司建立项目在珠海市斗门区井岸镇珠峰大 道新青科技工业园(该工业园的新门牌为珠海市斗门区井岸镇新青二路11号3号厂房)内建立。
2011年7月7日，珠海市斗门区环境维护局出具《完工验收意见》(斗环
验[2011]04号)，赞同珠海市建泰电子科技无限公司一期建立项目完工环境保
护设备验收合格，赞同建立项目正式投入消费。
2014年9月2日，珠海市斗门区环境维护局向珠海市建泰环保工业园无限
公司颁发《广东省排污答应证》(编号4404032011000122)，行业类别印制电
路板制造，排污品种废水、废气、噪声，无效期2014年9月2日至2018年3
月3日。
主体 建泰环保工业园 汇鑫垣
内容
消费、加工、销售各类硬性、柔性的单
建立项 面、双面、多层线路板、电解铜回收再 硬性双面、多层线路板的加工消费，不设电镀、
目内容 应用。年产各类单面、双面、多层线路 蚀刻、清洗、印刷等外表处置工，年产硬性线路
板约150万，年加工多层压合板约板6万
60万，年加工外表处置各种线路板
主体 建泰环保工业园 汇鑫垣
内容
约180
水净化物排 发生的生活废水须停止
发生的废水须经管理 放须契合广 集中处置，一切废水经处 一切废水经处置后
达标后排放，经管理达 东识水净化 理后须到达广东识水污 须到达广东识水污
废水 标后的项目废水须通 物排放限值》 染物排放限值》 染物排放限值》
过工业区的工业排污 (DB44/26-2 (DB44/26-2001)第二时 (DB44/26-2001)第
专管排入鸡啼门水道 001)第二时 段一级规范要求后排入 二时段一级规范
段的一级标 新青科技工业园排污管
互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。
准 网
大气净化物 大气净化物排放须
排放须契合 契合广东识大气污
废气经管理达标后往 广东识大气 项目发生的废气须经有 染物排放限值》
废气 地面排放 净化物限值》 效措施处置达标后排放 (DB44/27-2001)第
(DB44/27-2 二时段无组织排放
001)第二时 监控浓度限制
段二级规范
噪声值须符 确保厂界乐音契合
合《工业企业 对设备采取减震措施，并 《工业企业厂界环
噪声 消费噪声要隔音管理 厂界环境噪 在车间加装双层门窗结 境乐音排放规范》
音排放规范》构 (GB12348-2008)3
(GB12348-9 类规范
0)Ⅲ类规范
与珠海市新 项目发生的废覆铜板边 置办公用吸尘设备
发生的风险废物须妥 虹环保开发 角料属于《广东省严控废 搜集开料、钻孔进程
固体废 善搜集，交由有风险废 无限公司签 物名录》的废物，其净化 中发生的覆铜板边
弃物 物运营答应证的单位 订《处置工业 防治须严厉执行广东省 角料废物，搜集到一
搜集、处置或处置 无害废物合 严控废物管理的有关规 定数量委托建泰环
同》 定，送有资质单位处置。 保工业园交给有资
质的单位回收处置
经公司阐明并由本所律师核对汇鑫垣与珠海市建泰环保工业园无限公司签署的《厂房租赁合同》及各建立项目环评批复、完工环保验收、排污答应证。汇鑫垣的建立项目内容及对“三废”的处置要求均在珠海市建泰环保工业园无限公司曾经完成完工环保验收的建立项目年产量及配置的净化处置措施的控制范围之内。
汇鑫垣曾经向珠海市斗门区环境维护局请求完工环保验收，并获得《受理回执》。2018年1月12日，珠海市斗门区环保局依据《国务院关于修正(建立项目环境维护条例)的决议》(中华人民共和国国务院令第682号)以及环境维护部制定的《建立项目完工环境维护验收暂行方法》的要求，将汇鑫垣提交的建立项目环境维护完工验收监测方案及相关材料退回。由汇鑫垣依据新规的要求重新提出环境维护设备完工验收请求或自主施行环境维护设备完工验出工作。
全润科技环评批复、排污答应证获得状况及其他环保答应事项
广东史境维护厅2017年5月2日出具《广东史境维护厅关于珠海全润
科技无限公司年产高密度集成电路封装用引线框架168万、封装基板21.6万
项目环境影响报告书的批复》(粤环审[2017]174号)，赞同项目建立，截至
本补充法律意见书(一)出具之日，该项目正在建立当中。
(3)公司的日常环保运营状况，包括且不限于消费进程中的净化物发生和处置状况、环保设备投入、环保设备运营，公司排放能否契合规范，并综合以下情况对环保实践运营的合法合规状况宣布意见。
菲高科技日常环保运营状况
经菲高科技阐明并经本所律师核对环境影响评价文件、环评批复、建立项目环境维护完工验收监测方案，菲高科技消费进程中发生的金属颗粒物经脉冲除尘零碎处置后经不低于15米高的烟筒停止地面排放；项目无废水发生，生活污水经三级化粪池排放；车间发生的包装废料、金属废料集中寄存外卖处置，废机油、废乳化液交由有风险废物运营答应证的单位搜集处置，生活渣滓集中寄存交环卫部门处置；机械加工设备的发生噪声采认理规划、隔声、吸声、减震等措施。
汇鑫垣日常环保运营状况
经汇鑫垣阐明并经本所律师核对环境影响评价文件、环评批复、建立项目环境维护完工验收监测方案，汇鑫垣公司严厉依照“三同时”制度执行；对设备采取减震措施，并在车间加装双层门窗构造；置办公用吸尘设备搜集开料、钻孔进程中发生的覆铜板边角料废物，搜集到一定数量委托建泰环保工业园交给有资质的单位回收处置；生活渣滓定点堆放，由环卫部门定时清运。
全润科技日常环保运营状况
该项目正在建立当中。
珠海市环境维护局出具《证明》，菲高科技、汇鑫垣、全润科技在2015年
1月1日至2017年8月31日时期，未因违背环境维护法律法规而遭到行政处分。
综上，本所律师以为公司在消费运营进程中可以恪守国度有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规则，无因违背环保法律、法规而遭到有关环保方面行政处分的情形。
(4)若存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成的情形，核对未操持完成的缘由、公司的处理措施，能否存在完全无法操持的成绩，补办事项的停顿及能否可行、可预期，环保监管机构的态度，剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，能否影响公司的继续运营才能。请公司就上述未披露事项补充披露。
菲高科技关于建立项目编制环境影响评价文件、经过环评批复、操持排污答应证，尚未经过外地环保监管部门的环评验收；汇鑫垣关于建立项目编制环境影响评价文件、经过环评批复，尚未操持排污答应证，尚未经过外地环保监管部门的环评验收；全润科技关于建立项目编制环境影响评价文件、经过环评批复，建立项目正在建立中。
菲高科技与汇鑫垣未操持完成环评验收、排污答应证的缘由如下
① 行政法规严重修订
2017年7月菲高科技及汇鑫垣提交建立项目完工环保验收的请求，该时点
正处于《国务院关于修正〈建立项目环境维护管理条例〉的决议》(中华人民共和国国务院令第682号)发布后等候2017年10月1日正式施行的过渡时期。本次简政放权，外行政法规的层面将建立项目完工环保验收的责任主体由环保部门变卦为建立单位，因而依据原《建立项目环境维护管理条例》制定的以环保监管部门为建立项目完工环保验收责任主体的《建立项目完工环境维护验收管理方法》(国度环境维护总局令第13号令)与新的上位规律发生基本性抵触而不再适用。 ② 环保部配套的部门规章晚于行政法规公布
各地环保监视部门接到消费运营企业提交的建立项目完工环保验收请求后，依法依照《建立项目完工环境维护验收管理方法》(国度环境维护总局令第13号令)的规则展开验出工作。2017年7月16日中华人民共和国国务院令第682号发布施行后，中华人民共和国环境维护部并没有同时配套修订《建立项目完工环境维护验收管理方法》，直至2017年11月22日环境维护部配套出台《建立项目完工环境维护验收暂行方法》(国环规环评[2017]4号)(以下简称“暂行方法”)。
③ 暂行方法施行后过渡时期较长、影响要素较多
暂行方法规则，建立项目需求配套建立水、噪声或许固体废物净化防治设备的，新修正的《中华人民共和国水净化防治法》失效施行前或许《中华人民共和国固体废物净化环境防治法》《中华人民共和国环境噪声净化防治法》修正完成前，应依法由环境维护部门对建立项目水、噪声或许固体废物净化防治设备停止验收。
2017年6月27日，全国人大常委会关于修正《中华人民共和国水净化防治
法》的决议发布，修正后的《中华人民共和国水净化防治法》于2018年1月1
日失效施行。
截至本补充法律意见书(一)出具之日，建立项目完工环保验收依据建立项目发生净化类型的不同分为以下两类验收方式：第一，建立项目需求配套建立噪声或许固体废物净化防治设备的，《中华人民共和国固体废物净化环境防治法》《中华人民共和国环境噪声净化防治法》修正完成前，应依法由环境维护部门对建立项目噪声或许固体废物净化防治设备停止验收；第二，建立项目需求配套建立水、大气净化防治设备的，应依法由建立单位自主对环境维护设备停止验收。
关于建立项目环境维护的行政法规先行出台，对完工环保验收的责任主体作出严重变卦，招致环保部原有的关于完工环保验收的行政规章不能适用，而新的施行细则又晚于行政法规月余出台，细则出台后对发生不同净化物的建立项目规则了不同的验收责任主体，与此前环保监管部门作为责任主体的验收方式差异较大。在此过渡时期建立单位、环保监管部门均对新的建立项目完工环保验收形式停止探究，因而建立项目完工环评验出工作一定水平上处于暂停形态，菲高科技及汇鑫垣于2018年1月12日辨别接到珠海市斗门区环保局退回建立项目完工环保验收的告诉，招致菲高科技与汇鑫垣未操持完成环评验收、排污答应证。
公司的处理措施、补办事项的停顿及能否可行、可预期，能否存在完全无法操持的成绩及环保监管机构的态度。
公司收到环保局退回请求建立项目完工环保验收的请求后，持续坚持与监管部门沟通，依据暂行方法的规则延聘有才能的技术机构代为编制《验收监测报告》并对报告结论担任。该《验收监测报告》正在编制中。公司及子公司的建立项目均经过了环评批复赞同建立，公司也严厉依照批复的要求建立项目，仔细落实环保设备“三同时”制度，报告期内并没有由于违背环保法律法规、规章及其他标准性文件被行政处分的情形并由环保监视机构出具了合规证明，公司及子公司不存在完全无法操持的成绩。
公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，能否影响公司的继续运营才能
《建立项目环境维护管理条例》(中华人民共和国国务院令第682号)第二
十三条规则“违背本条例规则，需求配套建立的环境维护设备未建成、未经历收或许验收不合格，建立项目即投入消费或许运用，或许在环境维护设备验收中故弄玄虚的，由县级以上环境维护行政主管部门责令限期矫正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不矫正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接担任的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款……”
菲高科技及汇鑫垣均没有操持建立项目完工环评验收，能够会遭到责令限期矫正等行政处分，鉴于菲高科技及汇鑫垣的建立项目均经过了环评批复赞同建立，也严厉依照批复的要求建立项目，日常运营中仔细落实环保设备“三同时”制度，报告期内没有呈现环保事故、也没有由于违背环保法律法规、规章及其他标准性文件被行政处分的情形，珠海市环保局为此出具了合规证明。
综上，本所律师以为公司及子公司虽然存在被行政处分的风险，但该风险较小，公司采取的风险管理措施无效、风险可控，不影响公司的继续运营才能。
《反应意见》公司特殊成绩13
报告期内公司存在收买同一控制下企业情形。(2)请主办券商及律师核对被收买方报告期能否合法标准运营、能否存在大额负债或潜在纠纷，上述收买能否存在利益保送，并对收买的合感性、价钱的公允性宣布意见。
经本所律师查阅汇鑫垣报告期的单体财务报表、各相关政府部门出具的合规证明、中国人民银行征信报告、关于本次收买的审计报告、股东会决议、股权转让协议、股权转让款领取凭证，登陆中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息发布与查网站核对诉讼与失信被执行信息。
2016年12月13日，中审众环出具《关于珠海汇鑫垣电子无限公司2016年
1-9月财务报表审计报告》(众环珠审字(2016)0842号)，截至2016年9月
30日汇鑫垣经审计的账面净资产为10,236,097.01元。
2016年12月20日，汇鑫垣经股东会决议赞同将原股东于平持有的汇鑫垣
93%的股权转让给丰谷无限；原股东李广大持有的汇鑫垣7%的股权转让给丰谷有
限。
丰谷无限与于平、李广大经协商赞同以汇鑫垣截至2016年9月30日经审计
的账面净资产10,236,097.01元为股权转让的作价根据；2016年12月20日，
2017年3月18日于平与丰谷无限签署股权转让协议及补充协议以951.96万元
的价钱将持有的汇鑫垣93%的股权转让给丰谷无限；李广大与丰谷无限签署股权
转让协议及补充协议以71.65万元的价钱将持有的汇鑫垣7%的股权转让给丰谷
无限，前述股权转让款曾经领取终了。
综上，本所律师以为被收买方报告期合法标准运营；不存在大额负债或潜在纠纷；本次收买是挂牌公司对同一公司控制权人下相似及相关业务停止重组，可以降低管理本钱、发扬业务协同优势、进步企业规模经济效，有利于防止同业竞争、增加关联买卖、优化公司管理、确保标准运作，维护投资者的合法权益；本次收买的买卖对价为经审计的账面净资产，定价公允合理，不存在利益保送的情形。
《反应意见》公司特殊成绩17
关于盈余公积计提。请主办券商、律师、会计师核对公司报告期内盈余公积计提的基储比例能否契合《公司法》、《企业会计原则》等要求，能否存在被处分风险等宣布明白意见。
依据《公司法》第一百六十六条的规则：“公司分配当年税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提龋公司法定公积金缺乏以补偿以前年度盈余的，在按照前款规则提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿盈余。” 依据《企业会计原则第30号财务报表列报》第三十六条：“一切者权益变化表至多该当独自列示反映下列信息的项目：……(四)依照规则提取的盈余公积；……”。
菲高科技报告期内提取盈余公积状况如下：
单位：元
项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
年终未分配利润 353,544.71 -165,168.70
净利润 5,666,769.29 557,996.16
可供分配的利润 6,020,314.00 392,827.46
提取法定盈余公积(10%) 566,676.93 39,282.75
年末未分配利润 5,453,637.07 353,544.71
综上，本所律师以为公司报告期内盈余公积计提的基储比例契合《公司法》、《企业会计原则》等要求，未发现存在被处分的风险。
除上述成绩外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引》及《地下转让阐明书内容与格式指引》补充阐明能否存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。
除上述成绩外，经本所律师对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引》及《地下转让阐明书内容与格式指引》，公司不存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。
本《补充法律意见书》副本一式五份，经本所担任人及经办律师签字并经本所盖章后失效。
(本页无注释，为《北京大成律师事务所关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的补充法律意见书(一)》签署页)
北京大成律师事务所(盖章)
担任人：
王隽
经办律师：
刘晓红
经办律师：
黄慧敏
经办律师：
罗嘉熙
年 月 日
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关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书(一)
北京大成律师事务所
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9, DongdaqiaoRoad
ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China
Tel:+8610-58137799Fax:+8610-58137788
北京大成律师事务所
关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票
在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的
补充法律意见书(一)
大成(顾)字[2017]第79号
致：珠海菲高科技股份无限公司
依据珠海菲高科技股份无限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)与北京大成律师事务所(以下“本所”)签署的《法律效劳合同》，本所承受公司的委托，担任公司本次请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让(“本次挂牌”)的专项法律参谋。
本所已于2017年12月4日出具了《北京大成律师事务所关于珠海菲高科技
股份无限公司请求公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现依据《关于珠海菲高科技股份无限公司挂牌请求文件的第一次反应意见》(以下简称“《反应意见》”)，出具《北京大成律师事务所关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
为出具本补充法律意见书(一)，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市大众公司监视管理方法》、《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》及其他相关法律、法规的规则以及中国证券监视管理委员会和全国中小企业股份转让零碎无限责任公司的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，本着谨慎性及重要性准绳对本补充法律意见书所触及的有关成绩停止了核对和验证，现出具本补充法律意见。
大成律师在《法律意见书》声明事项以及运用的简称仍适用于《补充法律意见书》。
《反应意见》公司特殊成绩1
主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司能否具有运营业务所需的全部资质、答应、认证、特许运营权，并对公司业务资质的完备性、相关业务的合法合规性宣布意见。
经核对，依据珠海市商事注销簿及公司营业执照、章程，公司运营范围为五金制品、电子产品、塑料制品、自动化设备的研发、消费、销售；商业零售、批发。公司已获得的全部资质、答应、认证如下：
资质类型 证书编号 无效期限
营业执照 914404000537667000 临时无效
高新技术企业证书 GR201644001287 2016年11月30日-2019年11月29日
质量管理体系认证证书 143628 2017年3月27日至2018年2月23日
广东省净化物排放答应证 4404032017000022 2017年10月17日至2018年4月16日
对外贸易运营者备案注销表 02510845 -
本所律师查阅《质检总局关于发布实行消费答应证制度管理的产品目录的公告》(2012年第181号)，公司的运营业务不触及特许运营权、无其他特别答应事项。
依据珠海市斗门区工商行政管理局、珠海市斗门区国度税务局乾务税务分局、珠海市斗门区中央税务局井岸税务分局、珠海市环境维护局等有关部门出具的《证明》，并经公司确认，公司及子公司报告期内未遭到与公司标准运营相关的行政处分，且情节严重；不存在遭到刑事处分的情形，不存在涉嫌立功被司法机关立案侦查且尚未有明白结论意见的情形。
综上，本所律师以为公司具有运营业务所需的全部资质、答应、认证、特许运营权，公司业务资质完备、相关业务的展开合法合规性。
(2)公司能否存在逾越资质、范围运营、运用过时资质的状况，若存在，请核对公司的标准措施、施行状况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其能否构成严重守法行为宣布意见。
经核对，依据公司营业执照和章程、严重业务合同，并登陆国度企业信息公示零碎，公司运营范围为五金制品、电子产品、塑料制品、自动化设备的研发、消费、销售；商业零售、批发。公司严厉依照公司章程规则的营业范围展开业务，不存在逾越资质、范围运营的状况，不存在相应的法律风险以及严重守法行为。
公司获得的全部资质均在无效期内，不存在运用过时资质的状况。
综上，本所律师以为公司不存在逾越资质、范围运营、运用过时资质的状况，不存在相应的法律风险以及严重守法行为。
(3)公司能否存在相关资质将到期的状况，若存在，请核对续期状况以及能否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核对该事项对公司继续运营的影响。
经核对，公司已获得的全部资质、答应、认证如下：
资质类型 证书编号 无效期限
营业执照 914404000537667000 临时无效
高新技术企业证书 GR201644001287 2016年11月30日-2019年11月29日
质量管理体系认证证书 143628 2017年3月27日至2018年2月23日
广东省净化物排放答应证 4404032017000022 2017年10月17日至2018年4月16日
对外贸易运营者备案注销表 02510845 -
其中《质量管理体系认证证书》将于2018年2月23日到期，经公司阐明已
经着手质量管理体系认证证书续期任务，认证机构将于2018年1月26日至27
日停止审核，估计于2018年2月9日前取得新版证书。
《广东省排污答应证管理方法》第十三条“排污答应证无效期最长不得超越5年。试消费或许试运转项目的排污答应证，无效期最长不得超越1年。
第十四条排污单位需求延续排污答应证的无效期的，该当在无效期限届满30日前，向原发证的环境维护主管部门提出延续请求。”
公司初次申领的《广东省净化物排放答应证》无效期为6个月，将于2018
年4月16日到期。依据上述规则，公司可以在2018年3月16日前展开延续排
污答应证的请求任务，经环保监管部门赞同后支付新的排污答应证。公司在运营进程中严厉依照建立项目环评批复的要求设置环保设备及运营，严厉依照排污答应证正本的规则排放净化物，珠海市环境维护局出具证明报告期内公司不存在违背环境维护相关的法律法规被行政处分的情形。
综上，本所律师以为公司相关资质不存在不能续期的风险，不影响公司继续运营。
《反应意见》公司特殊成绩2
请主办券商及律师依照《关于对失信主体施行结合惩戒措施的监管问答》核对并阐明：(1)请求挂牌公司及法定代表人、控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员，以及上司子公司能否为失信结合惩戒对象，公司能否契合监管要求，主办券商及律师能否按要求停止核对和引荐。
截至本补充法律意见书(一)出具之日，公司的控股股东及实践控制人为于顺亮、于平；公司法定代表人为于顺亮；公司的控股子公司为珠海汇鑫垣电子无限公司、珠海全润科技无限公司；公司董事为于顺亮(董事长)、于平、梁圣言、李广大、周俊奇；公司监事为郭燕(监事会主席)、李锐科、刘辉；公司的初级管理人员为于平(总经理)、周俊奇(副总经理)、吴清平(副总经理)、于顺亮(董事会秘书)、邹碧英(财务担任人)
本所律师对上述主体(以下简称“核对对象”)的失信及其他相关状况经过以下手腕停止核对，核对进程及后果如下：
(1)司法执行
经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息发布与查网站()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象均不属于失信被执行人。
(2)环境维护
经本所律师登陆中华人民共和国环境维护部曝光台(,gov.cn/home/pgt/xzcf/index_2.shtml)、广东史境维护厅大众网环境行政处分名单名录(=db26)检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因违背环保法律法规遭到行政处分的情形。
(3)食品药品
经本律师登陆国度食品药品监视管理总局曝光台()、广东省食品药品监视管理局行政处分案件信息地下栏()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因违背食品药品法律法规遭到行政处分的情形。
(4)产质量量
经本所律师登陆企业质量信誉纪录网站()、广东省质量技术监视局监视抽查公告()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因违背产质量量管理法律法规遭到行政处分的情形。
(5)前述主体能否存在因守法行为而被列入环保、食品药品、产质量量、税收守法和其他范畴各级监管部门发布的其他方式“黑名单”的情形，结合详细状况对请求挂牌公司能否契合“合法标准运营”的挂牌条件出具明白意见。
经本所律师登陆全国企业信誉信息公示零碎()、信誉中国(=0)、证券期货市场失信记载查询平台()、广东史境守法企业黑名单(=db34)、信誉珠海黑名单()检索，截至本补充法律意见书(一)出具之日核对对象不存在因守法行为而被列入环保、食品药品、产质量量和其他范畴各级监管部门发布的其他方式“黑名单”的情形。
综上，本所律师依据《关于对失信主体施行结合惩戒措施的监管问答》的要求，核对确定请求挂牌公司及相关主体未被列入政府部门公示网站公示的失信结合惩戒对象名单，也不存在因守法行为而被列入环保、食品药品、产质量量和其他范畴各级监管部门发布的其他方式“黑名单”的情形，公司契合“合法标准运营”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩3
请公司披露：报告期初至反镭复时期，公司能否存在控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请阐明资金占用状况，包括且不限于占用主体、发作的工夫与次数、金额、决策顺序的齐备性、资金占用费的领取状况、能否违背相应承诺、标准状况。请主办券商、律师及会计师核对前述事项，并就公司能否契合挂牌条件宣布明白意见。
报告期内关联方资金拆借状况如下：
(1)梁圣歌
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-1 78,000.00
其他应收款 2015-1-29 20,000.00 98,000.00
其他应收款 2015-2-3 50,000.00 148,000.00
其他应收款 2015-3-20 20,000.00 168,000.00
其他应收款 2015-3-23 20,000.00 188,000.00
其他应收款 2015-4-14 36,000.00 224,000.00
其他应收款 2015-4-16 50,000.00 274,000.00
其他应收款 2015-5-25 26,000.00 300,000.00
其他应收款 2015-12-26 50,000.00 350,000.00
其他应收款 2016-3-31 30,000.00 320,000.00
其他应收款 2016-4-12 320,000.00
(2)于顺亮
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2017-1-4 100,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-1-5 100,000.00 200,000.00
其他应收款 2017-1-6 100,000.00 300,000.00
其他应收款 2017-1-9 390,000.00 690,000.00
其他应收款 2017-1-10 393,600.00 1,083,600.00
其他应收款 2017-1-17 270,000.00 1,353,600.00
其他应收款 2017-2-4 100,000.00 1,453,600.00
其他应收款 2017-2-6 430,000.00 1,883,600.00
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2017-2-7 379,200.00 2,262,800.00
其他应收款 2017-2-8 483,000.00 2,745,800.00
其他应收款 2017-2-8 50,000.00 2,695,800.00
其他应收款 2017-2-10 50,000.00 2,745,800.00
其他应收款 2017-2-13 100,000.00 2,845,800.00
其他应收款 2017-2-20 100,000.00 2,945,800.00
其他应收款 2017-2-24 50,000.00 2,995,800.00
其他应收款 2017-2-27 470,000.00 3,465,800.00
其他应收款 2017-2-27 50,000.00 3,415,800.00
其他应收款 2017-2-28 350,000.00 3,765,800.00
其他应收款 2017-3-1 700,000.00 4,465,800.00
其他应收款 2017-3-2 100,000.00 4,565,800.00
其他应收款 2017-3-3 50,000.00 4,615,800.00
其他应收款 2017-3-8 100,000.00 4,715,800.00
其他应收款 2017-3-17 50,000.00 4,765,800.00
其他应收款 2017-3-30 150,000.00 4,915,800.00
其他应收款 2017-3-31 4,915,800.00 0.00
其他应收款 2017-4-28 90,000.00 90,000.00
其他应收款 2017-5-2 50,000.00 40,000.00
其他应收款 2017-5-24 20,000.00 20,000.00
其他应收款 2017-6-5 50,000.00 70,000.00
其他应收款 2017-6-6 300,000.00 370,000.00
其他应收款 2017-6-19 20,000.00 350,000.00
其他应收款 2017-6-28 200,000.00 550,000.00
其他应收款 2017-6-29 550,000.00 0.00
(3)于平
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-31 50,000.00 50,000.00
其他应收款 2015-4-21 50,000.00
其他应收款 2015-8-16 100,000.00 100,000.00
其他应收款 2015-8-17 585,000.00 685,000.00
其他应收款 2015-8-20 385,000.00 300,000.00
其他应收款 2015-8-31 25,000.00 325,000.00
其他应收款 2015-9-11 300,000.00 25,000.00
其他应收款 2015-9-21 25,000.00
其他应收款 2016-1-1 35,000.00 35,000.00
其他应收款 2016-1-4 35,000.00
其他应收款 2017-6-6 50,000.00 50,000.00
其他应收款 2017-6-15 50,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-6-29 100,000.00
(4)广州南沙经济技术开发区隆达化工贸易无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-1 100,000.00
其他应收款 2015-6-1 400,000.00 500,000.00
其他应收款 2015-9-28 620,000.00 1,120,000.00
其他应收款 2015-9-28 500,000.00 620,000.00
其他应收款 2015-10-29 120,000.00 500,000.00
其他应收款 2015-12-31 500,000.00
(5)广州海桥电子无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-8-16 380,000.00 380,000.00
其他应收款 2015-9-11 380,000.00
(6)珠海泓瑞鑫电子科技无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2016-9-06 3,500,000.00 3,500,000.00
其他应收款 2016-10-24 2,700,000.00 800,000.00
其他应收款 2017-2-28 3,000,000.00 3,800,000.00
其他应收款 2017-3-31 3,800,000.00
(7)珠海开能环保科技无限公司
单位：元
科目 日期 借出金额 发出金额 资金占用余额
其他应收款 2015-1-1 100,000.00
其他应收款 2015-1-8 100,000.00
其他应收款 2016-9-30 434.40 434.40
其他应收款 2016-9-30 434.40
其他应收款 2016-10-31 421.80 421.80
其他应收款 2016-10-31 421.80
其他应收款 2016-11-23 50,000.00 50,000.00
他应收款 2016-11-23 50,000.00
其他应收款 2016-11-30 402.80 402.80
其他应收款 2016-11-30 402.80
其他应收款 2016-12-31 414.00 414.00
其他应收款 2016-12-31 414.00
其他应收款 2017-4-26 100,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-5-17 200,000.00 300,000.00
其他应收款 2017-6-7 200,000.00 100,000.00
其他应收款 2017-6-28 100,000.00
其他应收款 2017-7-17 92,018.92 92,018.92
其他应收款 2017-7-17 92,018.92
经本所律师核对，截至2017年8月31日公司其他应收款中应收关联方的往
来款余额为0.00元，以上公司与关联方之间的拆借资金均系无偿短期拆借并已
经出借。截至本补充法律意见书(一)出具之日，公司不存在其他关于控股股东、实践控制人及其关联方占用公司资金、资源的情形。
为避免股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发作，2017年6
月10日，公司创建大会暨第一次暂时股东大会经过了《关联买卖决策制度》，
对关联方资金占用做了严厉规则。公司股东严厉按照《公司法》等法律法规的规则以及《公司章程》、三会议事规则、《关联买卖决策制度》的规则，实行股东的责任和义务，避免关联方资金占用。
为避免股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发作，全体股东、董事、监事、初级管理人员签署了《关于标准和增加关联买卖的承诺》。承诺如下：
“1、自己(或公司)将尽能够的防止和增加自己(或公司)及与自己(或公司)关系亲密的家庭成员控制或担任董事、初级管理人员的其他企业、组织、机构(以下简称“关联企业”)与公司之间的关联买卖。
2、关于无法防止或许有合理缘由而发作的关联买卖，自己(或公司)或关联企业将依据有关法律、法规和标准性文件以及公司章程的规则，遵照对等、自愿、等价和有偿的普通商业准绳，与公司签署关联买卖协议，并确保关联买卖的价钱公允，准绳上不偏离市场独立第三方的价钱或免费的规范，以维护公司及其他股东的利益。
3、自己(或公司)保证不应用在公司中的位置和影响，经过关联买卖损害公司及其他股东的合法权益，不应用自己(或公司)在公司中的位置和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺书自签字盖章之日即行失效并不可撤销，并在公司存续且按照中国证监会或证券买卖所相关规则自己(或公司)被认定为公司关联人时期内无效。”综上，本所律师以为公司的控股股东、实践控制人及其关联方报告期内存在占用公司资金、资产或其他资源的情形，但在请求挂牌前予以出借并采取标准措施，报告期末至申报审查时期未再发作占用公司资金、资产或其他资源的情形，契合“公司管理机制健全，合法标准运营”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩5
关于公司章程齐备性的成绩。(2)请主办券商及律师核对公司章程能否契合《公司法》、《非上市大众公司监视管理方法》、《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》的规则、相关条款能否具有可操作性并宣布明白意见。
《公司法》关于股份无限公司章程的相关规则
《公司法》第八十一条规则“股份无限公司章程该当载明下列事项：(一)公司称号和住所；(二)公司运营范围；(三)公司设立方式；(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；(五)发起人的姓名或许称号、认购的股份数、出资方式；(六)董事会的组成、职权和议事规则；(七)公司法定代表人；(八)监事会的组成、职权和议事规则；(九)公司利润分配方法；(十)公司的解散事由与清算方法；(十一)公司的告诉和公告方法；(十二)股东大会会议以为需求规则的其他事项。”核对状况
2017年6月10日，公司召创始立大会暨第一次暂时股东大会，审议经过了
《关于公司准备任务的报告》、《公司章程(草案)》等议案。本所律师依据《公司法》的相关规则对公司章程的齐备性停止核对，详细状况如下：
1、《公司章程》第四条规则“公司注册称号：珠海菲高科技股份无限公司。”《公司章程》第五条规则“公司住所：珠海市斗门区井岸镇新青工业园新青二路11号3#厂房1楼D区1号。”
2、《公司章程》第十三条规则“经依法注销，公司的运营范围：五金制品、电子产品、塑料制品、自动化设备的研发、消费、销售；商业零售、批发。”3、《公司章程》第三条规则“公司系由珠海丰谷电子科技无限公司(以下简称“无限公司”)按原账面净资产值折股全体变卦，以发起设立的方式设立；在珠海市工商行政管理局注册注销，获得企业法人营业执照。无限公司原有的权益义务均由本公司承袭。”
4、《公司章程》第六条规则“公司注册资本为人民币2000万元。”
《公司章程》第十九条规则“公司的股份总数为2000万股，均为普通股，
以人民币标明面值，每股1元。”
5、《公司章程》第十八条规则“公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资工夫为：
序 发起人姓名 出资金额(万元) 认购股份数 持股比例 出资方式
号 (万股)
1. 于顺亮 940.00 940.00 47.00% 净资产
2. 于平 930.00 930.00 46.50% 净资产
3. 李广大 70.00 70.00 3.50% 净资产
4. 梁圣言 60.00 60.00 3.00% 净资产
算计 2000.00 2000.00 100%
上述发起人于2017年3月31日之前缴足。”
6、《公司章程》第一百一十三条规则“董事会由5名董事组成。”
《公司章程》第一百一十四条规则“董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告任务；(二)执行股东大会的决议；(三)决议公司的运营方案和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案；(六)制定公司添加或增加注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司严重收买、收买本公司股票或许兼并、分立、解散及变卦公司方式的方案；(八)在股东大会受权范围内，决议公司对外投资、收买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联买卖等事项；(九)决议公司外部管理机构的设置；(十)聘任或许解职公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或许解职公司副总经理、财务担任人(财务总监)等初级管理人员，并决议其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的根本管理制度；(十二)制定本章程的修正方案；(十三)管理公司信息披露事项，依法披露活期报告和暂时报告；(十四)向股东大会提请延聘或改换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的任务汇报并反省总经理的任务；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
《公司章程》第一百一十六条规则“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，进步任务效率，保证迷信决策。”
《公司章程》第一百二十六条规则“董事会会议应有过半数的董事列席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数经过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
7、《公司章程》第八条规则“董事长为公司的法定代表人。”
8、《公司章程》第一百五十三条规则“公司设监事会。监事会由3名监事
组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席
召集和掌管监事会会议；监事会主席不能实行职务或许不实行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和掌管监事会会议。
监事会该当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发生。”
《公司章程》第一百五十四条规则“监事会行使下列职权：(一)该当对董事会编制的公司活期报告停止审核并提出书面审核意见；(二)反省公司财务；(三)对董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、本章程或许股东大会决议的董事、初级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正；(五)提议召开暂时股东大会，在董事会不实行《公司法》规则的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)按照《公司法》的规则，对董事、初级管理人员提起诉讼；(八)发现公司运营状况异常，可以停止调查；必要时，可以延聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其任务，费用由公司承当。”
《公司章程》第一百五十五条规则“监事会每6个月至多召开一次会议。监
事可以提议召开暂时监事会会议。监事会决议该当经半数以上监事经过。”
《公司章程》第一百五十六条规则“监事会制定监事会议事规则，明白监事会的议事方式和表决顺序，以确保监事会的任务效率和迷信决策。”
9、《公司章程》第一百六十五条规则“公司的利润分配政策为：公司注重对投资者的合理投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性，并契合法律法规的相关规则；利润分配不得超越累计可供分配利润的范围，不得损害公司继续运营才能。公司地下转让后的股利分配政策依照公司普通股利分配政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或许现金与股票相结合等方式分配股利，可以停止中期分红。”
10、《公司章程》在第十章第二节规则了公司的解散和清算。
11、《公司章程》在第九章规则了告诉与公告。
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《公司法》的规则。
《非上市大众公司监视管理方法》对大众公司章程的规则及核对状况
《非上市大众公司监视管理方法》第七条：“大众公司该当依法制定公司章程。”
《非上市大众公司监视管理方法》第十九条：“大众公司该当在章程中商定纠纷处理机制。股东有权依照法律、行政法规和公司章程的规则，经过仲裁、民事诉讼或许其他法律手腕维护其合法权益。”
《公司章程》第一条：“为维护珠海菲高科技股份无限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债务人的合法权益，标准公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、和其他有关法律、法规的规则，制定本章程。”
《公司章程》第十条：“公司、股东、董事、监事、初级管理人员之间触及章程规则的纠纷，该当先经过协商处理。协商不成的，经过公司所在地法院处理。”经核对本所律师以为，《公司章程》契合《非上市大众公司监视管理方法》的规则。
《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》对非上市大众公司
章程的规则
2013年1月4日，为引导非上市大众公司完善公司管理，中国证监会发布
《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》(以下简称“监管指引第
3号”或“该指引”或“章程必备条款”)，要求非上市大众公司章程该当契合
本指引的相关规则。
核对状况
《章程必备条款》第一条
2017年6月10日，公司召创始立大会暨第一次暂时股东大会，审议经过了
《公司章程(草案)》等议案。经本所律师核对，《公司章程》已严厉按照监管指引第3号制定，契合该指引第一条的要求。
《章程必备条款》第二条
《章程必备条款》第二条：“章程总则该当载明章程的法律效能，规则章程自失效之日起，即成为标准公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、初级管理人员具有法律约束力。”
《公司章程》第十条：“本公司章程自失效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员具有法律约束力的文件。”经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第二条的规则。
《章程必备条款》第三条
《章程必备条款》第三条：“章程该当载明公司股票采用记名方式，并明白公司股票的注销存管机构以及股东名册的管理规则。”
《公司章程》第十四条：“公司的股份采取股票的方式，公司股票采用记名方式。”
《公司章程》第十六条：“公司股票的注销存管机构为中国证券结算无限责任公司。”
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《公司章程》第三十五条：“公司置备股东名册，并记载如下内容：(一)股东的姓名或许称号及住所；(二)各股东所持股份数；(三)各股东所持股票的编号；(四)各股东获得股份的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充沛证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权益。公司该当将股东的姓名或许称号及其出资额向公司注销机关注销；注销事项发作变卦的，该当操持变卦注销。未经注销或许变卦注销的，不得对立第三人。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第三条的规则。
《章程必备条款》第四条
《章程必备条款》第四条：“章程该当载明保证股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的详细布置。”
《公司章程》第三十七条：“公司股东享有下列权益：(一)按照其持有的股份份额取得股利和其他方式的利益分配；(二)依法恳求、召集、掌管、参与或许委派股东代理人参与股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的运营停止监视，提出建议或许质询；(四)按照法律、行政法规及本公司章程的规则转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或许清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财富的分配；(七)对股东大会作出的公司兼并、分立决议持异议的股东，要求公司收买其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规则的其他权益。”
《公司章程》第三十八条：“股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的，该当向公司提供证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以提供。”
《公司章程》第三十九条：“公司股东大会、董事会决议内容违背法律、行政法规的，股东有权恳求人民法院认定有效。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第四条的规则。
《章程必备条款》第五条
《章程必备条款》第五条：“章程该当载明公司为避免股东及其关联方占用或许转移公司资金、资产及其他资源的详细布置。”
《公司章程》第四十二条：“公司股东承当下列义务：(一)恪守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式交纳股金；(三)除法律、法规规则的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权益损害公司或许其他股东的利益；不得滥用公司法人独立位置和股东无限责任损害公司债务人的利益；公司股东及关联方不得占用或许转移公司资金、资产及其他资源；公司股东滥用股东权益、股东及其关联方因占用或转移公司资产给公司或许其他股东形成损失的，该当依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立位置和股东无限责任，逃避债权，严重损害公司债务人利益的，该当对公司债权承当连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规则该当承当的其他义务。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第五条的规则。
《章程必备条款》第六条
《章程必备条款》第六条：“章程该当载明公司控股股东和实践控制人的诚信义务。明白规则控股股东及实践控制人不得应用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实践控制人违背相关法律、法规及章程规则，给公司及其他股东形成损失的，应承当赔偿责任。”
《公司章程》第四十四条：“公司的控股股东、实践控制人员不得应用其关联关系损害公司利益。违背规则，给公司和公司其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司控股股东及实践控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得以分明不公道的条件向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得向分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得为分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供担保，或许无合理理由为股东或许实践控制人提供担保；不得无合理理由保持对股东或许实践控制人的债务或承当股东或许实践控制人的债权。公司与股东或许实践控制人之间提供资金、商品、效劳或许其他资产的买卖，应严厉依照本章程有关关联买卖的决策制度实行董事会、股东大会审议顺序，关联董事、关联股东该当逃避表决。
控股股东及实践控制人违背相关法律、法规及章程规则，给公司及其他股东形成损失的，应承当赔偿责任。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第六条的规则。
《章程必备条款》第七条
《章程必备条款》第七条：“章程该当载明须提交股东大会审议的严重事项的范围。章程该当载明须经股东大会特别决议经过的严重事项的范围。公司还该当在章程中载明严重担保事项的范围。”
《公司章程》第四十七条：“股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：(一)决议公司的运营方针和投资方案；(二)选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决议有关董事、监事的报酬事项；(三)审议同意董事会的报告；(四)审议同意监事会的报告；(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余方案；(七)对公司添加或许增加注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议；(十)修正本章程；(十一)对公司聘用、解职会计师事务所作出决议；(十二)审议同意第四十八条规则的担保事项；(十三)审议公司在1年内购置、出售严重资产超越公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议同意变卦募集资金用处事项；(十五)审议股权鼓励方案；(十六)审议需股东大会决议的关联买卖；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规则该当由股东大会决议的其他事项。上述股东大会的职权不得经过受权的方式由董事会或其他机构和团体代为行使。”
《公司章程》第八十二条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，该当由列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上经过。股东大会作出特别决议，该当由列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上经过。”
《公司章程》第八十四条：“下列事项由股东大会以特别决议经过：(一)公司添加或增加注册资本；(二)公司的分立、兼并、解散和清算；(三)本章程的修正；(四)公司在1年内购置、出售严重资产或许担保金额超越公司最近一期经审计总资产30%的事项；(五)股权鼓励方案；(六)法律、行政法规或本章程规则的，以及股东大会以普通决议认定会对公司发生严重影响的、需求以特别决议经过的其他事项。”
《公司章程》第四十八条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议经过：(一)单笔担保额超越公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超越公司最近一期经审计净资产50%当前提供的任何担保；(三)为资产负债率超越70%的担保对象提供的担保；(四)延续12个月内担保金额超越公司最近一期经审计总资产的30%；(五)对股东、实践控制人及其关联人提供的担保；(六)证券买卖所或许本章程规则的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必需经列席董事会会议的三分之二以上董事审议赞同。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必需经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
股东大会在审议为股东、实践控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或许受该实践控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决列席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上经过。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第七条的规则。
《章程必备条款》第八条
《章程必备条款》第八条：“章程该当载明董事会须对公司管理机制能否给一切的股东提供适宜的维护战争等权益，以及公司管理构造能否合理、无效等状况，停止讨论、评价。”
《公司章程》第一百一十八条：“董事会须对公司管理机制能否给一切的股东提供适宜的维护战争等权益，以及公司管理构造能否合理、无效等状况，停止讨论、评价。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第八条的规则。
《章程必备条款》第九条
《章程必备条款》第九条：“章程该当载明公司依法披露活期报告和暂时报告。”
《公司章程》第一百八十二条：“若公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌的，该当依照《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》的相关规则编制并披露活期报告和暂时报告”。
《公司章程》第一百八十三条：“公司董事会该当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向全国中小企业股份转让零碎无限公司报备并披露。公司董事会秘书为信息披露事务担任人，如董事会秘书离任无人接替或因故不能实行职责时，公司应及时指定一名董事或初级管理人员担任信息披露事务并披露。若公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌的，公司该当在全国中小企业股份转让零碎指定信息披露平台(或)发布活期报告和暂时报告。公司该当披露的活期报告包括年度报告、半年度报告。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第九条的规则。
《章程必备条款》第十条
《章程必备条款》第十条：“章程该当载明公司信息披露担任机构及担任人。
如公司设置董事会秘书的，则该当由董事会秘书担任信息披露事务。”
《公司章程》第一百四十二条：“董事会秘书担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东材料管理，操持信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的担任人。
董事会秘书担任公司信息披露事务，应依法披露公司活期报告和暂时报告。
董事会秘书应恪守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规则。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十条的规则。
《章程必备条款》第十一条
《章程必备条款》第十一条：“章程该当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的详细条件和比例、未分配利润的运用准绳等政策作出详细规则。”《公司章程》第一百六十五条：“公司的利润分配政策为：公司注重对投资者的合理投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性，并契合法律法规的相关规则；利润分配不得超越累计可供分配利润的范围，不得损害公司继续运营才能。公司地下转让后的股利分配政策依照公司普通股利分配政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或许现金与股票相结合等方式分配股利，可以停止中期分红。
利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、恣意公积金当前，在公司可供分配利润为正、无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，且现金可以满足公司继续运营和临时开展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权构造合理等前提下，公司可以思索另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式停止利润分配。关于当年盈利但未提呈现金利润分配预案的，公司董事会应在活期报告中阐明不停止分配的缘由，以及未分配利润的用处和运用方案。
未分配利润的运用准绳：公司留存未分配利润次要用于对外投资、收买资产、购置设备、研发投入等严重投资及日常运营所需的活动资金。经过合理应用未分配利润，逐渐扩展消费运营规模，优化企业资产构造和财务构造，促进公司高效的可继续开展，落实公司开展规划目的，最终完成股东利益最大化。
公司利润分配的决策顺序为：(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利状况、资金需求、股东意见和股东报答规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案，提交公司股东大会停止表决经过后失效。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；(二)公司如遇到和平、自然灾祸等不可抗力、或许公司内部运营环境变化并对公司消费运营情况形成严重影响，或公司本身运营情况发作较大变化时，公司可对利润分配政策停止调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题阐述，详细论证调整理由，构成书面论证报告后提交股东大会以特别决议经过(经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过)。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十一条的规则。
《章程必备条款》第十二条
《章程必备条款》第十二条：“章程该当载明公司关于投资者关系管理任务的内容和方式。”
《公司章程》第十一章规则了投资者关系管理的内容和方式。
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十二条的规则。
《章程必备条款》第十三条
《章程必备条款》第十三条：“股票不在依法设立的证券买卖场所地下转让的公司该当在章程中规则，公司股东该当以非地下方式协议转让股份，不得采取地下方式向社会大众转让股份，并明白股东协议转让股份后，该当及时告知公司，同时在注销存管机构操持注销过户。”
《公司章程》第二十九条：“若公司股票进入全国中小企业股份转让零碎挂牌，公司股东该当遵照国度关于全国中小企业股份转让零碎停止挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券买卖场所地下转让的，公司股东该当以非地下方式协议转让股份，不得采取地下方式向社会大众转让股份。股东协议转让股份后，该当及时告知公司，同时该当在注销存管机构操持注销过户。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十三条的规则。
《章程必备条款》第十四条
《章程必备条款》第十四条：“公司章程该当载明公司、股东、董事、监事、初级管理人员之间触及章程规则的纠纷，该当先行经过协商处理。协商不成的，经过仲裁或诉讼等方式处理。如选择仲裁方式的，该当指定明白详细的仲裁机构停止仲裁。”
《公司章程》第十条：“本公司章程自失效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员具有法律约束力的文件。
根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他初级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他初级管理人员。公司、股东、董事、监事、初级管理人员之间触及章程规则的纠纷，该当先经过协商处理。协商不成的，经过公司所在地法院处理。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十四条的规则。
《章程必备条款》第十五条
《章程必备条款》第十五条：“公司股东大会选举董事、监事，照实行累积投票制的，该当在章程中对相关详细布置作出明白规则。公司如树立独立董事制度的，该当在章程中明白独立董事的权益义务、职责及履职顺序。公司照实施关联股东、董事逃避制度，该当在章程中列明需求逃避的事项。”
《公司章程》第四十四条：“公司的控股股东、实践控制人员不得应用其关联关系损害公司利益。违背规则，给公司和公司其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。
公司控股股东及实践控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得以分明不公道的条件向股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得向分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得为分明不具有清偿才能的股东或许实践控制人提供担保，或许无合理理由为股东或许实践控制人提供担保；不得无合理理由保持对股东或许实践控制人的债务或承当股东或许实践控制人的债权。公司与股东或许实践控制人之间提供资金、商品、效劳或许其他资产的买卖，应严厉依照本章程有关关联买卖的决策制度实行董事会、股东大会审议顺序，关联董事、关联股东该当逃避表决。控股股东及实践控制人违背相关法律、法规及章程规则，给公司及其他股东形成损失的，应承当赔偿责任。”
《公司章程》第八十六条：“股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东不该当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议该当充沛披露非关联股东的表决状况。”
《公司章程》第八十九条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事停止表决时，依据本章程的规则或许股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或许监事时，每一股份拥有与应选董事或许监事人数相反的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用。董事会该当向股东报告候选董事、监事的简历和根本状况。”
《公司章程》第一百二十七条：“董事与董事会会议决议事项所触及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的有关联关系董事列席即可举行，董事会会议所作决议须经有关联关系董事过半数经过。列席董事会的有关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
经核对本所律师以为，《公司章程》契合《章程必备条款》第十五条的规则。
经核对，公司已依据《公司章程》相关条款，退职责布置、施行内容与方式等多方面进一步制定并完善了相应制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理任务细则》、《董事会秘书任务细则》、《对外投资管理制度》、《关联买卖管理制度》、《对外担保管理制度》、《避免股东及关联方资金占用制度》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等文件，用以保证《公司章程》相关条款的可操作性。
另经核对，股份公司成立后，公司股东大会、董事会、监事会按制度运转，保证《公司章程》相关条款无效执行。公司控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员充沛了解《公司章程》相应条款中本身的责任与义务，已作出相应承诺，在公司独立性、关联方资金占用、诚信义务等方面恪守《公司法》、《公司章程》等相关规则，公司管理机制可以无效运转，且运转良好。
综上，本所律师以为《公司章程》有关条款契合《公司法》、《非上市大众公司监视管理方法》及《非上市大众公司监管指引第3号章程必备条款》的规则，相关条款具有可操作性。
《反应意见》公司特殊成绩6
关于公司消防平安成绩。请公司补充披露日常运营场所的详细状况，包括但不限于日常运营场所的地址、修建面积、消防设备装备状况等有关消防平安的信息，并结合《中华人民共和国消防法》、《建立工程消防监视管理规则》、《修建工程施工答应管理方法》和《消防监视反省规则》等相关法律法规对公司触及消防验收、消防范案、消防平安反省以及日常消防监视反省的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司日常运营场所能否需求停止消防验收、操持消防范案或承受消防平安反省以及上述事项的操持状况。
公司日常运营场所状况如下：
承 租
序 租赁地 面积() 房屋权属 出租方租 租金 租赁期限赁
号 址 注销 方 (元/月) 用
途
粤(2016) 生
斗门区 珠海市不动珠海市 产
珠峰大 产权第溢源磁全前五年 2016/05/01 IC
1道153号 14,018.00 0011867号性资料润 293,770.00、至 封
之3#、4# 粤(2016)无限公科后五年 2026/10/31装
厂房 珠海市不动司 技 321,806.00 载
产权第 板
0011868号
起始租金 12
元/平方米，管
斗门区 理费5.42元/
新青工 粤房地权证珠海市 平方米；租金 生
业园新 珠字第建泰环汇及管理费自 2015/01/01产
2青二路 2,705.33 0300039677保工业鑫 2015年8月1至 线
11号3号 号 园无限垣 日起每年在上 2021/07/31路
厂房1、5 公司 年单价根底上 板
楼 添加5%，每年
8月1日为递
增起始日
斗门区
新青工 粤房地权证珠海汇丰 各期租金由金
业园新 珠字第鑫垣电谷 丰谷无限承当 2015/01/01生
3青二路 2,705.33 0300039677子无限有 30%，水电费承至 产
11号3号 号 公司 限担50% 2017/12/31
厂房1、5
楼
2011年8月11日，珠海市协盈物业投资无限公司与珠海市建泰环保工业园
无限公司签署《厂房租赁合同》，租赁其位于珠海市斗门区新青工业园新青二路11号3号厂房，七层总修建面积算计12788.45平方米，租赁期限自2011年8月1日起至2021年7月31日止。
2011年11月，珠海市协盈物业投资无限公司出具《证明》，赞同珠海市建
泰环保工业园无限公司将前述物业转租给第三承租方。
依据《中华人民共和国消防法》及《建立工程消防监视管理规则》、《消防监视反省规则》等相关法律法规要求，公司及子公司该当就厂房(包括办公场所)向公安机关消防机构请求消防设计审核、消防验收、操持消防范案手续。
珠海市公安消防局于2011年10月18日出具《建立工程消防设计审核意见
书》(珠公消审[2011]第0536号)，赞同珠海汇鑫垣电子无限公司对斗门区新
青工业园新青二路11号3号厂房1、5楼室内装修工程消防设计。
珠海市公安消防局于2012年1月9日出具《建立工程消防验收意见书》(珠
公消验[2012]第0014号)，赞同珠海汇鑫垣电子无限公司对斗门区新青工业园
新青二路11号3号厂房1、5楼室内装修工程消防验收合格。
(2)无法按相关规则经过消防验收、完成消防范案或经过消防平安反省的场所能否曾经中止施工、中止运用或暂停对外运营活动，能否存在被消防处分的风险。
经本所律师调取公司财务材料，现乘查公司的运营场所，并访谈该公司董事长、总经理、财务担任人。公司目前投入消费运营的有产权证明的租赁场空中积合计2,705.33，另有约300的园区简易厂房无产权证，该简易厂房为工业园区所建。公司承租该简易厂房后没有停止改造或装修装饰。
《修建工程施工答应管理方法》(中华人民共和国建立部令第91号)第二
条第二款“工程投资额在30万元以下或许修建面积在300平方米以下的修建工
程，可以不请求操持施工答应证。”
《建立工程消防监视管理规则》(公安部令第119号)第二十四条第三款“依
法不需求获得施工答应的建立工程，可以不停止消防设计、完工验收消防范案。”公司承租该简易厂房用于消费运营未停止装修装饰，依法可以不停止消防设计、完工验收消防范案，不存在被消防处分的风险。
综上，公司不存在无法按相关规则经过消防验收、完成消防范案或经过消防平安反省的场所，不存在被消防处分的风险。
(3)量化剖析上述日常运营场所中止运用对公司财务情况及继续运营才能的影响，公司能否已对该状况做严重事项提示。
该无法完成操持消防手续的简易厂房仅用于寄存易于搬迁的存货，该房屋拆迁给公司带来的搬迁费用约5万元，搬迁形成存货的损失能够性不大，因而形成除搬迁费用以外的经济损失能够性较小，不会对公司财务情况形成较大影响。
公司曾经在《地下转让阐明书》严重事项提示中对租赁局部无产权证简易厂房停止了披露。
(4)公司日常运营场所能否存在消防平安方面的风险，对相关风险的应对措施及其无效性。
经核对，公司已依照相关规则经过了消防设计审核、消防验收，配置了较为完善的消防设备，制定了较为完善的消防平安管理制度。但在消防平安制度详细执行进程中，不扫除仍有能够存在由于人为或非人为事情而招致公司在消费进程中发作或有消防平安成绩，存在潜在的消防平安风险。经理解，针对上述成绩，公司将活期组织防火反省，对员工停止消防平安宣传教育培训、灭火和应急疏散演练，进一步落实员工消防培训任务，进步员工消防认识，并将责任细化至各部门担任人以降低消防风险。另经查阅公司材料、访谈公司实践控制人，公司自成立以来未发作过消防事故。综上，公司日常运营场所不存在消防平安方面的严重风险，公司对潜在风险已做好无效地应对防备措施。
(5)公司能否契合“合法标准运营”、“具有继续运营才能”的挂牌条件。
鉴于公司的日常运营场所已完成消防设计审核、消防验收，不存在无法按相关规则经过消防验收、完成消防范案或经过消防平安反省的的情形。且公司曾经装备了完善的消防设备、制定了消防平安管理制度。公司自成立以来，并未发作过消防事故，公司的日常运营场所不存在消防平安方面的严重风险，公司抵消防风险的应对措施实在无效。
综上，本所律师以为，公司契合“合法标准运营”、“具有继续运营才能”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩7
公司目前投入消费运营的有产权证明的租赁场空中积合计2,705.33，另
有约300的园区简易厂房无产权证。请主办券商、律师核对以下事项并宣布
明白意见：(1)房产的权属能否明晰，能否存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师核对租赁合同、园区关于简易厂房的阐明。2016年11月15日汇
鑫垣与珠海市建泰环保工业园无限公司签署《暂时钢架修建协作协议》，由汇鑫垣承租珠海市建泰环保工业园无限公司搭建的暂时钢构造修建304平方米用于消费运营。
该简易厂房由园区自行搭建，权属归属园区。经园区阐明并没有其他主体对该简易厂房的权属提出权益主张，截至本补充法律意见书(一)出具之日不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)无法操持产权证的缘由，能否存在完全无法操持的成绩，补办事项的停顿及能否可行、可预期。
该简易厂房系园区暂时搭建，并没有相应的报建手续，无法操持产权证。
(3)剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，量化发作房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失。
该小局部简易厂房依然面临被撤除而能够对公司消费运营活动发生影响。
汇鑫垣与园区签署租赁合同，提供可以用于出租的修建物是园区的义务，该义务并不由汇鑫垣承当。汇鑫垣承租该厂房后严厉依照合同商定的用处运用，同时增强消防设备、平安消费措施的配置和运转，截至本补充法律意见书(一)出具之日，汇鑫垣运用该简易厂房未发作消防或平安消费事故。珠海市斗门区城市管理行政执法局出具证明，汇鑫垣在报告期内没有遭到城市管理方面的行政处分。
该简易厂房仅用于寄存易于搬迁的存货，该房屋拆迁给公司带来的搬迁费用约5万元，搬迁形成存货的损失能够性不大，因而形成除搬迁费用以外的经济损失能够性较校
(4)以上事项能否影响公司的继续运营才能。
汇鑫垣租用该简易厂房系过渡措施，且租用面积较小，占公司总体消费运营面积约10%，该局部租金占全体租金比例较小，且公司的日常运营对厂房无特殊要求，通用性工业产房较容易取得，且公司已租赁14,018新厂房用于扩展生
产且厂房已进入装修施工阶段，争取尽早投入运用。
公司共同实践控制人于平、于顺亮承诺，因该简易厂房需求中止运用发生的搬迁费用及相关损失由共同实践控制人承当，确保公司及其他股东、债务人的利益不受损害。
综上，本所律师以为以上事项不会对公司的继续运营才能发生严重不利影响。
《反应意见》公司特殊成绩9
关于平安消费，请主办券商及律师核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司能否需求并获得相关部门的平安消费答应，建立项目平安设备验收状况。
《平安消费答应证条例》第二条“国度对矿山企业、修建施工企业和风险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品消费企业(以下统称企业)实行平安消费答应制度”。
《中华人民共和国平安消费法》第三十一条“……矿山、金属冶炼建立项目和用于消费、贮存风险物品的建立项目完工投入消费或许运用前，该当由建立单位担任组织对平安设备停止验收；验收合格后，方可投入消费和运用。平安消费监视管理部门该当增强对建立单位验收活动和验收后果的监视核对”
《建立项目平安设备“三同时”监视管理方法》第七条规则：“下列建立项目在停止可行性研讨时，消费运营单位该当依照国度规则，停止平安预评价：(一)非煤矿矿山建立项目；(二)消费、贮存风险化学品(包括运用长输管道保送风险化学品，下同)的建立项目；(三)消费、贮存烟花爆竹的建立项目；(四)金属冶炼建立项目；(五)运用风险化学品从事消费并且运用量到达规则数量的化工建立项目(属于风险化学品消费的除外，下同)；(六)法律、行政法规和国务院规则的其他建立项目。”
第二十二条第一款规则：“本方法第七条规则的建立项目平安设备完工或许试运转完成后，消费运营单位该当委托具有相应资质的平安评价机构对平安设备停止验收评价，并编制建立项目平安验收评价报告。”
第二十三条规则：“建立项目完工投入消费或许运用前，消费运营单位该当组织对平安设备停止完工验收，并构成书面报告备查。平安设备完工验收合格后，方可投入消费和运用。”
公司专业从事精细散热器件的研发、制造、销售与售后效劳，产品次要使用于通讯范畴的印制电路板，公司业务归类为“C3971电子元件及组件制造”，不属于需求实行平安消费答应证制度的企业，不存在矿山、金属冶炼建立项目和用于消费、贮存风险物品的建立项目，不需求获得相关部门的平安消费答应证，不需求对平安消费设备停止验收。
(2)公司日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控以及消防建立与装备、休息维护等措施。
公司针对日常业务环节制定了平安消费管理制度，对休息平安、风险防控等作出了较为详尽的规则，关于机械设备均制定了详细的操作规程，并在消费运营各环节中严厉执行，保证公司消费运营平安合法；公司对员工停止活期、不活期的平安教育培训，树立全员平安消费的认识，并布置平安消费巡查，排查潜在的平安隐患，对发现的平安隐患及时整改；设置有消火栓给水零碎、火灾自动报警零碎、自动喷水灭火零碎等消防设备；公司日常业务环节平安消费、平安施工防护、风险防控等措施完备；公司平安消费设备运营正常，可以保证公司的平安消费运营。
(3)公司报告期以及期后能否发作平安消费方面的事故、纠纷、处分，若发作，请核对其详细状况、公司的整改措施、对公司继续运营的影响，就其能否构成严重守法行为宣布明白意见。请主办券商及律师就公司平安消费事项的合法合规性宣布意见。请公司就上述未披露事项补充披露。
珠海市斗门区平安消费监视管理局出具证明，公司及子公司在报告期未发作员工死亡的消费平安责任事故，也没有因违背平安消费法律法规被施行行政处分的记载。
经本所律师登陆珠海市平安消费监视管理局网站()、中国裁判文书网()并访谈公司初级管理人员，公司报告期后未发作平安消费方面的事故、纠纷、处分。
综上，本所律师以为公司报告期以及期后没有发作平安消费方面的事故、纠纷、处分，公司平安消费契合“合法标准运营”的挂牌条件。
《反应意见》公司特殊成绩10
关于环保事项，请主办券商、律师补充核对以下事项并宣布明白意见：(1)公司所处行业能否为重净化行业，以及认定根据或参考。
依据公司的阐明并经本所律师核对，菲高科技是一家专业从事精细散热器件的研发、制造、销售和售后效劳，不属于《上市公司环保核对行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中包括的类型，公司所处行业不属于重净化行业。
汇鑫垣次要从事硬性双面、多层线路板的加工消费，不设电镀、蚀刻、清洗、印刷等外表处置工，不属于《上市公司环保核对行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中包括的类型，所处行业不属于重净化行业。
全润科技次要从事高密度集成电路封装用引线框架、封装基板的消费，不属于《上市公司环保核对行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中包括的类型，所处行业不属于重净化行业。
综上，本所律师以为公司及子公司从事的行业均不属于重净化行业。
(2)能否需求并且获得排污答应证，建立项目能否获得环评批复、经过环评验收；存在风险物处置、触及核平安以及其他需求获得环保行政答应事项的，公司能否曾经获得。
菲高科技环评批复、排污答应证获得状况及其他环保答应事项
菲高科技依据《建立项目环境维护管理条例》的规则，编制了《珠海丰谷电子科技无限公司建立项目环境影响报告表》，珠海市斗门区环境维护局于2016年10月13日出具了《关于珠海丰谷电子无限公司建立项目环境影响报告表的批复》(斗环建表[2016]89号)，赞同项目建立。
菲高科技曾经向珠海市斗门区环境维护局请求完工环保验收，并获得《受理回执》。2018年1月12日，珠海市斗门区环保局依据《国务院关于修正(建立项目环境维护条例)的决议》(中华人民共和国国务院令第682号)以及环境维护部制定的《建立项目完工环境维护验收暂行方法》的要求，将公司提交的建立 项目环境维护完工验收监测方案及相关材料退回。由公司依据新规的要求重新提出环境维护设备完工验收请求或自主施行环境维护设备完工验出工作。
2017年10月17日，珠海市斗门区环境维护局颁发《广东省净化物排放许
可证》，答应证编号：4404032017000022，无效期限：2017年10月17日至2018
年4月16日。公司不存在风险废物处置、触及核平安以及其他需求获得环保行
政答应的事项。
汇鑫垣环评批复、排污答应证获得状况及其他环保答应事项
2011年11月9日，珠海市斗门区环境维护局出具《关于珠海汇鑫垣电子有
限公司建立项目环境影响报告表的批复》(斗环建表[2011]206号)，赞同项目
建立。
汇鑫垣所在园区的环评批复、完工环保验收及排污答应状况如下：
2006年11月22日，珠海市斗门区环境维护局出具《关于珠海市建泰电子
科技无限公司建立项目环境影响报告书的审批意见》(斗环建书[2006]015号)，
批复赞同珠海市建泰电子科技无限公司建立项目在珠海市斗门区井岸镇珠峰大 道新青科技工业园(该工业园的新门牌为珠海市斗门区井岸镇新青二路11号3号厂房)内建立。
2011年7月7日，珠海市斗门区环境维护局出具《完工验收意见》(斗环
验[2011]04号)，赞同珠海市建泰电子科技无限公司一期建立项目完工环境保
护设备验收合格，赞同建立项目正式投入消费。
2014年9月2日，珠海市斗门区环境维护局向珠海市建泰环保工业园无限
公司颁发《广东省排污答应证》(编号4404032011000122)，行业类别印制电
路板制造，排污品种废水、废气、噪声，无效期2014年9月2日至2018年3
月3日。
主体 建泰环保工业园 汇鑫垣
内容
消费、加工、销售各类硬性、柔性的单
建立项 面、双面、多层线路板、电解铜回收再 硬性双面、多层线路板的加工消费，不设电镀、
目内容 应用。年产各类单面、双面、多层线路 蚀刻、清洗、印刷等外表处置工，年产硬性线路
板约150万，年加工多层压合板约板6万
60万，年加工外表处置各种线路板
主体 建泰环保工业园 汇鑫垣
内容
约180
水净化物排 发生的生活废水须停止
发生的废水须经管理 放须契合广 集中处置，一切废水经处 一切废水经处置后
达标后排放，经管理达 东识水净化 理后须到达广东识水污 须到达广东识水污
废水 标后的项目废水须通 物排放限值》 染物排放限值》 染物排放限值》
过工业区的工业排污 (DB44/26-2 (DB44/26-2001)第二时 (DB44/26-2001)第
专管排入鸡啼门水道 001)第二时 段一级规范要求后排入 二时段一级规范
段的一级标 新青科技工业园排污管
互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。
准 网
大气净化物 大气净化物排放须
排放须契合 契合广东识大气污
废气经管理达标后往 广东识大气 项目发生的废气须经有 染物排放限值》
废气 地面排放 净化物限值》 效措施处置达标后排放 (DB44/27-2001)第
(DB44/27-2 二时段无组织排放
001)第二时 监控浓度限制
段二级规范
噪声值须符 确保厂界乐音契合
合《工业企业 对设备采取减震措施，并 《工业企业厂界环
噪声 消费噪声要隔音管理 厂界环境噪 在车间加装双层门窗结 境乐音排放规范》
音排放规范》构 (GB12348-2008)3
(GB12348-9 类规范
0)Ⅲ类规范
与珠海市新 项目发生的废覆铜板边 置办公用吸尘设备
发生的风险废物须妥 虹环保开发 角料属于《广东省严控废 搜集开料、钻孔进程
固体废 善搜集，交由有风险废 无限公司签 物名录》的废物，其净化 中发生的覆铜板边
弃物 物运营答应证的单位 订《处置工业 防治须严厉执行广东省 角料废物，搜集到一
搜集、处置或处置 无害废物合 严控废物管理的有关规 定数量委托建泰环
同》 定，送有资质单位处置。 保工业园交给有资
质的单位回收处置
经公司阐明并由本所律师核对汇鑫垣与珠海市建泰环保工业园无限公司签署的《厂房租赁合同》及各建立项目环评批复、完工环保验收、排污答应证。汇鑫垣的建立项目内容及对“三废”的处置要求均在珠海市建泰环保工业园无限公司曾经完成完工环保验收的建立项目年产量及配置的净化处置措施的控制范围之内。
汇鑫垣曾经向珠海市斗门区环境维护局请求完工环保验收，并获得《受理回执》。2018年1月12日，珠海市斗门区环保局依据《国务院关于修正(建立项目环境维护条例)的决议》(中华人民共和国国务院令第682号)以及环境维护部制定的《建立项目完工环境维护验收暂行方法》的要求，将汇鑫垣提交的建立项目环境维护完工验收监测方案及相关材料退回。由汇鑫垣依据新规的要求重新提出环境维护设备完工验收请求或自主施行环境维护设备完工验出工作。
全润科技环评批复、排污答应证获得状况及其他环保答应事项
广东史境维护厅2017年5月2日出具《广东史境维护厅关于珠海全润
科技无限公司年产高密度集成电路封装用引线框架168万、封装基板21.6万
项目环境影响报告书的批复》(粤环审[2017]174号)，赞同项目建立，截至
本补充法律意见书(一)出具之日，该项目正在建立当中。
(3)公司的日常环保运营状况，包括且不限于消费进程中的净化物发生和处置状况、环保设备投入、环保设备运营，公司排放能否契合规范，并综合以下情况对环保实践运营的合法合规状况宣布意见。
菲高科技日常环保运营状况
经菲高科技阐明并经本所律师核对环境影响评价文件、环评批复、建立项目环境维护完工验收监测方案，菲高科技消费进程中发生的金属颗粒物经脉冲除尘零碎处置后经不低于15米高的烟筒停止地面排放；项目无废水发生，生活污水经三级化粪池排放；车间发生的包装废料、金属废料集中寄存外卖处置，废机油、废乳化液交由有风险废物运营答应证的单位搜集处置，生活渣滓集中寄存交环卫部门处置；机械加工设备的发生噪声采认理规划、隔声、吸声、减震等措施。
汇鑫垣日常环保运营状况
经汇鑫垣阐明并经本所律师核对环境影响评价文件、环评批复、建立项目环境维护完工验收监测方案，汇鑫垣公司严厉依照“三同时”制度执行；对设备采取减震措施，并在车间加装双层门窗构造；置办公用吸尘设备搜集开料、钻孔进程中发生的覆铜板边角料废物，搜集到一定数量委托建泰环保工业园交给有资质的单位回收处置；生活渣滓定点堆放，由环卫部门定时清运。
全润科技日常环保运营状况
该项目正在建立当中。
珠海市环境维护局出具《证明》，菲高科技、汇鑫垣、全润科技在2015年
1月1日至2017年8月31日时期，未因违背环境维护法律法规而遭到行政处分。
综上，本所律师以为公司在消费运营进程中可以恪守国度有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规则，无因违背环保法律、法规而遭到有关环保方面行政处分的情形。
(4)若存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成的情形，核对未操持完成的缘由、公司的处理措施，能否存在完全无法操持的成绩，补办事项的停顿及能否可行、可预期，环保监管机构的态度，剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，能否影响公司的继续运营才能。请公司就上述未披露事项补充披露。
菲高科技关于建立项目编制环境影响评价文件、经过环评批复、操持排污答应证，尚未经过外地环保监管部门的环评验收；汇鑫垣关于建立项目编制环境影响评价文件、经过环评批复，尚未操持排污答应证，尚未经过外地环保监管部门的环评验收；全润科技关于建立项目编制环境影响评价文件、经过环评批复，建立项目正在建立中。
菲高科技与汇鑫垣未操持完成环评验收、排污答应证的缘由如下
① 行政法规严重修订
2017年7月菲高科技及汇鑫垣提交建立项目完工环保验收的请求，该时点
正处于《国务院关于修正〈建立项目环境维护管理条例〉的决议》(中华人民共和国国务院令第682号)发布后等候2017年10月1日正式施行的过渡时期。本次简政放权，外行政法规的层面将建立项目完工环保验收的责任主体由环保部门变卦为建立单位，因而依据原《建立项目环境维护管理条例》制定的以环保监管部门为建立项目完工环保验收责任主体的《建立项目完工环境维护验收管理方法》(国度环境维护总局令第13号令)与新的上位规律发生基本性抵触而不再适用。 ② 环保部配套的部门规章晚于行政法规公布
各地环保监视部门接到消费运营企业提交的建立项目完工环保验收请求后，依法依照《建立项目完工环境维护验收管理方法》(国度环境维护总局令第13号令)的规则展开验出工作。2017年7月16日中华人民共和国国务院令第682号发布施行后，中华人民共和国环境维护部并没有同时配套修订《建立项目完工环境维护验收管理方法》，直至2017年11月22日环境维护部配套出台《建立项目完工环境维护验收暂行方法》(国环规环评[2017]4号)(以下简称“暂行方法”)。
③ 暂行方法施行后过渡时期较长、影响要素较多
暂行方法规则，建立项目需求配套建立水、噪声或许固体废物净化防治设备的，新修正的《中华人民共和国水净化防治法》失效施行前或许《中华人民共和国固体废物净化环境防治法》《中华人民共和国环境噪声净化防治法》修正完成前，应依法由环境维护部门对建立项目水、噪声或许固体废物净化防治设备停止验收。
2017年6月27日，全国人大常委会关于修正《中华人民共和国水净化防治
法》的决议发布，修正后的《中华人民共和国水净化防治法》于2018年1月1
日失效施行。
截至本补充法律意见书(一)出具之日，建立项目完工环保验收依据建立项目发生净化类型的不同分为以下两类验收方式：第一，建立项目需求配套建立噪声或许固体废物净化防治设备的，《中华人民共和国固体废物净化环境防治法》《中华人民共和国环境噪声净化防治法》修正完成前，应依法由环境维护部门对建立项目噪声或许固体废物净化防治设备停止验收；第二，建立项目需求配套建立水、大气净化防治设备的，应依法由建立单位自主对环境维护设备停止验收。
关于建立项目环境维护的行政法规先行出台，对完工环保验收的责任主体作出严重变卦，招致环保部原有的关于完工环保验收的行政规章不能适用，而新的施行细则又晚于行政法规月余出台，细则出台后对发生不同净化物的建立项目规则了不同的验收责任主体，与此前环保监管部门作为责任主体的验收方式差异较大。在此过渡时期建立单位、环保监管部门均对新的建立项目完工环保验收形式停止探究，因而建立项目完工环评验出工作一定水平上处于暂停形态，菲高科技及汇鑫垣于2018年1月12日辨别接到珠海市斗门区环保局退回建立项目完工环保验收的告诉，招致菲高科技与汇鑫垣未操持完成环评验收、排污答应证。
公司的处理措施、补办事项的停顿及能否可行、可预期，能否存在完全无法操持的成绩及环保监管机构的态度。
公司收到环保局退回请求建立项目完工环保验收的请求后，持续坚持与监管部门沟通，依据暂行方法的规则延聘有才能的技术机构代为编制《验收监测报告》并对报告结论担任。该《验收监测报告》正在编制中。公司及子公司的建立项目均经过了环评批复赞同建立，公司也严厉依照批复的要求建立项目，仔细落实环保设备“三同时”制度，报告期内并没有由于违背环保法律法规、规章及其他标准性文件被行政处分的情形并由环保监视机构出具了合规证明，公司及子公司不存在完全无法操持的成绩。
公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，能否影响公司的继续运营才能
《建立项目环境维护管理条例》(中华人民共和国国务院令第682号)第二
十三条规则“违背本条例规则，需求配套建立的环境维护设备未建成、未经历收或许验收不合格，建立项目即投入消费或许运用，或许在环境维护设备验收中故弄玄虚的，由县级以上环境维护行政主管部门责令限期矫正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不矫正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接担任的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款……”
菲高科技及汇鑫垣均没有操持建立项目完工环评验收，能够会遭到责令限期矫正等行政处分，鉴于菲高科技及汇鑫垣的建立项目均经过了环评批复赞同建立，也严厉依照批复的要求建立项目，日常运营中仔细落实环保设备“三同时”制度，报告期内没有呈现环保事故、也没有由于违背环保法律法规、规章及其他标准性文件被行政处分的情形，珠海市环保局为此出具了合规证明。
综上，本所律师以为公司及子公司虽然存在被行政处分的风险，但该风险较小，公司采取的风险管理措施无效、风险可控，不影响公司的继续运营才能。
《反应意见》公司特殊成绩13
报告期内公司存在收买同一控制下企业情形。(2)请主办券商及律师核对被收买方报告期能否合法标准运营、能否存在大额负债或潜在纠纷，上述收买能否存在利益保送，并对收买的合感性、价钱的公允性宣布意见。
经本所律师查阅汇鑫垣报告期的单体财务报表、各相关政府部门出具的合规证明、中国人民银行征信报告、关于本次收买的审计报告、股东会决议、股权转让协议、股权转让款领取凭证，登陆中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息发布与查网站核对诉讼与失信被执行信息。
2016年12月13日，中审众环出具《关于珠海汇鑫垣电子无限公司2016年
1-9月财务报表审计报告》(众环珠审字(2016)0842号)，截至2016年9月
30日汇鑫垣经审计的账面净资产为10,236,097.01元。
2016年12月20日，汇鑫垣经股东会决议赞同将原股东于平持有的汇鑫垣
93%的股权转让给丰谷无限；原股东李广大持有的汇鑫垣7%的股权转让给丰谷有
限。
丰谷无限与于平、李广大经协商赞同以汇鑫垣截至2016年9月30日经审计
的账面净资产10,236,097.01元为股权转让的作价根据；2016年12月20日，
2017年3月18日于平与丰谷无限签署股权转让协议及补充协议以951.96万元
的价钱将持有的汇鑫垣93%的股权转让给丰谷无限；李广大与丰谷无限签署股权
转让协议及补充协议以71.65万元的价钱将持有的汇鑫垣7%的股权转让给丰谷
无限，前述股权转让款曾经领取终了。
综上，本所律师以为被收买方报告期合法标准运营；不存在大额负债或潜在纠纷；本次收买是挂牌公司对同一公司控制权人下相似及相关业务停止重组，可以降低管理本钱、发扬业务协同优势、进步企业规模经济效，有利于防止同业竞争、增加关联买卖、优化公司管理、确保标准运作，维护投资者的合法权益；本次收买的买卖对价为经审计的账面净资产，定价公允合理，不存在利益保送的情形。
《反应意见》公司特殊成绩17
关于盈余公积计提。请主办券商、律师、会计师核对公司报告期内盈余公积计提的基储比例能否契合《公司法》、《企业会计原则》等要求，能否存在被处分风险等宣布明白意见。
依据《公司法》第一百六十六条的规则：“公司分配当年税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提龋公司法定公积金缺乏以补偿以前年度盈余的，在按照前款规则提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿盈余。” 依据《企业会计原则第30号财务报表列报》第三十六条：“一切者权益变化表至多该当独自列示反映下列信息的项目：……(四)依照规则提取的盈余公积；……”。
菲高科技报告期内提取盈余公积状况如下：
单位：元
项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
年终未分配利润 353,544.71 -165,168.70
净利润 5,666,769.29 557,996.16
可供分配的利润 6,020,314.00 392,827.46
提取法定盈余公积(10%) 566,676.93 39,282.75
年末未分配利润 5,453,637.07 353,544.71
综上，本所律师以为公司报告期内盈余公积计提的基储比例契合《公司法》、《企业会计原则》等要求，未发现存在被处分的风险。
除上述成绩外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引》及《地下转让阐明书内容与格式指引》补充阐明能否存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。
除上述成绩外，经本所律师对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引》及《地下转让阐明书内容与格式指引》，公司不存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。
本《补充法律意见书》副本一式五份，经本所担任人及经办律师签字并经本所盖章后失效。
(本页无注释，为《北京大成律师事务所关于珠海菲高科技股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的补充法律意见书(一)》签署页)
北京大成律师事务所(盖章)
担任人：
王隽
经办律师：
刘晓红
经办律师：
黄慧敏
经办律师：
罗嘉熙
年 月 日
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