证券代码：600803 证券简称：威远生化(600803,股吧)上市地点：上海证券买卖所
上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份无限公司
住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市战争东路393号
交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资无限公司
住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区华祥路
交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银动力开展股权投资基金（无限合伙）
住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
交 易 对 象 之 三 ：涛石动力股权投资基金（上海）合伙企业（无限合伙）
住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
交 易 对 象 之 四 ：深圳市安全创新资本投资无限公司
住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路安全大厦三楼
交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（无限合伙）
住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道28号
交 易 对 象 之 六 ：联想控股无限公司
住所 （通讯地址） ：北京海淀迷信院南路2号融科资讯中心A座10层
交 易 对 象 之 七 ：泛海动力投资股份无限公司
住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座20层
声 明
本严重资产重组报告书摘要的目的仅为向大众提供有关本次重组的扼要状况，并不包括严重资产重组报告书全文的各局部内容。严重资产重组报告书全文同时刊载于上海证券买卖所网站（）；备查文件的查阅方式为：上海证券买卖所、河北威远生物化工股份无限公司、国信证券股份无限公司。
本公司及董事会全体成员保证严重资产重组报告书及其摘要内容的真实、精确、完好，对报告书及其摘要的虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏负连带责任。
本公司担任人和主管会计任务的担任人，会计机构担任人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完好。
中国证券监视管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购置资产及配套融资所做的任何决议或意见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本质性判别或保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。
本次买卖完成后，公司运营与收益的变化由公司自行担任；因本次买卖而招致的投资风险，由投资者自行担任。投资者若对严重资产重组报告书及其摘要存有任何疑问应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
严重事项提示
一、本次买卖的次要内容
本公司拟经过发行股份购置资产及配套融资的方式，购置新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个买卖对象持有新能矿业100%的股权。其中，局部对价由公司以向上述七个买卖对象发行股份方式领取，其他局部（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的局部价款）由公司以非地下发行股票方式配套募集资金中的一局部领取。公司本次非地下发行股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股领取新能矿业股权转让价款的局部外，其他用于补充公司活动资金。上述买卖完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
二、本次重组买卖标的及其买卖价钱
本次重组买卖标的为新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有的新能矿业100%的股权。
本次严重资产重组的买卖基准日为2011年12月31日。本次重组买卖标的的买卖价钱依据经具有证券从业资历的资产评价机构的评价后果确定。依据买卖标的评价报告，截至评价基准日（2011年12月31日），标的资产的评价值为720,975.69万元，增值率为412.67%。经各方协商后确定，本次重组买卖标的的买卖价钱确定为720,000.00万元。
京都评价以2012年12月31日为基准日对本次买卖的标的资产停止了补充评价，并出具了京都中新评报字（2013）第0011号《资产评价报告》。依据京都评价的补充评价后果，标的资产截至2012年12月31日的评价值为745,341.61万元，较前次评价添加了24,365.92万元，增长幅度为3.38%。
为充沛维护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以2011年12月31日为基准日的评价价值确定。
三、本次重组的发行价钱及发行数量
（一）发行价钱
1、发行股份购置资产的发行价钱
本次发行股份购置资产的发行价钱为公司第一次董事会决议公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价，即10.98元/股。
2、非地下发行股票配套融资的发行价钱
#p#分页标题#e#本次非地下发行股票配套融资的发行底价亦为公司第一次董事会决议公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价钱由上市公司股东大会受权董事会在获得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规则和监管部门的要求，依据发行对象申购报价状况，遵照价钱优先的准绳确定。
自初次董事会决议公告日至股份发行日时期，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将依照上海证券买卖所的相关规则对发行价钱停止相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购置资产的发行数量
本次发行股份购置资产的发行股份数量，以经具有证券从业资历的专业评价机构以2011年12月31日为基准日对标的资产停止评价后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产买卖价钱（即720,000.00万元）后扣除以配套融资取得募集资金领取对价局部（即50,000.00万元），其他局部依照公司本次发行股份购置资产的股份发行价钱10.98元/股，确认买卖对象认购公司本次发行的A股数量。发行股份购置资产的发行数量 = （720,000.00万元 50,000.00万元） ÷ 10.98元/股 = 61,020.0364万股，发行股份的数量应为整数，标的资产买卖价钱和发行价钱确定的股份数量中缺乏一股的余额由本公司以现金辨别向买卖对象补足。
2、非地下发行股票配套融资的发行数量
本次重组非地下发行股票配套融资拟募集70,000万元，其中50,000万元用于领取上市公司控股股东新奥控股持有买卖标的的局部股权，其他募集资金用于补充上市公司活动资金。配套融资的发行数量=拟募集资金总额÷发行价钱。依照募集资金总额70,000万元和发行底价10.98元/股计算，本次重组配套融资上市公司拟发行股票数量不超越6,375.2276万股。
非地下发行股票配套融资最终发行数量由公司董事会依据股东大会的受权及发行时的实践状况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超越= 61,020.0364 + 6,375.2276 = 67,395.2640万股。
3、股份锁定承诺
本次买卖对象上市公司控股股东新奥控股及分歧举动人新奥基金、合源投资及其他买卖对象联想控股、泛海投资经过本次发行股份购置资产方式（即资产认购方式）获得的上市公司股份自本次发行完毕之日起三十六个月内不转让。
本次买卖对象涛石基金、安全资本经过本次发行股份购置资产方式（即资产认购方式）获得的上市公司股份自本次发行完毕之日起十二个月内不转让。
本次其他发行对象经过非地下发行股票方式（即现金认购方式）获得上市公司股份自发行完毕之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会受权董事会依据相关法律法规的规则及主管部门审核要求停止调整。
四、本次买卖构成严重资产重组
标的资产的资产总额、净资产、营业支出均超越威远生化2011年度经审计的兼并财务会计报告相应目标的50%，依据《重组方法》的相关规则，本次买卖构成严重资产重组。
新奥控股直接持有本公司24.18%的股份，为本公司控股股东。新奥基金的合伙人均为本公司实践控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普通合伙人系上市公司实践控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股的分歧举动人，为本公司的关联方。本次买卖构成关联买卖。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方逃避表决。
五、风险提示
（一）国度和行业政策变化风险
国度微观经济政策和煤化工产业政策的调整，能够会对拟购置资产的运营环境发生影响。随着我国煤化工产业的迅速开展，政府不时对现有产业政策和行业监管政策停止修正、补充及完善，以引导煤化工产业的安康、有序开展。若国度和行业政策发作严重变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的将来开展发生较大影响。因而，本公司必需亲密跟踪国度政策和行业政策的变化。
2、行业运营风险
拟购置资产所触及的煤炭采掘及煤化工与经济周期具有较强的相关性，将来微观经济周期性动摇将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价钱发生明显影响，从而影响拟购置资产的盈利才能。假如将来煤炭供需情势和价钱走势呈现大幅动摇，将对重组资产的盈利才能发生不利影响。
3、买卖标的资产估值风险
#p#分页标题#e#依据京都评价公司出具的以2011年12月31日为基准日的《资产评价报告书》（京都中新评报字[2012]第0021号），本次买卖标的资产经审计的总体账面价值为140,631.94万元，评价价值为720,975.69万元，评价增值率为412.67%。经各方协商确定，本次买卖最终价钱为720,000.00万元。在本次评价中，对标的资产选用收益法评价后果，若标的资产将来盈利程度达不到资产评价的预测，则本次买卖存在价值高估风险。敬请投资者留意相关风险。
4、盈利预测的风险
本次重组买卖标的2013年的盈利预测报告是依据已知的材料及契合相关法规要求的基准和假定所做出的合理预测，曾经具有证券从业资历的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所根据的各种假定具有不确定性，能够呈现与实践运营业绩不分歧的状况。敬请投资者留意相关风险。
5、其他风险
本次买卖的其他风险要素，请参阅重组报告书“第十三节 风险要素”。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有阐明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入形成。
第一节 本次买卖概述
一、本次买卖的背景
（一）实行前次重组承诺义务
经过前次严重资产重组，上市公司实践控制人将其上司二甲醚相关业务注入上市公司。在前次重组进程中，新能矿业、新能动力等煤炭、甲醇项目仍处于建立进程中，为进步重组效率同时降低上市公司运营风险，该等项目相关资产并未同步注入上市公司。依据上市公司实践控制人王玉锁先生及其上司相关企业在前次严重资产重组进程中作出的关于保证上市公司独立性及消弭同业竞争的相关承诺，需求在上述项目建成后，停止相关同业竞争资产的注入任务。
（二）本次买卖契合国度产业开展规划
近年来，国度发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业规划、规模与工艺、动力耗费、平安环保以及监视管理等方面对煤炭、煤化工行业的开展予以引导和标准，抑制低程度反复建立，鼓舞行业内优势企业经过规模化、集约化运营，鼎力开展循环经济。
新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量500 万吨及年产60万吨甲醇的消费才能。本次经过向威远生化注入优质煤矿及煤化工资产，可使上市公司构成较为完好的“煤-煤化工”一体化的循环经济体系，产业规划和开展形式契合国度产业政策的要求；同时，可完成大股东煤炭及煤化工业务全体上市的目的。
同时，2010 年8 月28 日，国务院发布了《关于促进企业兼偏重组的意见》，特别提出“支持企业应用资本市场展开兼偏重组。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化变革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，促停止业整合和产业晋级。支持契合条件的企业经过发行股票、债券、可转换债等方式为兼偏重组融资。鼓舞上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼偏重组的领取手腕，拓宽兼偏重组融资渠道，进步资本市场兼偏重组效率。”
在此背景下，威远生化顺应国度产业开展趋向，促进公司资源整合及产业晋级，为处理同业竞争、进步公司消费运营管理效率，拟经过本次重组，进一步提升上市公司市场综合竞争力。
二、本次发行的目的
（一）无效增加关联买卖和防止潜在同业竞争，维护中小股东利益
本次拟注入资产系新奥控股控制的新能矿业100%的股权，本次重组前，该等企业与本公司存在关联买卖及潜在的同业竞争等状况。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间现存的潜在同业竞争成绩将失掉无效处理，同时可以无效增加二者之间存在的关联买卖，加强上市公司独立性，有利于充沛保证上市公司中小股东的利益。
（二）提升上市公司的盈利程度和竞争才能
2011年度，上市公司完成营业支出177,770.38万元，净利润4,835.01万元。本次重组完成后，上市公司2011年备考完成营业支出410,867.37万元、净利润53,406.74万元；2012年度，上市公司营业支出180,423.70万元，净利润 6,226.05万元。本次重组完成后，上市公司2012年备考完成营业支出417,602.31万元、净利润75,113.03万元。本次重组完成后，上市公司盈利才能将大幅提升，片面进步了上市公司的综合竞争力。
三、本次买卖方案简介
#p#分页标题#e#本公司拟经过发行股份购置资产及配套融资的方式，购置新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个买卖对象持有的新能矿业100%股权。其中，局部对价由公司以向上述七个买卖对象发行股份方式领取，其他局部（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的局部价款）由公司以非地下发行股票方式配套募集资金中的一局部领取。公司本次非地下发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股领取新能矿业股权转让价款的局部外其他用于补充公司活动资金。上述买卖完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
（一）标的资产买卖价钱及溢价状况
本次重组标的资产的买卖价钱以经具有证券期货相关业务评价资历的评价机构的评价后果为根据。依据京都评价公司出具的《资产评价报告书》（京都中新评报字[2012]第0021号），以2011年12月31日为评价基准日，本次重组拟购置资产的评价后果如下：
单位：万元
经重组各方协商确定，本次发行标的资产的最终买卖价钱为720,000.00万元。买卖价钱较新能矿业账面价值增值579,368.05万元，增值率411.97%。
京都评价公司以2012年12月31日为评价基准日对本次重组标的资产停止了补充评价，并出具了《资产评价报告书》（京都中新评报字[2013]第0011号），本次补充评价后果如下：
单位：万元
补充评价后果较前次评价后果添加24,365.92万元，增长了3.38%。为充沛维护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以2011年12月31日为基准日的评价价值确定。
（二）发行股份购置资产之方案简介
1、发行价钱及定价根据
本次发行股份购置资产的发行价钱为初次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个买卖日公司股票均价的100%，即10.98元/股。
2、发行数量
本次发行股份购置资产的发行股份数量，以经具有证券期货相关业务资历的专业评价机构以2011年12月31日为基准日对标的资产停止评价后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产买卖价钱（即720,000.00万元）后扣除以配套融资取得募集资金领取对价局部（即50,000.00万元），其他局部依照上述公司本次股份发行价钱10.98元/股，确认发行股份购置资产的买卖对象认购公司本次发行的A股数量。发行股份购置资产的发行数量 = （720,000.00万元 50,000.00万元） ÷ 10.98元/股 = 61,020.0364万股，发行股份的数量应为整数，标的资产买卖价钱和发行价钱确定的股份数量中缺乏一股的余额由本公司以现金方式辨别向买卖对象补足。
（三）非地下发行股票配套融资之方案简介
1、发行价钱及定价根据
本次非地下发行股票配套融资的发行底价亦为公司初次董事会决议公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价钱由上市公司股东大会受权董事会在获得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规则和监管部门的要求，依据发行对象申购报价状况，遵照价钱优先的准绳确定。
2、发行数量
本次重组配套融资拟募集70,000万元，依照发行底价10.98元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超越6,375.2276万股。
3、募集资金用处
本次重组非地下发行股票配套融资估计募集资金不超越70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中50,000万元作为领取对价用于购置新奥控股所持新能矿业的局部股权；其他募集资金用于补充上市公司活动资金。
4、募集资金管理制度
（1）关于募集资金运用的分级审批权限及决策顺序
募集资金投资项目应严厉按预算投入或对外投资协议商定。因特别缘由，必需超出预算时，由公司项目担任部门编制投资项目超预算报告，详细阐明超预算的缘由、新预算编制阐明及控制预算的措施，按下列权限审批：1、实践投资额超出预算10%以下（含10%）时，由总经理办公会议同意；2、实践投资额超出预算10%以上和30%以下（含30%）时，由董事会同意；3、实践投资额超出预算30%以上时，由股东大会同意。
（2）关于风险控制措施等
公司运用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予别人、委托理财等财务性投资，直接或许直接投资于以买卖有价证券为次要业务的公司；
②经过质押、委托存款或其他方式变相改动募集资金用处；
③募集资金被控股股东、实践控制人等关联人占用或挪用，为关联人应用募投项目获取不合理利益。
公司以闲置募集资金暂时用于补充活动资金该当契合以下条件：
①不得变相改动募集资金用处，不得影响募集资金投资方案的正常停止；
②单次补充活动资金金额不得超越募集资金净额的50%；
③单次补充活动资金工夫不得超越六个月；
④已出借已到期的前次用于暂时补充活动资金的募集资金（如适用）。
#p#分页标题#e#⑤闲置募集资金暂时补充活动资金时，仅限于与主营业务相关的消费运营运用，不得经过直接或直接的布置用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生种类、可转换债券等的买卖。公司以闲置募集资金暂时用于补充活动资金，该当经公司董事会审议经过，并经独立董事、保荐人、监事会宣布意见，在2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告。超越本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充活动资金时，须经股东大会审议经过，并提供网络投票表决方式。
补充活动资金到期日之前，公司应将该局部资金出借至募集资金专户，并在资金全部出借后2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告。
（3）关于信息披露顺序
公司该当在募集资金到帐后两周内与保荐人、寄存募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签署募集资金专户存储三方监管协议。
公司该当在上述协议签署后2个买卖日内报告上海证券买卖所备案并公告。上述协议在无效期届满前因保荐人或商业银行变卦等缘由提早终止的，公司该当自协议终止之日起两周内与相关当事人签署新的协议，并在新的协议签署后2个买卖日内报告上海证券买卖所备案并公告。
公司该当对募集资金运用的请求、分级审批权限、决策顺序、风险控制措施及信息披露顺序作出明白规则。公司该当依照发行请求文件中承诺的募集资金运用方案运用募集资金。呈现严重影响募集资金投资方案正常停止的情形时，公司该当及时报告上海证券买卖所并公告。
公司已在发行请求文件中披露拟以募集资金置换事后投入的自筹资金且事后投入金额确定的，该当经会计师事务所专项审计、保荐人宣布意见后，并经公司董事会审议经过前方可施行。公司董事会该当在完成置换后2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告。
补充活动资金到期日之前，公司应将该局部资金出借至募集资金专户，并在资金全部出借后2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告。
公司仅变卦募投项目施行地点的，可以免于实行前款顺序，但该当经公司董事会审议经过，并在2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告改动缘由及保荐人的意见。
公司董事会每半年度该当片面核对募投项目的停顿状况, 对募集资金的寄存与运用状况出具《公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》。《公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》应经董事会和监事会审议经过，并该当在提交董事会审议后2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收买资产等）的，准绳上该当投资于主营业务，并对比适用《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则》第十五条和第十六条的相关规则，迷信、谨慎地停止投资项目的可行性剖析，并及时实行信息披露义务。
（4）关于募集资金的存储、运用、变卦、监视和责任追查等方面
公司募集资金的寄存应坚持集中寄存，便于监视的准绳。
公司募集资金该当寄存于董事会设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专项账户不得寄存非募集资金或用作其它用处。
公司该当对募集资金运用的请求、分级审批权限、决策顺序、风险控制措施及信息披露顺序作出明白规则。公司该当依照发行请求文件中承诺的募集资金运用方案运用募集资金。呈现严重影响募集资金投资方案正常停止的情形时，公司该当及时报告上海证券买卖所并公告。
公司在运用募集资金时，该当严厉实行请求和审批手续。所称运用募集资金请求，是指运用部门或单位提出运用募集资金的报告，内容包括：请求用处、金额、款项提取或划拨的工夫等。所称运用募集资金的审批手续，是指在募集资金运用方案或公司预算范围内，针对运用部门的运用募集资金由财务部门审核，财务担任人、总经理签批，会计部门执行的顺序。
募集资金应依照招股阐明书或募集阐明书所列用处运用。
公司募投项目发作变卦的，该当经董事会、股东大会审议经过。
#p#分页标题#e#公司仅变卦募投项目施行地点的，可以免于实行前款顺序，但该当经公司董事会审议经过，并在2个买卖日内报告上海证券买卖所并公告改动缘由及保荐人的意见。
变卦后的募投项目应投资于主营业务。公司该当迷信、谨慎地停止新募投项目的可行性剖析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利才能，无效防备投资风险，进步募集资金运用效益。
募集资金运用由公司财务部门停止日常管理，公司审计部门停止日常监视。总经理在每季度初以书面方式向董事会审计委员会专项报告上一季度募集资金运用状况，前述专项报告同时抄报监事会。董事会审计委员会以为募集资金管理存在违规行为的，该当及时向董事会报告，由董事会及时采取无效措施予以纠正。
（四）本次非地下发行股票配套融资未募足的弥补措施
若本次非地下发行股票配套融资因市场缘由未募足7亿元人民币，上市公司控股股东新奥控股承诺将以不超越5亿人民币现金方式并以最终确定的发行价钱认购上市公司非地下发行的剩余股份。
本次配套融资方案募集资金与实践募集资金的差额局部，上市公司承诺将经过其他融资渠道自筹资金满足资金需求。
（五）本次非地下发行股票配套融资的必要性
本次重组非地下发行股票配套融资拟募集70,000万元，其中50,000万元用于领取上市公司控股股东新奥控股持有新能矿业局部股权的收买价款，其他募集资金用于补充上市公司活动资金。
1、配套融资领取局部股权收买款的必要性
截至2012年12月31日，新奥控股持有上市公司7,538.8977万股股份，持股比例为24.18%，系上市公司的第一大股东；同时，新奥控股的实践控制人王玉锁亦经过控股威远集团持有上市公司22.83%的股份；实践控制人经过新奥控股及威远集团持有上市公司算计47.01%的股份。若本次重组上市公司运用发行股份购置资产的方式购置新奥控股所持新能矿业的全部股权，本次发行后，实践控制人王玉锁直接持有上市公司股份的比例将到达54.78%。因而，运用配套融资所筹集的资金购置新奥控股所持有的新能矿业局部股权，有利于降低本次重组后上市公司实践控制人的持股比例，防止上市公司呈现因股权过度集中而招致的风险。
另一方面，现阶段，新奥控股次要从事动力化工、动力研发、投资管理等多个行业的股权投资，其投资范畴均为资本集中型行业，资金需求量较大。因而，本次重组中运用配套融资领取局部股权收买款，可以进步新奥控股活动资产的比重，加强新奥控股的短期偿债才能，降低偿债风险，从而有利于坚持上市公司股权构造的波动性。
2、配套融资补充上市公司活动资金的必要性
本次重组完成后，上市公司将拥有生物化工、清洁动力、煤化工等多个业务范畴的资产，业务范畴及资产规模均明显扩展。依据中丧事务所出具的威远生化2012年度审计报告和威远生化2012年度备考审计报告，本次买卖完成后，上市公司的总资产规模增长307.36%，总负债规模亦同步增长351.10%，资产负债率则由原来的54.47%添加至60.32%，活动比率亦由1.35降低为0.89，2012年上市公司备考兼并的利息收入到达24,161.28万元，本次重组完成后上市公司的偿债才能有所下降，财务费用的领取压力亦有所添加。因而，经过配套融资补充上市公司活动资金有利于保证上市公司有充沛的现金流领取各项利息费用，进步上市公司的偿债才能，降低全体偿债风险。
同时，本次重组完成后，上市公司需求进一步完善产业链，对上司各项业务停止无效整合，而煤化工、清洁动力等业务开展的资金需求量较大，运用非地下发行方式配套融资，有利于上市公司充沛应用资本市场，进步融资效率，更好地满足将来业务开展的资金需求。
（六）配套资金的数额与上市公司运营才能相婚配
上市公司系国际最早从事吡虫啉、甲氨基阿维菌素工业化开发的企业之一，阿维菌素系列产品完成了系列化，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等范畴的技术到达国际抢先程度；同时，上市公司于2011年1月成功收买新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权，开端进入清洁动力业务范畴。经过一年多良好的整合运营，上市公司各项业务展开状况良好，动力化工业务的营业支出继续增长（2011年度完成营业支出10.61亿元，同比增长22.79%）。
#p#分页标题#e#截至2012年12月31日，上市公司总资产规模已到达203,535.54万元，而本次重组配套融资中用于补充上市公司活动资金的金额为20,000.00万元，占本次重组前上市公司总资产的比重为9.83%，所占比重较低。
总体而言，上市公司的财务情况良好，各项业务运营波动，行业经历丰厚，管理层亦具有丰厚的管理经历和较高的管理才能，本次重组配套融资的数额与上市公司现有消费运营规模、财务情况、技术程度和管理才能相婚配。
另一方面，本次重组完成后，上市公司的业务范畴失掉进一步拓展，可以构成较为完善的煤化工产业链，配套融资有利于上市公司加强资金实力，对上司各项业务展开无效整合，以进一步进步本次重组项目的整合绩效。
四、本次买卖的决策顺序及同意状况
（一）买卖对象的外部决策顺序
1、新奥控股
2012年1月10日，本次严重资产重组方案曾经新奥控股的股东会审议经过。
2012年12月5日，新奥控股召开股东会，审议经过了《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
2、新奥基金
2012年1月6日，本次严重资产重组方案曾经新奥基金普通合伙人决议经过。
2012年12月5日，经新奥基金普通合伙人会议决议，经过了《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
3、涛石基金
2012年1月6日，本次严重资产重组方案曾经涛石基金普通合伙人决议经过。
2012年12月5日，经涛石基金普通合伙人会议决议，经过了《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
4、安全资本
2012年1月6日，本次严重资产重组方案曾经安全资本的股东决议经过。
2012年12月5日，经安全资本股东决议，赞同《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
5、合源投资
2012年1月6日，本次严重资产重组方案曾经合源投资普通合伙人决议经过。
2012年12月5日，经合源投资普通合伙人会议决议，经过了《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
6、联想控股
2012年1月9日，本次严重资产重组方案曾经联想控股的有权机关决议经过。
2012年12月5日，经联想控股有权机关决议，赞同《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
7、泛海投资
2012年1月6日，本次严重资产重组方案曾经泛海投资的股东大会审议经过。
#p#分页标题#e#2012年12月5日，泛海投资召开股东大会，审议经过了《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效，所签署相关书面协议亦可持续作为持续推进威远生化本次严重资产重组的必备法律文件。
（二）买卖标的的外部决策顺序
2011年12月25日，本次严重资产重组方案曾经新能矿业董事会审议经过。2012年1月10日，本次严重资产重组方案曾经新能矿业的股东会审议经过。
2012年12月5日，新能矿业召开股东会，审议经过了《关于持续推进本次严重资产重组的议案》，赞同持续推进和参与本次严重资产重组任务，并关于原曾经过威远生化股东大会审议经过的严重资产重组方案不作调整。同时，确认其曾经实行的与威远生化本次严重资产重组相关外部决策顺序均继续无效。
（三）上市公司的外部决策顺序
2012年2月8日，预案曾经本公司第六届董事会第十四次会议审议经过。
2012年4月13日，本次重组相关议案曾经本公司第六届董事会第十五次会议审议经过。
2012年5月3日，本次重组相关议案曾经本公司2012年第二次暂时股东大会审议经过。
2012年9月3日，本公司召开第六届董事会第十九次会议，赞同由新奥控股代新奥基金承当本次重组所涉利润补偿义务。
2012年9月12日，本公司召开第六届董事会第二十次会议，赞同在本次重组配套融资因市场缘由未募足7亿元的状况下，由公司控股股东新奥控股以不超越5亿元现金方式认购本次非地下发行的剩余股份。
2012年12月7日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，决议持续推进本次严重资产重组任务。
2013年1月31日，经中国证券监视管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司发行股份购置资产并募集配套资金方案取得有条件经过。
2013年3月6日，本公司收到中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份无限公司向新奥控股投资无限公司等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监答应[2013]211 号）。
（四）本次买卖的其他停顿状况
2012年2月8日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件失效的《框架协议》。
2012年4月13日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件失效的《框架协议之补充协议》。
2012年随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。4月13日，本公司已与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件失效的《盈利预测补偿协议》。
2012年9月3日，本公司已与新奥控股、新奥基金签署附条件失效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2013年1月9日，本公司已与新奥控股、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件失效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
五、本次重组构成严重资产重组
单位：万元
注：标的资产数据系依据《重组方法》规则要求计算，威远生化2011年度和2012年度数据按照地下披露年报数据确定。
依据以上计算后果，本次重组构成上市公司严重资产重组行为，同时依据《重组方法》第28条落第46条的规则，本次重组需提交并购重组委审核。
六、本次买卖构成关联买卖
本次买卖前，新奥控股直接持有本公司24.18%的股份，为本公司控股股东。新奥基金和合源投资的普通合伙人均为本公司实践控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股的分歧举动人，为本公司的关联方。因而，本次严重资产重组构成关联买卖。本公司召开初次、第二次董事会会议落第三次董事会会议审议相关议案时，关联董事已逃避表决；在召开股东大会审议本次买卖相关议案时，关联方已逃避表决。
七、本次买卖适用且契合《重组方法》第十二条
《重组方法》第十二条规则：“自控制权发作变卦之日起，上市公司向收买人购置的资产总额，占上市公司控制权发作变卦的前一个会计年度经审计的兼并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的，除契合本方法第十条、第四十二条规则的要求外，上市公司购置的资产对应的运营实体继续运营工夫该当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为负数且累计超越人民币2,000万元。上市公司购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规则。 前款规则的严重资产重组完成后，上市公司该当契合中国证监会关于上市公司管理与标准运作的相关规则，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或许显失公道的关联买卖。”
1、本次买卖适用《重组方法》第十二条
#p#分页标题#e#2004年12月，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收买，王玉锁先生实践控制了威远集团并经过威远集团控制威远生化52,125,710股股份（占事先威远生化总股本的44.09%）。上述买卖完成后，王玉锁先生成为威远生化的实践控制人。
自2004年12月至本报告书摘要签署日，上市公司的控制权未再发作变卦。依据上市公司2003年度经审计的兼并财务会计报告，截至2003年12月31日，上市公司经审计的兼并报表的资产总额为79,760.88万元。依据中喜审计出具的中喜审字[2013]第09002号《审计报告》，截至2012年12月31日，新能矿业资产总额为626,071.90万元，到达了上市公司2003年12月31日资产总额的784.94%。本公司董事会以为，本次买卖适用《重组方法》第十二条。
2、本次买卖契合《重组方法》第十二条的要求
本次买卖的标的资产为新能矿业100%的股权，新能矿业各方面的条件可以契合《重组方法》第十二条对上市公司拟购置资产的各项要求，详细状况如下：
（1）继续运营工夫
新能矿业成立于2008年5月7日，契合购置的资产对应的运营实体继续运营工夫到达3年以上的要求。
（2）盈利才能
依据中喜审计出具的《审计报告》，新能矿业近两年的净利润（兼并报表）完成状况如下：
单位：万元
如上表所示，上市公司本次拟购置的资产对应的运营实体最近两个会计年度净利润均为负数且累计超越2,000万元的要求。
（3）严重资产重组完成后，上市公司管理和标准运作状况
本次买卖完成后，上市公司契合中国证监会关于上市公司管理与标准运作的相关规则，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业。
①业务独立
本次买卖完成后，上市公司的全资子公司新能矿业具有完好的业务体系，其业务皆为自主施行并独立于上市公司的控股股东及其他关联方，其与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在上市公司需求依托与上市公司的股东、实践控制人或其他关联方的关联买卖才干运营获利的状况。
②资产独立
本次买卖完成前买卖对方所持有的新能矿业股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权益行使之情形；本次买卖完成后，上市公司将独立完好的拥有本次买卖的标的资产。
新能矿业合法拥有其运营必需的土地、房屋的一切权或许运用权。本次买卖完成后，上市公司对其目前拥有的包括标的资产在内的资产拥有完好合法的一切权或运用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的状况，上市公司的资产独立。
③财务独立
本次买卖完成前，新能矿业设有独立的财务会计部门，装备了专职财务人员，树立了独立的财务核算体系和财务管理制度，可以独立作出财务决策，且开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的状况。
上市公司收买新能矿业100%股权将不会影响上市公司财务方面的独立性，本次买卖完成后，上市公司的财务将独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业。
④人员独立
新能矿业拥有独立的运营管理人员和员工，其人事及工资管理与其现有股东完全别离。新能矿业已树立休息、人事与工资管理制度，与员工签署了休息合同。
新能矿业的初级管理人员为专职且未在各买卖对方以及各买卖对方、实践控制人王玉锁控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。上述初级管理人员未在各买卖对方以及各买卖对方、实践控制人王玉锁控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为别人运营与公司运营范围相反业务的情形。新能矿业的财务人员未在各买卖对方以及各买卖对方、实践控制人王玉锁控制的其他企业中兼职。本次买卖完成后，新能矿业作为上市公司之全资子公司，其董事、监事及初级管理人员均可依照《公司法》、《公司章程》等规则的顺序选举、改换、聘任或解职。
#p#分页标题#e#收买新能矿业100%股权将不会影响上市公司人员方面的独立性，本次买卖完成后，上市公司的人员将独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业。
⑤机构独立
新能矿业的《公司章程》对股东、董事会、监事会、总经理等各自的权益、义务做了明白的规则，上述机构与其现有股东、实践控制人王玉锁及其控制的其他企业之间不存在机构混淆、合署办公的情形。
收买新能矿业100%股权不会影响上市公司机构方面的独立性，本次买卖完成后，上市公司的机构将独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业。
（4）本次买卖完成后，上市公司与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或许显失公道的关联买卖（详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联买卖”）。
结合以下情况，本公司董事会以为，本次买卖契合《重组方法》第十二条的要求。
第二节 上市公司根本状况
一、公司概略
二、公司设立及上市状况
（一）公司的设立及上市前的股权变化状况
威远生化前身为河北威远实业股份无限公司。河北威远实业股份无限公司系经河北省经济体制变革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文同意，由河北省石家庄地域修建资料一厂、石家庄地域修建资料二厂、石家庄地域高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地域工商行政管理局注销注册的股份无限公司（注册号：10774229-0），威远生化设立时的称号为“河北威远实业股份无限公司”。威远生化设立时的股本为3,720万股。
（二）公司上市状况
1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文同意，威远生化向社会初次地下发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证券买卖所“上证上（1993）字第2108号”文审核赞同，该局部向社会地下发行的股票于1994年1月3日在上海证券买卖所上市买卖，股票代码600803。初次地下发行股票施行终了后，威远生化总股本增至5,720万股。
三、公司上市后股本变化状况
（一）股权分置变革前的股本变化
1994年4月，经股东大会审议经过，威远生化于同年9月施行1993年度利润分配方案（国度股每10股送0.1股、社会大众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远生化总股本增至62,902,000股。
1996年12月，威远生化依照《国务院关于原有无限责任公司和股份无限公司按照〈中华人民共和国公司法〉停止标准的告诉》（国务院国发[1995]17号）和国度体改委、国度国资局《关于做好原有股份无限公司标准任务的告诉》（体改生[1995]117号）的规则重新停止了验资并操持了工商注册注销，并获得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
1996年5月，经1995年度股东大会审议经过，威远生化于同年7月施行“1994-1995年度”利润分配方案（国度股与社会大众股均每10股送2股）。本次利润分配方案施行完成后，威远生化的总股本增至75,482,400股。
1997年10月，河北省经济体制变革委员会、河北省方案委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，赞同以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，依据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的受权一致运营和管理受权范围内的国有资产，威远生化的国度股股份52,125,713股变卦为威远集团持有。
1998年12月8日，经1998年暂时股东大会审议经过，威远生化于1999年1月施行1998年中期红利分配方案（国度股与社会大众股均每10股送4股）。本次利润分配方案施行完成后，威远生化的总股本增至105,675,360股。
1999年3月10日，威远生化依据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份无限公司”。
1999年7月30日，经威远生化1999年第一次暂时股东大会审议经过，并于同年12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文同意，威远生化以截至1998年末的总股本75,482,400股为基数，每10股配售3股，施行向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国度股股东配售882,350股、向社会大众股股东配售11,664,000股。本次配股施行完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其中国度股52,125,713股、社会大众股66,096,000股。
#p#分页标题#e#2000年7月，财政部以《关于变卦河北威远生物化工股份无限公司国度股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，赞同威远生化国度股股东由石家庄市国有资产管理局变卦为威远集团，股权性质仍为国度股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国度股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股，国度股持股单位变卦后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其他3股暂注销在国度股托管专户中。
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托运营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监视管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评价并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资辨别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。
2004年5月12日，国务院国有资产监视管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复赞同威远集团的企业类型变卦为无限责任公司、其所持有的威远生化股份性量变更为法人股。
2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”同意，赞同豁免新奥集团对威远生化的要约收买义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收买。本次收买完成后，王玉锁先生经过威远集团直接持有威远生化52,125,710股股份（占事先威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性量变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的缘由，尾数3股没有注销在威远集团股票账户中，暂时注销在国度股托管专户中。
（二）股权分置变革
2006年4月4日，威远生化股权分置变革方案经相关股东大会审议经过。以方案施行股权变卦注销日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东合计领取对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股取得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置变革方案施行终了。股改方案施行终了后，威远生化总股本坚持不变仍为118,221,713股，威远集团持有35,601,713股（暂时注销在国度股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。
（三）股权分置变革后的股本变化
2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议经过，威远生化施行2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本施行完成后，威远生化的总股本增至236,443,426股。
2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11,822,171股无限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本构造发作变卦，总股本236,443,426股不变，其中无限售条件的流通股变卦为59,381,255股，有限售条件的流通股变卦为177,062,171股。
2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购置资产的方案取得中国证监会“证监答应[2010]1911号”批文的核准，赞同威远生化向新奥控股发行75,388,977股股份购置其相关资产。依据威远生化与新奥控股签署的《发行股份购置资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日操持终了工商变卦注销手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日操持终了工商变卦注销手续，威远生化持有其75%的股权。
2011年1月6日，依据中国证券注销结算无限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购置资产完成后，威远生化的总股本变卦为311,832,403股。2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变卦实行工商注销顺序。
重组完成后，上市公司股东及持股状况如下：
截至本报告书签署之日，上述上市公司股权构造未发作变化。
四、公司最近三年的控股权变化及资产重组状况
（一）公司最近三年的控股权变化状况
公司最近三年的控股权变化状况如下表：
（二）公司最近三年的资产重组状况
2011年1月，公司完成注入实践控制人控制的二甲醚业务相关资产，该资产重组状况详细如下：
1、重组类型：发行股份购置资产暨关联买卖（严重资产重组）
2、发行数量：7,538.8977万股
3、发行价钱：7.31元/股
4、发行对象：新奥控股投资无限公司（同一实践控制人控制下的企业）
5、买卖标的：新奥控股持有新能（张家港）动力无限公司75%股权及新能（蚌埠）动力无限公司100%股权
6、限售期：该次发行的股份依照有关规则自发行完毕之日起三十六个月不得转让
7、上市工夫：2014年1月6日
8、买卖标的定价状况
#p#分页标题#e#该次买卖中目的资产的定价根据为资产评价价值结论。依据京都评价公司出具的京都评报字（2008）第119号评价报告书，截至2007年12月31日（评价基准日），目的资产的评价值总额55,109.3425万元。思索到2007年评价报告基准日以来国际金融危机的发作等缘由带来的目的公司运营环境的变化及原评价报告无效期已过等缘由，京都评价公司就目的资产出具了以2008年12月31日、2009年12月31日为基准日的评价报告，评价值总额辨别为55,984.5567万元、60,524.9791万元，均高于2007年评价报告中的评价价值。该次买卖中目的资产以2007年评价报告中的评价价值55,109.3425万元作为目的资产的买卖价钱。
9、资产过户状况
2010年12月31日，新奥控股持有的新能（蚌埠）100%的股权过户至威远生化的工商注销变卦手续已操持终了，蚌埠市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：340313000002520）。
新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权过户至威远生化已获得江苏省商务厅下发《关于赞同新能（张家港）动力无限公司股权转让及修正公司章程的批复》（苏商资审字[2010]第22105号），赞同上述股权转让，并已换领新的《外商投资企业同意证书》（商外资苏府资字[2006]65769号，发证序号：3200146245）。相关工商注销变卦手续已于2011年1月4日在江苏省张家港保税区工商行政管理局操持终了，江苏省张家港保税区工商行政管理局已于2011年1月7日换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320592400002900）。
除上述资产重组外，公司最近三年未发作其他的资产重组。
五、公司主营业务状况
本公司次要从事消费和销售二甲醚、农药、兽药原料药及制剂等产品。目前，上市公司拥有年产20万吨以上二甲醚的消费才能。同时，威远生化系国际最早从事吡虫啉、甲氨基阿维菌素工业化开发的企业之一，阿维菌素系列产品完成了系列化，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等范畴的技术到达国际抢先程度。
六、次要财务目标
本公司最近三年次要财务数据如下：
1、 扼要资产负债表
单位：元
注：以上财务数据曾经审计，数据来源于上市公司各年年报。
2、 扼要利润表
单位：元
注：以上财务数据曾经审计，数据来源于上市公司各年年报。
3、 扼要现金流量表
单位：元
注：以上财务数据曾经审计，数据来源于上市公司各年年报。
七、公司控股股东及实践控制人概略
（一）控股股东根本状况
截至2012年12月31日，新奥控股持有本公司75,388,977股，占总股本比例为24.18%，系上市公司的控股股东，其扼要状况如下：
公司称号：新奥控股投资无限公司
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
营业执照注册号码：131001000005249
企业法人组织机构代码：72166010-5
企业类型：无限责任公司（自然人投资或控股）
运营期限：2000年01月13日至2030年01月12日
税务注销证号码：地税：冀廊地税经开字131011721660105号
国税：冀廊国税经开字131011721660105号
通讯地址：河北省廊坊开发区华祥路
运营范围：对城市根底设备建立、动力开发、市政工程建立、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国度法律、行政法规禁限运营的项目除外）
（二）实践控制人根本状况
实践控制人姓名：王玉锁
国籍：中国
能否获得其他国度或地域居留权：否
威远生化的前两大股东辨别为新奥控股和威远集团，二者辨别持有上市公司24.18%和22.83%的股份，而王玉锁先生则经过廊坊自然气直接控股新奥控股和威远集团。其中，王玉锁先生直接持有新奥控股6%的股权，并经过廊坊自然气直接控股新奥控股。
#p#分页标题#e#此外，廊坊自然气和新奥控股共同经过新奥集团直接控股威远集团，而威远集团另一股东新奥投资亦为新奥集团的控股子公司。因而，王玉锁先生系威远生化的实践控制人，其对威远生化的控制关系如下图：
第三节 买卖对方根本状况
本次发行股份购置资产的买卖对象为新能矿业的全体股东，即新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、安全资本、联想控股、泛海投资。
一、新奥控股投资无限公司
（一）根本状况
（二）历史沿革及注册资本变化状况
1、2000年1月设立
新奥控股系于2000年1月13日在河北省廊坊市工商行政管理局设立的无限公司，设立时称号为“廊坊国富投资无限公司”，廊坊国富投资设立时注册资本为3,000万元，其中王玉锁以货币出资2,700万元，持有廊坊国富投资90%的股权，王宝忠以货币出资300万元，持有廊坊国富投资10%的股权。廊坊益华会计师事务一切限公司于2000年1月11日出具《廊坊国富投资无限公司验资报告》（（2000）廊会验字第5号），对廊坊国富投资的注册资本停止了审验。廊坊国富投资于2000年1月13日获得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。
设立时，廊坊国富投资的股权构造如下：
2、 2000年1月第一次增资
2000年1月17日，经廊坊国富投资股东会决议经过，由股东王玉锁以货币方式添加出资2,700万元，由股东王宝忠以货币方式添加出资300万元。此次增资完成后，廊坊国富投资的注册资本变卦为6,000万元，两位股东的持股比例坚持不变，辨别为王玉锁持有廊坊国富投资90%的股权，王宝忠持有廊坊国富投资10%的股权。廊坊至信会计师事务一切限责任公司于2000年1月17日出具《验资报告》（廊至信开验B字（2000）第04号）对此次增资事项停止了审验。廊坊国富投资于2000年1月28日获得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。
本次增资完成后，廊坊国富投资的股权构造如下：
3、 2006年3月第一次股权转让
2006年3月20日，经廊坊国富投资2006年度第一次股东会决议经过，赞同王宝忠将持有的廊坊国富投资10%的股权以600万元的价钱转让给赵宝菊。此次股权转让完成后，廊坊国富投资的股权构造变卦为：王玉锁出资5,400万元，持有廊坊国富投资90%的股权；赵宝菊出资600万元，持有廊坊国富投资10%的股权。
同日，经廊坊国富投资2006年度第二次股东会决议经过，依据国度工商行政管理总局核发的《企业称号变卦核准告诉书》（（国）称号变核内字[2005]第656号），廊坊国富投资称号变卦为“新奥控股投资无限公司”，新奥控股于2006年4月25日获得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。
本次股权转让完成后，新奥控股的股权构造如下：
4、 2008年3月第二次增资
2008年3月7日，经新奥控股股东会决议经过，引入廊坊自然气作为新股东，廊坊自然气以其对新奥控股的54,000万元债务作为出资，添加新奥控股的注册资本。廊坊华安达会计师事务一切限公司于2008年3月15日出具《验资报告》（廊华安达验字（2008）第059号），对此次增资事项停止了审验。此次增资完成后，新奥控股的注册资本变卦为6亿元，股权构造变卦为：廊坊自然气出资54,000万元，持有新奥控股90%的股权；王玉锁出资5,400万元，持有新奥控股9%的股权；赵宝菊出资600万元，持有新奥控股1%的股权。新奥控股于2008年4月25日获得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：131001000005249）。
本次增资完成后，新奥控股的股权构造如下：
5、 2009年12月第三次增资
2009年12月14日，经新奥控股股东会决议经过，由股东廊坊自然气以货币方式出资30,000万元，添加新奥控股的注册资本。廊坊华安达会计师事务一切限公司于2010年1月14日出具《验资报告》（廊华安达验字（2010）第006号），对此次增资事项停止了审验。此次增资完成后，新奥控股的注册资本为9亿元，股权构造变卦为：廊坊自然气出资84,000万元，持有新奥控股93.33%的股权；王玉锁出资5,400万元，持有新奥控股6%的股权；赵宝菊出资600万元，持有新奥控股0.67%的股权。新奥控股于2010年1月14日获得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：131001000005249）。
本次增资完成后，新奥控股的股权构造如下：
（三）次要业务开展情况
新奥控股近年来次要涉足动力化工、动力研发、投资管理、房地产等范畴资产的投资。
（四）股权构造图及上司公司根本状况表
1、截至本报告书摘要签署日的股权构造图
2、新奥控股对外投资公司根本状况表
（下转45版）
本公司、公司、上市公司、威远生化
指
河北威远生物化工股份无限公司
威远集团
指
河北威远集团无限公司
新奥集团
指
新奥集团股份无限公司
新奥投资
指
石家庄新奥投资无限公司
买卖对象
指
#p#分页标题#e#经过上市公司向其发行股份购置资产方式获得股份的发行对象，包括新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资
新奥控股、控股股东
指
新奥控股投资无限公司、买卖对象之一
新奥基金
指
北京新奥建银动力开展股权投资基金（无限合伙），买卖对象之一
新奥资本
指
新奥资本管理无限公司
涛石基金
指
涛石动力股权投资基金（上海）合伙企业（无限合伙），买卖对象之一
安全资本
指
深圳市安全创新资本投资无限公司，买卖对象之一
合源投资
指
廊坊合源投资中心（无限合伙），买卖对象之一
联想控股
指
联想控股无限公司，买卖对象之一
泛海投资
指
泛海动力投资股份无限公司，买卖对象之一
廊坊国富投资
指
廊坊国富投资无限公司
廊坊自然气
指
廊坊市自然气无限公司
GP
指
General Partner，普通合伙人
LP
指
Limited Partner，无限合伙人
新能矿业
指
新能矿业无限公司、买卖标的
新能动力
指
新能动力无限公司，新能矿业无限公司控股子公司
内蒙鑫能
指
内蒙古鑫能矿业无限公司，新能矿业无限公司全资子公司
新奥供给链
指
新奥动力供给链无限公司
新奥光伏
指
新奥光伏动力无限公司
新奥（中国）燃气
指
新奥（中国）燃气投资无限公司
新能投资
指
新能投资集团无限公司（XINNENG INVESTMENT GROUP LIMITED）
江西信托
指
江西国际信托股份无限公司
新能（张家港）
指
新能（张家港）动力无限公司
新能（蚌埠）
指
新能（蚌埠）动力无限公司
新能凤凰
指
新能凤凰（滕州）动力无限公司
清洁燃料
指
新能（滕州）清洁燃料无限公司
买卖标的、标的资产、标的公司、标的企业
指
本次买卖对象拟经过本次买卖出售给威远生化的新能矿业100%股权
预案
指
威远生化发行股份购置资产暨关联买卖预案
重组报告书
指
威远生化发行股份购置资产暨关联买卖报告书
本报告书摘要
指
威远生化发行股份购置资产暨关联买卖报告书摘要
框架协议、附条件失效的股份认购协议
指
《关于河北威远生物化工股份无限公司发行股份购置资产框架协议书》
框架协议之补充协议
指
《关于河北威远生物化工股份无限公司严重资产重组暨发行股份购置资产的框架协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》
指
《关于河北威远生物化工股份无限公司严重资产重组暨以发行股份及配套融资购置资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》
指
《关于河北威远生物化工股份无限公司严重资产重组暨以发行股份及配套融资购置资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）
指
《关于河北威远生物化工股份无限公司严重资产重组暨以发行股份及配套融资购置资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（二）
《资产评价报告书》
指
《新奥控股投资无限公司等7家公司
#p#分页标题#e#拟以新能矿业无限公司股权认购河北威远生物化工股份无限公司非地下发行股份项目资产评价报告书（包括对新能动力无限公司的临时股权投资）》（京都中新评报字（2012）第0021号）
《补充评价报告书》
指
《新奥控股投资无限公司等7家公司拟以新能矿业无限公司股权认购河北威远生物化工股份无限公司非地下发行股份项目资产评价报告书》（京都中新评报字（2013）第0011号）
本次买卖、本次资产重组、本次重组、本次发行、本次严重资产重组
指
威远生化以发行股份购置资产及配套融资的方式购置新奥控股、新奥基金、涛石基金、安全资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有新能矿业100%股份之买卖行为
初次董事会、第一次董事会
指
本公司第六届董事会第十四次会议（即2012年2月8日召开的董事会会议）
第二次董事会
指
本公司第六届董事会第十五次会议（即2012年4月13日召开的董事会会议）
股东大会
指
2012年第二次暂时股东大会（即2012年5月3日召开的股东大会会议）
第三次董事会
指
本公司第六届董事会第二十三次会议（即2012年12月7日召开的董事会会议）
定价基准日
指
威远生化审议本次发行股份购置资产的第一次董事会决议公告日
买卖基准日、
评价（审计）基准日
指
为施行本次买卖而对置入的资产停止审计和评价所选定的基准日，即2011年12月31日
补充评价基准日
指
2012年12月31日
国信证券、独立财务参谋
指
国信证券股份无限公司
国枫凯文所、法律参谋
指
北京国枫凯文律师事务所
中丧事务所、中喜审计
指
中喜会计师事务一切限责任公司
京都评价公司、京都评价
指
北京京都中新资产评价无限公司，担任本次重组标的资产全体评价任务
中联评价公司、矿权评价师
指
中联资产评价集团无限公司，担任新能矿业矿权评价任务
河北中冀，土地评价师
指
河北中冀不动产评价无限责任公司，担任标的资产土地评价任务
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组方法》
指
《上市公司严重资产重组管理方法》
（2011年修订）
《重组规则》
指
《关于标准上市公司严重资产重组若干成绩的规则》
《上市规则》
指
《上海证券买卖所上市规则》（2012年修订）
《业务指引》
指
《上市公司严重资产重组财务参谋业务指引（试行）》
《原则第26号》
指
《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第26号上市公司严重资产重组请求文件》
中国证监会
指
中国证券监视管理委员会
并购重组委
指
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所
指
上海证券买卖所
疆土资源部
指
中华人民共和国疆土资源部
环保部
指
中华人民共和国环境维护部
国度发改委
指
中华人民共和国国度开展和变革委员会
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
标的资产
账面价值
评价值
评价增值
评价增值率
A
B
C=B-A
D=C/A
新能矿业
140,631.94
720,975.69
580,343.74
412.67%
标的资产
账面价值
评价值
评价增值
评价增值率
A
B
C=B-A
D=C/A
新能矿业
187,127.92
745,341.61
558,213.69
298.31%
项 目
标的资产2011年数据
上市公司2011年年报数据
比例
资产总额与买卖额孰高
720,000.00
168,521.12
427.25%
营业支出
293,625.02
177,770.38
165.17%
资产净值与买卖额孰高
720,000.00
86,747.14
830.00%
项 目
标的资产2012年数据
上市公司2012年年报数据
比例
资产总额与买卖额孰高
720,000.00
203,535.54
353.75%
营业支出
238,385.57
180,423.70
132.13%
资产净值与买卖额孰高
720,000.00
92,660.62
777.03%
公司称号
2011年度
2012年度
近两年累计完成
新能矿业
48,902.12
69,278.19
118,180.31
公司称号：
河北威远生物化工股份无限公司
股票简称：
威远生化
证券代码：
600803
上市买卖所：
上海证券买卖所
法定代表人：
王玉锁
注册（实收）资本：
31,183.24万元
成立日期：
1992年12月29日
注册地址：
河北省石家庄市战争东路393号
办公地址：
河北省石家庄市战争东路393号
邮政编码：
050031
企业法人营业执照：
130000000008076
税务注销证：
地税：冀石地税长安字130102107744755
国税：冀石国税高新字130111107744755
组织机构代码：
10774475-5
运营范围：
#p#分页标题#e#农药消费及自产产品销售（消费种类及无效期以同意证书核定为准，其中属于化学风险品的凭平安消费答应证核定产品运营）；生物化工产品、精密化工产品、无机肥、无机肥、植物生长调理剂的消费及自产产品的销售（法律法规、国务院决议制止或限制运营的除外）；化工产品（法律法规、国务院决议制止或限制运营的除外）、日用化学品的零售批发；运营本企业产品及技术的出口业务；运营本企业消费、科研所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国度限定运营和制止出口的商品除外）；运营进料加工和“三来一补”业务；化肥销售（以上不含需前置答应项目）。
联络电话：
0311-85915898
传真号码：
0311-85915998
电子邮箱：
veyong@veyong.com
股东称号
持股数量（股）
占总股本比例
新奥控股
75,388,977
24.18%
威远集团
71,203,426
22.83%
其他股东
165,240,000
52.99%
合 计
311,832,403
100.00%
工夫
控股股东
实践控制人
称号
持股比例
称号
2010年
威远集团
30.11%
王玉锁
2011年
新奥控股
24.18%
王玉锁
2012年
新奥控股
24.18%
王玉锁
项 目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总计
2,035,355,457.34
1,685,211,215.26
847,383,418.37
负债总计
1,108,749,213.51
817,739,774.80
491,086,348.75
股东权益算计
926,606,243.83
867,471,440.46
356,297,069.62
项 目
2012年度
2011年度
2010年度
营业支出
1,804,236,988.45
1,777,703,844.83
703,505,669.15
营业利润
74,324,977.74
51,804,925.51
-9,067,651.44
利润总额
78,560,804.97
65,727,351.63
5,686,410.40
净利润
62,260,494.61
48,350,125.74
5,654,004.98
项 目
2012年度
2011年度
2010年度
运营活动发生的现金流量净额
-33,103,202.75
187,381,768.56
137,572,853.48
投资活动发生的现金流量净额
81,824,231.22
-44,535,131.66
22,557,359.25
筹资活动发生的现金流量净额
55,992,842.07
48,325,552.00
-326,769,585.17
现金及现金等价物净添加额
104,713,870.54
191,172,188.90
-166,639,372.44
公司称号：
新奥控股投资无限公司
企业性质
无限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：
王玉锁
注册（实收）资本：
9亿元
成立日期：
2000年1月13日
注册地址：
河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：
河北省廊坊开发区华祥路
企业法人营业执照：
131001000005249
税务注销证：
地税：冀廊地税经开字131011721660105号
国税：冀廊国税经开字131011721660105号
运营期限：
2000年1月13日至2030年1月12日
运营范围：
对城市根底设备建立、动力开发、市政工程建立、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国度法律、行政法规禁限运营的项目除外）
组织机构代码：
72166010-5
股东称号
出资方式
出资额（万元）
持股比例（%）
王玉锁
货币
2,700
90.00
王宝忠
货币
300
10.00
算计
3,000
100.00
股东称号
出资方式
出资额（万元）
持股比例（%）
王玉锁
货币
5,400
90.00
王宝忠
货币
600
10.00
算计
6,000
100.00
股东称号
出资额（万元）
持股比例（%）
王玉锁
5,400
90.00
赵宝菊
600
10.00
算计
6,000
100.00
股东称号
出资方式
出资额（万元）
持股比例（%）
廊坊自然气
债务
54,000
90.00
王玉锁
货币
5,400
9.00
赵宝菊
货币
600
1.00
算计
60,000
100.00
股东称号
出资方式
出资额（万元）
持股比例（%）
廊坊自然气
债务及货币
84,000
93.33
王玉锁
货币
5,400
6.00
赵宝菊
货币
600
0.67
算计
90,000
100.00
公司称号
注册资本（万元）
所属行业
运营范围
持股比例（%）
新奥集团股份无限公司
50,000
综合类
#p#分页标题#e#对城市根底设备建立、动力开发、文明、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理征询；呼叫中心效劳（答应证无效期至2016年10月12日）
83.10
廊坊新奥动力开展无限公司
18,000
动力开发
城市燃气、加气站设备，管道设备，煤干净应用设备、工程资料的推销与销售。（国度法律、行政法规禁限运营的商品除外）
60.00
新奥科技开展无限公司
8,792
动力研发
动力开发、动力转换、动力输配、动力应用、动力回收及节能技术和设备的研讨、设计与处理方案的制定；动力配备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及配备的研发、项目的征询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的维护与买卖。（国度法律、行政法规禁限运营的项目除外）
51.18
新奥气化采煤无限公司
5,000
动力开发
气化采煤及干净动力综合应用技术研发、技术效劳、工程设计、工程施工（凭资质运营）及相关产品与设备的运营。（国度法律、行政法规禁限运营的商品和项目除外）
100.00
廊坊智通机器人(300024,股吧)零碎无限公司
3,000
自动化
自动化消费线、自动化设备、测量设备、软件产品的消费、销售。（国度法律、行政法规禁限运营的项目除外）
50.00
新奥清洁动力开发无限公司
10,000
动力开发
清洁动力技术开发、推行及相关征询效劳。（国度法律、行政法规禁限运营的商品和项目除外）
100.00
新能矿业
79,000
采矿业
普通运营项目：机械、机电设备及零配件修缮。
（法律、行政法规、国务院决议规则应经答应的、未获答应不得消费运营）
42.00
新奥集团艾力枫社酒店无限公司
4,550
酒店
住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆的运营与管理；洗浴；文明文娱项目（凭答应证运营）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的零售、批发；卷烟、酒批发；物业管理（凭资质运营）；会议及展览展现效劳，商务信息征询；以下另设分支运营：台球馆、健身房。（国度法律、行政法规禁限运营的商品和项目除外）
20.00
必拓电子商务无限公司
5,000
电子商务
提供甲醇、二甲醚等动力类产品的网上信息效劳（盈利性除外）；商品中介；计算机零碎效劳，数据处置，计算机维修，计算机软件征询与开发，计算机网络技术效劳；代理免费效劳；会计征询效劳；税务谋划效劳；办公效劳；人力资源管理征询效劳，人力资源培训效劳；品牌管理征询与效劳；公关效劳；企业管理征询效劳；企业绩效管理征询与评价效劳；工程管理征询与评价效劳；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；销售计算机软、硬件及核心设备、办公设备、办公耗材；以下项目另设分支机构运营：集装箱式气体紧缩机械制造，气体、液体别离及纯洁设备制造，石油化工消费公用设备制造，燃气发电机组集成制造，家用燃气及相似动力的用具制造，工业自动控制零碎安装制造，网络信息终端制造、挪动信息终端设备制造，集成电路、组件及印制电路板制造，供给用仪器及仪表制造，环境监测公用仪器仪表制造，高温气体液化、气化安装制造。（国度法律、行政法规禁限运营的商品和项目除外）
40.00
独立财务参谋
签署日期：二一三年三月
企业海
