证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-030

　　浙江跃岭股份无限公司关于全资子公司向上海瑞晟汽车电气零碎无限公司增资的公告

　　一、对外投资概述

　　浙江跃岭股份无限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江昌益投资无限公司(以下简称“昌益投资”)拟与宁波梅山保税港区蓝复投资管理无限公司(以下简称“梅山蓝复”)、上海康橙投资管理股份无限公司(以下简称“康橙投资”)、曲伟海、天津市西方瑞诚企业管理征询合伙企业(无限合伙)(以下简称“西方瑞诚”)、罗晓红及上海瑞晟汽车电气零碎无限公司(以下简称“上海瑞晟”或“目的公司”)签署投资协议，由昌益投资、梅山蓝复、康橙投资、曲伟海对上海瑞晟停止增资。本次投资完成后，昌益投资以自有资金出资2000.04万元，持有上海瑞晟13.33%的股权。

　　公司于 2018年 4月 10日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议经过了《关于全资子公司向上海瑞晟汽车电气零碎无限公司增资的议案》。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联买卖，亦不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　二、买卖对手方的根本状况

　　1、宁波梅山保税港区蓝复投资管理无限公司

　　一致社会信誉代码：91330206MA293FCC00

　　企业类型：无限责任公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山小道商务中心二十三号办公楼 157室

　　法定代表人：肖蓉

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2017年 8月 14 日

　　营业期限：2017年 8月 14 日至临时运营范围：投资管理。(未经金融等监管部门同意不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会大众集(融)资等金融业务)(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)

　　控股股东及实践控制人：控股股东为宁波梅山保税港区富奇投资管理无限公司，实践控制人为肖蓉。

　　2、上海康橙投资管理股份无限公司

　　一致社会信誉代码：913100003122622538

　　企业类型：股份无限公司(非上市)

　　住所：上海市青浦区青湖路 730-736号 1层 C座

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：10001.80万元

　　成立日期：2014年 9月 4 日

　　营业期限：2014年 9月 4 日至不商定期限运营范围：投资管理。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)

　　控股股东及实践控制人：孙锋

　　3、曲伟海

　　身份证号：220102********331X

　　住址：北京市海淀区西二旗西路 29号智学苑 5楼 1206号曲伟海先生为吉林工业大学学士，中欧国际工商学院 EMBA(初级工商管理硕士)。曾任美国纽约买卖所(NYSE)上市公司易车集团董事、初级副总裁。现任北京新意互动广告无限公司董事长、总经理。

　　4、天津市西方瑞诚企业管理征询合伙企业(无限合伙)

　　一致社会信誉代码：91120116MA05UY1E9P

　　企业类型：无限合伙企业

　　住所：天津经济技术开发区南港工业区综合效劳区办公楼 D 座二层 213-03室(天津信星商务秘书效劳无限公司托管第 603号)

　　法定代表人：曲伟海

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2017年 8月 28 日

　　营业期限：2017年 8月 28 至 2047年 8月 27日运营范围：企业管理效劳及征询效劳；商务信息征询；财务征询(不得从事金融效劳及代客理财业务)。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)

　　控股股东及实践控制人：曲伟海

　　5、罗晓红

　　身份证号：612127********5515

　　住址：上海市长宁区中山西路 620号

　　罗晓红先生为吉林工业大学学士，曾任上海星伦工业自动化技术无限公司总经理，芜湖星伦电气技术无限公司总经理，现任上海瑞晟汽车电气零碎无限公司

　　CEO。罗晓红先生临时从事智能控制、电力传动、汽车零部件产品方面的营销与管理任务。

　　本次买卖的对手方与公司及公司控股股东、实践控制人、董事、监事、 初级管理人员近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。不存在关联关系或利益布置。

　　三、投资标的根本状况

　　(一)根本状况

　　1、公司称号：上海瑞晟汽车电气零碎无限公司

　　2、一致社会信誉代码：91310114MA1GUE0D1K

　　3、企业类型：无限责任公司

　　4、住所：上海市嘉定区科福路 358_368号 4幢 1层 E区 J3031室

　　5、法定代表人：罗晓红

　　6、注册资本：1000万元

　　7、成立日期：2017年 12 月 15日

　　8、营业期限：2017年 12 月 15日至 2047年 12月 15日

　　9、运营范围：从事汽车电气技术、模具技术、计算机技术、网络技术范畴

　　内的技术开发、技术转让、技术征询、技术效劳，模具设计，五金交电、汽摩配件、仪器仪表、电子产品、电子元器件、机电设备、机械设备及配件、电线电缆、通讯器材、输配电及控制设备、计算机、软件及辅佐设备的销售。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)

　　10、主营业务：上海瑞晟努力于为国际及全球新动力汽车主机厂提供先进、牢靠、好用的 OBC(车载充电机)产品以及车载充电零碎处理方案。

　　(二)股权构造出资方

　　增资前 增资后

　　出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例天津市西方瑞诚企业管理

　　征询合伙企业(无限合伙)

　　999 99.90% 999 79.92%

　　罗晓红 1 0.10% 1 0.08%

　　浙江昌益投资无限公司 - - 166.67 13.33%宁波梅山保税港区蓝复投资管理无限公司

　　- - 41.67 3.33%

　　曲伟海 - - 25 2.00%上海康橙投资管理股份无限公司

　　- - 16.66 1.33%

　　算计 1000 100.00% 1250 100.00%

　　注：1、截止本公告披露日，天津市西方瑞诚企业管理征询合伙企业(无限合伙)实缴出资

　　额299万元，剩余出资额700万元将在本协议失效之日起5年内补足，并按央行同期存款基准

　　利率自本协议失效之日起计息，于实缴出资时一并交纳至公司。

　　2、上述出资方式均为现金出资。

　　(三)标的公司概述

　　在政府产业政策的支持下，近年来我国新动力汽车产业取得了疾速的开展，行业产量规模也大幅提升。依据高工电动车研讨所(GGII)调研数据，2017 年中国新动力汽车产量 81.13万辆，同比增长 56%，2017年全球新动力汽车销量为

　　122.30 万辆，2018 年估计将到达 175 万辆。新动力汽车产销量的增长直接带动

　　动力电池、驱动电机、电机控制零碎等中心部件的需求疾速下跌。

　　车载充电机可以将电网上的交流电转换成可以满足电动汽车电池充电要求的直流电，并依照电池特性对电池的充电进程停止维护与控制，防止由于充电不当而对电池形成损坏，是新动力汽车的重要零部件。依据高工电动车研讨所(GGII)调研数据，2017 年中国新动力汽车车载充电机需求量 81.13 万套，同比增速达 56%。依据一览众征询的调研，估计 2020 年国际电动汽车车载充电机市场规模将到达 77亿元，估计 2020年全球电动汽车车载充电机市场规模将到达

　　240亿元。

　　上海瑞晟管理团队及技术团队中心成员临时从事智能控制、电力传动、新动力汽车零部件产品的消费及销售任务，掌握电动汽车动力总成及其控制零碎的相关技术，努力于为国际及全球新动力汽车主机厂提供先进、牢靠、好用的车载充电机产品以及车载充电零碎的处理方案。

　　标的公司的次要财务目标为：

　　单位：元

　　项目 2018年3月31日

　　营业支出 0

　　营业利润 -32425.68

　　净利润 -32425.68

　　项目 2018年3月31日

　　资产总额 2977574.32

　　负债总额 0

　　净资产 2977574.32

　　备注：以上数据未经审计

　　(四)买卖定价政策及定价根据

　　在遵照公允、合理、自愿准绳的根底上，思索到目的公司将来的生长性，经买卖各方充沛、敌对协商确定。本次买卖的决策顺序严厉依照公司的相关制度停止，未对公司独立性发生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、协议的次要内容

　　1、投资方案

　　投资方算计以总额人民币 3000万元人民币向上海瑞晟投资，认缴其新增注册资本 250万元。本次增资状况详细如下：

　　(1)浙江昌益投资无限公司投资人民币 2000.04万元，其中人民币 166.67

　　万元计入公司注册资本，余下人民币 1833.37万元计入公司资本公积；

　　(2)宁波梅山保税港区蓝复投资管理无限公司投资人民币 500.04万元，其

　　中人民币 41.67 万元计入公司注册资本，余下人民币 458.37 万元计入公司资本公积；

　　(3)上海康橙投资管理股份无限公司投资人民币 199.92 万元，其中人民币

　　16.66万元计入公司注册资本，余下人民币 183.26万元计入公司资本公积；

　　(4)曲伟海投资人民币 300 万元，其中人民币 25万元计入公司注册资本，余下人民币 275万元计入公司资本公积。

　　2、领取方式投资价款的领取应在本协议失效之日起十个任务日内停止。

　　3、过渡期义务

　　(1)在过渡期内，上海瑞晟将与往常一样的方式持续运营且维持相反的继续运营形态。

　　(2)未经投资方事前书面赞同，上海瑞晟不得在过渡期内从事或承诺从事

　　下列任何活动：

　　①添加或增加其注册资本，或授予任何收买公司的任何注册资本的期权或权益(为本次买卖之目的的除外)；

　　②宣布股息或停止分红；

　　③对在本协议签署日无效的公司章程作出任何变卦(但依据本协议对公司章程作出的变卦除外)。

　　(3)在付款日后的十个任务日内，上海瑞晟将委托有资质的会计师事务所

　　对投资方的出资停止验资出具相应的验资报告，并操持公司相应的工商变卦注销手续。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　(一)本次对外投资的目的及影响

　　本次投资基于看好新动力汽车行业的开展及车载充电机将来的生长性，希望经过上海瑞晟将来的疾速开展取得较好的投资报答。本次投资有助于放慢公司在新动力汽车范畴的业务规划，契合公司的战略开展规划，将对公司久远开展发生积极影响。

　　(二)本次对外投资能够存在的风险

　　标的公司为初创期的企业，运转进程中能够存在一定的市场风险、运营风险和管理风险。公司本次投资是从久远利益动身做出的慎重决策，公司将完善对外投资管理，增强各环节的监管和风险防备，积极防备和应对能够呈现的风险。

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份无限公司董事会

　　二一八年四月十日
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