东兴证券股份无限公司

　　关于云南鸿翔二心堂药业(集团)股份无限公司

　　投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司

　　暨关联买卖的核对意见

　　东兴证券股份无限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)作为云南鸿

　　翔二心堂药业(集团)股份无限公司(以下简称“二心堂”、“公司”)非地下发

　　行股票并上市的保荐机构，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所上市公司保荐任务指引》、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等有关法律法规和标准性文件的要求，对二心堂投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司暨关联买卖停止了核对，详细状况如下：

　　一、关联买卖概述

　　(一)本次关联买卖概述二心堂拟与广东广药金申股权投资基金管理无限公司(以下简称“广药金申”)、广州白云山医药集团股份无限公司(以下简称：“白云山”)签署《广东广药金申股权投资基金管理无限公司与云南鸿翔二心堂药业(集团)股份无限公司与广州白云山医药集团股份无限公司关于合资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司之股东出资合同》(以下简称“《出资合同》”)，拟共同出资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司(暂定名，以工商注销为准，以下简称“白

　　云山二心堂”)。白云山二心堂注册资本为人民币 30000 万元整，其中二心堂认

　　缴出资人民币 10500 万元，占白云山二心堂注册资本的 35%；广药金申认缴出资人民币 10500 万元，占白云山二心堂注册资本的 35%；白云山认缴出资人民

　　币 9000 万元，占白云山二心堂注册资本的 30%。

　　(二)关联关系阐明

　　二心堂 2017 年向特定对像非地下发行股票，白云山认购公司股份 41928721股，占公司总股本 7.38%，根据《深圳证券买卖所股票上市规则》“持有上市公

　　司 5%以上股份的法人或许其他组织及其分歧举动人，为上市公司的关联法人”。

　　白云山持有广药金申 40%的股权。

　　根据《深圳证买卖所股票上市规则》和公司《关联买卖管理制度》的相关规则，本次公司与白云山、广药金申共同出资设立白云山二心堂事项属于关联买卖。

　　(三)审议顺序

　　本次对外投资曾经公司第四届董事会第六次暂时会议、第四届监事会第六次暂时会议审议经过。会议决议赞同对外投资人民币 10500 万元设立参股子公司广州白云山二心堂医药投资开展无限公司(详细称号以主管机关核定为准)。 本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方根本状况

　　(一)关联方之一：广东广药金申股权投资基金管理无限公司

　　1、公司称号：广东广药金申股权投资基金管理无限公司

　　2、成立日期：2018 年 3 月 20 日

　　3、法定代表人：陈静

　　4、公司类型：其他无限责任公司5、注册地址：广州市花都区迎宾小道 163 号高晟广场 3 栋 5 层 01E18(自主申报)

　　6、注册资本：5000 万人民币

　　7、运营范围：股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金

　　8、关联关系：持有二心堂 5%以上股份的股东白云山(7.38%股份)，持有

　　广药金申 40%股权。依据《深圳证券买卖所股票上市规则》第 10.1.3 条第(四)款，广药金申属于二心堂的关联方。

　　9、财务情况：

　　广药金申成立于 2018 年 3 月 20 日，暂无财务数据。

　　(二)关联方之二：广州白云山医药集团股份无限公司

　　1、公司称号：广州白云山医药集团股份无限公司

　　2、成立日期：1997 年 09 月 01 日

　　3、法定代表人：李楚源

　　4、公司类型：股份无限公司(上市、国有控股)

　　5、注册地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号

　　6、注册资本：162579.0949 万人民币

　　7、运营范围：停车场运营；西药零售；医疗诊断、监护及医治设备零售；

　　化工产品零售(含风险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；酒类零售；药品批发；医疗诊断、监护及医治设备批发；兽用药品销售；保健食品制造；食品添加剂制造；瓶(罐)装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；

　　化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药消费；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品批发；预包装食品零售；答应类医疗器械运营(即请求《医疗器械运营企业答应证》才可运营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需请求《医疗器械运营企业答应证》方可运营的第二类医疗器械)；货运站效劳；非酒精饮

　　料、对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。茶叶零售；中成药、中药饮片零售；路途货物运输；碳酸饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生资料及医药用品制造；其他酒制造；

　　化装品及卫生用品零售；化装品及卫生用品批发；医疗用品及器材批发(不含药品及医疗器械)；运输货物打包效劳；化装品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤效劳；清洁用品零售；肥皂及分解洗濯剂制造；非答应类医疗器械运营(即不需请求《医疗器械运营企业答应证》即可运营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国度规则不需请求《医疗器械运营企业答应证》即可运营的第二类医疗器械)；化工产品批发(风险化学品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；药品研发；房地产开发运营；物业管理；房屋租赁；

　　8、关联关系高端智能装备、新一代信息技术、新能源、新材料、新制造、新零售、新技术、生物制药等新的产业集群正在迸发活力;创新驱动、科技支撑、知识产权转化、技术转移等新的动能正在超越旧的动力，新经济成为支撑经济发展的重要力量。：白云山持有公司 7.38%股权。

　　9、财务情况：

　　截至 2016 年 12 月 31 日资产总额 2589717.02 万元、负债总额 824337.98

　　万元、一切者权益 1765379.04 万元；2016 年营业支出 2003568.15 万元、营业

　　利润 146662.53 万元、净利润 155867.40 万元(经审计)。

　　截至 2017 年 12 月 31 日资产总额 2831471.35 万元、负债总额 905155.97

　　万元、一切者权益 1926315.38 万元；2017 年营业支出 2095422.52 万元、营业

　　利润 246097.10 万元、净利润 211875.56 万元(经审计)。

　　三、关联买卖标的根本状况

　　(一)拟设立公司根本状况

　　1、公司称号：广州白云山二心堂医药投资开展无限公司

　　2、公司类型：无限责任公司

　　3、法定代表人：郑坚雄

　　4、认缴注册资本总额：人民币 30000 万元

　　5、住所：广州市花都区迎宾小道 95 号 9 层 912

　　6、运营范围：企业自有资金投资；项目投资(不含答应运营项目，法律法规

　　制止运营的项目不得运营)；企业管理效劳(触及答应运营项目的除外)、投资征询效劳、企业管理征询效劳、企业抽象筹划效劳；市场营销筹划效劳；市场调研效劳。

　　7、出资方式：自有资金上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　　(二)拟投资标的公司发起人的出资状况

　　白云山二心堂由 3 家股东发起设立。发起人的出资将由有关会计师事务所出

　　具验资报告予以验证。各发起人称号及相应的出资金额、认缴出资比例如下：

　　序号 股东姓名认缴的出资额(万元)占注册资本的比例

　　1 广东广药金申股权投资基金管理无限公司 10500 35%

　　2

　　云南鸿翔二心堂药业(集团)股份无限公司

　　10500 35%

　　3 广州白云山医药集团股份无限公司 9000 30%

　　算计 30000 100%

　　注：以上信息以工商注销为准。

　　四、协议的次要内容

　　(一)合同主体

　　甲方：广东广药金申股权投资基金管理无限公司

　　乙方：云南鸿翔二心堂药业(集团)股份无限公司

　　丙方：广州白云山医药集团股份无限公司

　　(二)设立公司的主旨

　　本合同各方赞同，设立公司的主旨是：充沛发扬各方在药品消费、零售和批发等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势，经过投资具有宽广开展前景的医药批发行业，树立以广东省为主、掩盖全国的具有行业竞争力的医药连锁终端网络。完成股东利益和公司价值的最大化。

　　(三)注册资本

　　公司的注册资本为 30000 万元。其中，甲方、乙方、丙方辨别出资如下：

　　序号 股东姓名认缴的出资额(万元)占注册资本的比例

　　1 广东广药金申股权投资基金管理无限公司 10500 35%

　　2

　　云南鸿翔二心堂药业(集团)股份无限公司

　　10500 35%

　　3 广州白云山医药集团股份无限公司 9000 30%

　　算计 30000 100%本合同各方认缴的出资全部以现金方式及时经过银行转账或许网银转账方

　　式实缴至公司账户内。各方按如下商定实缴其认缴的注册资本：

　　第一期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的 50%(即乙方实缴人民

　　币 5250 万元、丙方实缴人民币 4500 万元)、甲方实缴 500 万元，该三方于工商

　　注销机关签发公司营业执照之日起 20 个任务日内完成实缴；

　　第二期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的 30%(即乙方实缴人民

　　币 3150 万元、丙方实缴人民币 2700 万元)，该两方于工商注销机关签发公司营

　　业执照之日起 90 日内完成实缴；

　　第三期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的 20%(即乙方实缴人民

　　币 2100 万元、丙方实缴人民币 1800 万元)，甲方实缴所认缴的注册资本剩余部

　　分人民币 10000 万元，三方于 2018 年 9 月 30 日前完成实缴。

　　依据《出资合同》第十六条，各方依照商定实缴出资后 10 个任务日内，公司应延聘验资机构停止验证。公司据此发给各方股东出资证明书，确认各自的实缴出资日期和实缴出资金额。

　　依据《出资合同》第十七条，在合同无效期限内，各方都不得以任何方式增加或许抽逃已实缴投入到公司的注册资本。

　　五、本次关联买卖的目的和对公司的影响

　　本次投资设立白云山二心堂，旨在充沛发扬各方在药品消费、零售和批发等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势。

　　六、当年年终至披露日与该关联人累计已发作的各类关联买卖的总金额

　　本次买卖前，公司与董事长阮鸿献先生投资的企业昆明生达制药无限公司、成都锦华药业无限责任公司、云南梁河民族制药无限公司、云南红云安康管理效劳无限公司、云南通红温泉无限公司与上市公司存在药品销售或推销等关联买卖。公司与上述关联方之间的关联买卖均已在公司活期和暂时报告中予以披露。

　　为确保投资者的利益，关于日常性关联买卖，公司已与上述关联方签署了关联买卖协议对关联买卖予以标准，公司发作的关联买卖价钱公允，并且实行了必要的顺序；关于偶发性关联买卖，上市公司严厉恪守公司章程及相关关联买卖管理制度的规则，实行相关顺序。

　　本次买卖前，公司与白云山及其子公司存在药品推销除此之外，与白云山及其子公司未发作其他严重买卖。

　　公司与广药金申未发作买卖。

　　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　(一)事前认可意见对公司提交的《关于投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司暨关联买卖的议案》停止了仔细审查，对该项关联买卖予以认可，并赞同将其提交公司董事会审议。

　　公司与广东广药金申股权投资基金管理无限公司、广州白云山医药集团股份无限公司共同投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司(以工商注销为准)，契合公司战略开展需求，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。

　　(二)独立意见对公司提交的《关于投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司暨关联买卖的议案》停止了仔细审查，对该项关联买卖予以认可。公司与广东广药金申股权投资基金管理无限公司、广州白云山医药集团股份无限公司共同投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司(以工商注销为准)，契合公司战略开展需求，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决顺序契合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规则。

　　公司董事会审议投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司事项时，表决顺序契合《深圳证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》的有关规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”因而独立董事赞同公司对外投资设立参股子公司广州白云山二心堂医药投

　　资开展无限公司(以工商注销为准)。并赞同将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　本保荐机构指定的保荐代表人经过与二心堂董事、初级管理人员的交谈，查阅了关联买卖文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联买卖事项及其合感性、必要性、真实性、无效性停止了核对。本保荐机构以为：

　　二心堂本次投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司的事宜，是与

　　关联方发作的正常买卖事项，契合公司正常运营活动展开的需求，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；二心堂本次关联买卖已依照规则实行董事会审议顺序，独立董事已宣布赞同意见，契合《深圳证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》和《关联买卖决策制度》的规则，本次关联买卖尚需求提交公司股东大会审议。

　　保荐机构对二心堂本次关联买卖无异议。

　　(以下无注释)(本页无注释，为《东兴证券股份无限公司关于云南鸿翔二心堂药业(集团)股份无限公司投资设立广州白云山二心堂医药投资开展无限公司暨关联买卖的核对意见》之签章页)

　　保荐代表人： 余前昌 杨志东兴证券股份无限公司

　　2018 年 4 月 18 日
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