台海核电：北京市博金律师事务所关于公司与股东协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的法律意见书 公告日期 2016-04-30                 北京市博金律师事务所
        关于台海玛努尔核电设备股份无限公司
与股东协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议
                    的法律意见书




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                       北京市博金律师事务所
                 关于台海玛努尔核电设备股份无限公司
   与股东协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议
                             的法律意见书


致：台海玛努尔核电设备股份无限公司

     北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资历的律师
事务所，受台海玛努尔核电设备股份无限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）
的委托，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第4号上市公司实践控制人、
股东、关联方、收买人以及上市公司承诺及实行》等有关法律、行政法规、标准
性文件及《台海玛努尔核电设备股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规则，就公司拟与烟台市台海集团无限公司等股东协商变卦利润补偿方式
及签署新的利润补偿协议有关事宜出具本法律意见书。

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所对公司本次协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事
宜的合法、合规、真实、无效性停止了核实验证，法律意见书中不存在虚伪记载、
误导性陈说或许严重脱漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可
能影响公正实行职责的关系。

     2、本所赞同将本法律意见书作为公司本次协商变卦利润补偿方式及签署新
的利润补偿协议有关事宜所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承当相应
的法律责任。

     3、本所仅就与公司协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事宜有
关的法律事项宣布法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意

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见。

       4、本所已失掉公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面资料、正本资料、复印资料或行动证言；其向本所提供的有关正本
资料、复印资料与副本资料分歧；其提供的文件和资料完好、真实、无效，且无
隐瞒、虚伪记载或严重脱漏之处。关于本法律意见书至关重要而又无法失掉独立
证据支持的现实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
宣布法律意见。

       5、本法律意见书仅供公司本次协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿
协议事宜之目的运用，未经本所书面赞同，不得用作任何其他目的。

       本所已严厉实行法定职责，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉
尽责的肉体，对公司本次协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的相关
事宜停止核对验证，现出具法律意见如下：

一、 关于利润补偿协议及利润补偿布置

       （一）本次重组概述

       2015 年 6 月 15 日，中国证券监视管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷
紧缩机股份无限公司严重资产重组及向烟台市台海集团无限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监答应【2015】1238 号），核准公司本次重
大资产重组事宜。本次严重资产重组的总体方案为：

       1、施行严重资产置换。四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司（以下简称“丹甫
股份”）以截至评价基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产以外的
全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努尔核电设备股份无限公
司（以下简称“台海核电无限”）全体股东算计持有台海核电无限 100%股份（以
下简称“置入资产”）停止置换。

       2、非地下发行股份购置资产。丹甫股份以向台海核电无限全体股东非地下
发行股份的方式购置拟置入资产超越拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由
烟台市台海集团无限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团
发行股份的方式购置其持有台海核电无限 62.17%股份与拟置出资产的差额；以
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向台海核电无限除台海集团外其他 50 名股东发行股份购置台海核电无限 37.83%
的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电无限 100%股份。

     3、拟置出资产的后续布置。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的
无限责任公司（以下简称“A 公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次买卖资
产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税费
均由 A 公司承当。

     4、定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金
3 亿元。本次买卖募集配套资金将全部投入台海核电无限，由台海核电无限施行
核电配备及资料工程扩建项目建立。

     2015 年 8 月，本次严重资产重组施行终了，2015 年 10 月，公司称号由“四
川丹甫制冷紧缩机股份无限公司”变卦为“台海玛努尔核电设备股份无限公司”，
公司证券简称由“丹甫股份”变卦为“台海核电”。上市公司主营业务也由“制冷压
缩机的消费和销售”变卦为“动力配备制造；公用机械及成套设备、金属制品的
设计、制造以及技术效劳，并销售公司上述所列自产产品；国际、国际贸易及技
术的进出口（法律法规限制商品按规则执行）；国度政策范围内允许的投资、投
资征询”。

     （二）关于利润补偿协议

     本次严重资产重组时期，丹甫股份与台海集团及台海核电无限实践控制人王
雪欣就利润补偿相关事宜签署了《利润补偿协议》及相关补充协议，详细如下：

     1、2014 年 6 月 20 日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议》，对利
润补偿事宜停止了总体商定；

     2、2014 年 12 月 5 日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充
协议》，依据评价、审计后果对预测净利润数停止了补充商定；

     3、2015 年 4 月 15 日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充
协议》，对股份补偿的计算公式停止了补充商定；

     4、2015 年 4 月 22 日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充
协议》，对计算置入资产实践净利润确实定停止了补充商定；

       &nb聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。sp                            3
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     5、2015 年 5 月 5 日，丹甫股份与台海集团及台海核电无限实践控制人王雪
欣签署了《新的利润补偿协议》，添加台海核电无限实践控制人王雪欣作为新增
承诺方对利润补偿相关事宜停止补充商定。

     （三）关于利润补偿布置

     依据公司提供的上述利润补偿协议，利润补偿协议当事人关于置入资产利润
补偿事宜商定如下：本次买卖的利润补偿的时期为 2015 年、2016 年及 2017 年。
台海集团、王雪欣承诺利润补偿的时期内各年度台海核电无限经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司一切者的净利润辨别不低于 30,394.83 万元、
50,814.57 万元、57,709.79 万元。若台海核电无限在利润补偿的时期扣除非常常
性损益后的实践净利润数未到达相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将
依照与丹甫股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规则停止补偿。

二、关于协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议

     依据《合同法》第 77 条、第 93 条的规则，“当事人协商分歧，可以变卦合
同”、“当事人协商分歧，可以解除合同”。

     依据《上市公司监管指引第 4 号上市公司实践控制人、股东、关联方、
收买人以及上市公司承诺及实行》规则：“因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等本身无法控制的客观缘由招致承诺无法实行或无法按期实行的，承诺相关方
应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾祸等本身无法控制
的客观缘由外，承诺确已无法实行或许实行承诺不利于维护上市公司权益的，承
诺相关方应充沛披露缘由，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或许提出豁免实行承诺义务。上述变卦方案应提交股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应逃避表决。独立董事、监事会
应就承诺相关方提出的变卦方案能否合法合规、能否有利于维护上市公司或其他
投资者的利益宣布意见。”

     依据上述条款规则，本所律师以为，协商变卦或解除合同是《合同法》赋予
合同当事人各方的权益，在当事人协商达成分歧的前提下，可以变卦利润补偿方
式，相关利润补偿协议可以提早解除。


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三、本次协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议实行的程

序

     本次与承诺人协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事项将在提
交公司董事会审议经过后提交公司股东大会审议同意。依据《合同法》、 公司法》、
《上市公司监管指引第 4 号上市公司实践控制人、股东、关联方、收买人以
及上市公司承诺及实行》及台海核电《公司章程》的相关规则，本所律师以为：
协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项提交公司董事会、股东
大会审议是契合规则的。

     依据台海核电《公司章程》第一百一十九条规则，“董事与董事会会议决议
事项所触及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。”；依据台海核电《公司章程》第七十八条规则，“股东大会审
议有关关联买卖事项时，关联股东不该当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入无效表决总数”。鉴于协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿
协议将影响台海集团、王雪欣按原有利润补偿协议向公司停止利润补偿的义务，
因而，公司董事会审议协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关议案
时，关联董事王雪欣、王雪桂需逃避表决；公司股东大会审议协商变卦利润补偿
方式及签署新的利润补偿协议相关议案时，关联股东台海集团、王雪欣、泉韵金
属需逃避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。

     公司第四届董事会第六次会议审议经过了《关于与股东台海集团等协商变卦
利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》。该议案尚需经股东大会审议。

五、结论意见

     综上，本所律师以为：

     （一）丹甫股份与台海集团、王雪欣签署的相关利润补偿协议曾经失效，根
据《合同法》第 77 条、第 93 条的规则，经利润补偿协议当事人协商分歧，可以
提早变卦或解除利润补偿协议。

     （二）台海核电与台海集团等股东协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补

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偿协议事项将在提交公司董事会审议经过后提交公司股东大会审议同意。依据
《合同法》、《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号上市公司实践控制人、股
东、关联方、收买人以及上市公司承诺及实行》及台海核电《公司章程》的相关
规则，本所律师以为：协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项
提交公司董事会、股东大会审议是契合规则的。经过实行公司股东大会顺序后，
台海核电可与台海集团等协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。

     （以下无注释）




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博金律师事务所                         &n互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。bsp                  法律意见书



     （本页无注释，为《北京市博金律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有
限公司与股东协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的法律意见书》之
签章页）




     北京市博金律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：

     担任人：                             蓝晓东：

     蓝晓东：

                 年   月   日             何智娟：