冀东配备：民生证券股份无限公司关于原唐山陶瓷股份无限公司严重资产置换暨关联买卖之2013年度继续督导报告 公告日期 2014-04-23        民生证券股份无限公司
                关于原唐山陶瓷股份无限公司严重资产置换暨
              关联买卖
                 之
       2013 年度继续督导报告
             独立财务参谋
            二零一四年四月
                                                      冀东配备(原“ST
    独立财务参谋   民生证券股份无限公司    上市公司简称
                                                      唐陶”)
    报告时期       2013 年度               上市公司代码   000856
                           独立财务参谋声明
    民生证券股份无限公司作为原唐山陶瓷股份无限公司(重组后更名为“唐山冀东配备工程股份无限公司”,以下简称“上市公司”)严重资产置换暨关联买卖的独立财务参谋,依据《上市公司严重资产重组管理方法》、《上市公司并购重组财务参谋业务管理方法》等有关规则,对上市公司停止继续督导。本着老实信誉、勤勉尽责的态度,独立财务参谋经过谨慎核对,出具本次继续督导报告书。
    上市公司向本独立财务参谋提供了出具本报告书所必需的材料,并保证所提供的材料真实、精确、完好,不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏,并对材料的真实性、精确性和完好性承当责任。
    本独立财务参谋意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本独立财务参谋意见所作出的任何投资决策能够发生的风险,本独立财务参谋不承当任何责任。
    本独立财务参谋未委托或受权其他任何机构或团体提供未在本独立财务参谋意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或许阐明。
                                    释       义
    在本报告书中,除非另有阐明,下列简称具有如下含义:
                                   民生证券股份无限公司关于原唐山陶瓷股份有
    本报告书                      指   限公司严重资产置换暨关联买卖之 2013 年度持
                                   续督导报告
                                   原唐山陶瓷股份无限公司,原股票简称“ST 唐
                                   陶”,2011 年 7 月更名为唐山冀东配备工程股份
    上市公司                      指
                                   无限公司,2012 年 8 月 8 日股票简称变卦为“冀
                                   东配备”
    冀东集团/重组方               指   冀东开展集团无限责任公司
                                   冀东集团合法持有的盾石机械 100%股权、盾石建
    置入资产                      指   筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权和盾石电气 51%
                                   股权
    盾石机械                      指   唐山盾石机械制造无限责任公司
    盾石修建                      指   唐山盾石修建工程无限责任公司
    盾石筑炉                      指   唐山盾石筑炉工程无限责任公司
    盾石电气                      指   唐山盾石电气无限责任公司
    四家公司/标的企业             指   盾石机械、盾石修建、盾石筑炉和盾石电气
    唐山城投                      指   唐山市城市建立投资无限公司
    唐山建投                      指   唐山建立投资无限责任公司唐山红玫瑰/置出资产承接主
                              指   唐山红玫瑰陶瓷制品无限公司体
    唐山国控                      指   唐山国有投资控股集团无限责任公司
                                   唐山陶瓷的全部资产及负债(含或有负债)、业
    置出资产                      指   务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务
                                   有关的一切权益和义务。
    审计基准日/评价基准日         指   2009 年 6 月 30 日
    交割审计基准日                指   本次重组取得中国证监会核准当月的最初一日
                                   或取得核准前一月的最初一日,由各方协商确定
                                   (后确定为 2010 年 12 月 31 日)
                                   交割起始日,即本次重组取得中国证监会核准当
    交割日                        指   月的最初一日或各方另行协商确定开端停止交
                                   割的日期(后确定为 2011 年 3 月 30 日)
    过渡期                        指   自评价基准日至交割日之间的时期
    过渡期损益                    指   自评价基准日至交割审计基准日时期的损益
                                   唐山城投、唐山建投辨别将其持有的唐山陶瓷
                                   19.43%股权和 10.47%股权无偿划转给冀东集团,
    股权无偿划转/股权划转         指
                                   划转完成后,冀东集团持有唐山陶瓷 29.90%的股
                                   权,成为唐山陶瓷的控股股东
                                   唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签署的
    《重组协议》                  指
                                   《唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组协议》
                                   唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签署的《补充协议》/《重组协议之补
                              指   《唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组协议之充协议》
                                   补充协议》
                                   唐山城投和唐山建投与冀东集团共同签署的《关
    《国有股权无偿划转协议》      指
                                   于唐山陶瓷股份无限公司之国有股权划转协议》
    《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
    《重组方法》                  指   《上市公司严重资产重组管理方法》
    深交所/买卖所                 指   深圳证券买卖所
    中国证监会/证监会             指   中国证券监视管理委员会
    唐山市国资委                  指   唐山市人民政府国有资产监视管理委员会
    国务院国资委                  指   国务院国有资产监视管理委员会
    独立财务参谋/民生证券         指   民生证券股份无限公司信永中和/信永中和会计师事
                              指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)务所
                           目录一、本次重组的施行进程,相关资产过户或交付、相关债务债权处置等事宜的操持情况 ......................................... 5二、买卖各方当事人承诺的实行状况 ......................... 9三、盈利预测的完成状况 ................................. 166四、管理层讨论与剖析局部提及的各项业务的开展情况 ....... 176五、公司管理构造与运转状况 ............................. 197六、与已发布的重组方案存在差别较大的其他事项 ............ 19七、独立财务参谋意见 .................................... 19一、本次重组的施行进程,相关资产过户或交付、相关债务债权处置等事宜的操持情况
    (一)本次严重资产重组方案概述
    2009 年 7 月 6 日,依据唐山城投、唐山建投与冀东集团签署的《关于唐山陶瓷股份无限公司之国有股权划转协议》,唐山城投和唐山建投辨别将其持有的唐山陶瓷 19.43%股权和 10.47%股权,合计 29.90%股权无偿划转给冀东集团。2009年 9 月 18 日上述股权划转取得国务院国资委的批复赞同,并于 2009 年 12 月 10日操持完上述国有股权无偿划转的过户注销手续,股权划转完成后冀东集团持有唐山陶瓷 29.90%的股权,成为唐山陶瓷的控股股东。
    2009 年 7 月 16 日唐山陶瓷与冀东集团、唐山市国资委共同签署了《唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组协议》,对本次资产重组方案的次要内容商定如下:
    冀东集团以其合法拥有的旗下配备制造及工程效劳板块的唐山盾石机械制造无限责任公司 100%股权、唐山盾石修建工程无限责任公司 100%股权、唐山盾石筑炉工程无限责任公司 100%股权以及唐山盾石电气无限责任公司 51%股权与唐山陶瓷的全部资产及负债停止置换。
    置入资产和置出资产的定价准绳辨别为置入资产和置出资产在评价基准日(2009年6月30日)的评价值加上置入资产和置出资产的过渡期损益。
    在资产置换进程中,若置入资产价钱高于置出资产价钱,该局部差额作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团停止清偿,并在资产交割完成10年内清偿终了,冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权益,不需上市公司领取任何资金占用费用若置入资产价钱低于置出资产价钱,该局部差额由冀东集团在本次重组资产交割的同时向唐山陶瓷以现金方式补足。
    唐山市国资委出资设立唐山红玫瑰陶瓷制品无限公司,作为本次置出资产的承接主体资产置换完成后,置出的唐山陶瓷全部资产、负债及业务直接注入到唐山红玫瑰,唐山陶瓷员工由唐山红玫瑰全部接纳。
    自本次重组交割日起,在本次重组交割日之前发生的全部债权由唐山红玫瑰承当如本次重组完成后,存在在唐山陶瓷交割日前发生的债权的债务人向上市公司追索情形的,由唐山红玫瑰担任清偿,并由唐山市国资委指定的唐山国有投资控股集团无限责任公司承当连带责任。
    (二)本次资产重组的施行进程
    1、2009年6月17日,唐山市国资委做出由冀东集团对唐山陶瓷施行资产重组的决议。
    2、2009年7月8日,冀东集团董事会审议经过了本次股权无偿划转方案和严重资产重组方案。
    3、2009年7月16日,唐山陶瓷第四届董事会第十六次会议审议经过了本次严重资产重组预案等相关议案。
    4、2009年7月16日,唐山陶瓷与冀东集团、唐山市国资委共同签署了《唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组协议》。
    5、2009年9月21日,国务院国资委批复赞同唐山城投和唐山建投辨别将其持有的44,113,040股和23,765,381股唐山陶瓷股份无偿划转给冀东集团。
    6、2009年10月22日,唐山陶瓷第四届董事会第十八次会议审议经过了本次严重资产置换报告书等相关议案。
    7、2009年11月10日,唐山陶瓷召开2009年第一次暂时股东大会,审议经过了与本次严重资产置换的相关议案。
    8、2009年11月10日,唐山市国资委出具国资产字[2009]287号文,批复赞同唐山陶瓷本次严重资产重组方案。
    9、2010年8月18日,唐山陶瓷召开第四届董事会第二十三次会议,审议经过了《公司董事会关于对严重资产置换暨关联买卖触及资产停止再次评价事项的阐明》,赞同公司持续依照2009年第一次暂时股东大会审议经过的严重资产置换暨关联买卖的方案,将公司全部资产及负债与冀东集团合法拥有的盾石机械100%股权、盾石修建100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51%股权停止置换,买卖价钱仍为经唐山市国资委核准的、具有证券业务资历的资产评价机构出具的以2009年6月30日为基准日的资产评价报告载明的置入资产和置出资产评价价值为根底,并思索置入资产和置出资产的过渡期损益确定。
    10、2010年8月18日,冀东集团召开第四届董事会第一百四十六次会议,审议经过了《关于对唐山陶瓷股份无限公司重组触及资产停止再次评价并持续运用经唐山市国资委核准的以2009年6月30日为基准日的评价报告作为资产定价根据的议案》。
    11、2010年8月18日唐山市国资委下发《关于适用唐山陶瓷股份无限公司重组置入及置出资产定价准绳有关成绩的告诉》(国资产字[2010]244号),赞同国资产字[2009]264号和国资产字[2009]265号文件核准的置入资产和置出资产评价结论无效期延伸至2010年12月31日,唐山陶瓷股份无限公司重组置入及置出资产定价持续按原重组方案执行,即以市政府国资委核准的资产评价报告载明的置入资产和置出资产的评价价值为根底,并思索置入资产和置出资产的过渡期损益确定。
    12、2010年11月19日,唐山陶瓷2010年暂时股东大会审议经过了《关于延伸公司与冀东开展集团无限责任公司停止严重资产置换重组方案决议无效期的议案》、《关于延伸股东大会受权董事会操持本次严重资产置换相关事宜无效期的议案》。
    13、2010年11月19日,唐山陶瓷严重资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第32次会议审核并取得有条件经过。
    14、2011年1月5日,唐山陶瓷收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组方案的批复》(证监答应[2010]1946号),核准唐山陶瓷本次严重资产重组方案。
    15、2011年2月24日,唐山陶瓷与冀东集团、唐山市国资委共同签署了《唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组协议之补充协议》,确定交割审计基准日为2010年12月31日。
    16、2011年3月29日,唐山陶瓷召开第四届董事会第二十八次会议,审议经过了《关于确定公司严重资产重组资产交割价钱的议案》,本次重组交割日确定为2011年3月30日,重组单方从该日起开端正式操持置入资产和置出资产的交割手续。
    本独立财务参谋以为:本次严重资产重组实行了相关法律顺序,施行进程合法、合规,并依照相关规则停止了及时、充沛、无效的信息披露。
    (三)相关资产过户或交付状况
    1、本次置入资产过户状况
    在本次严重资产重组取得中国证监会的核准后,冀东集团于 2011 年 3 月 30日将盾石机械 100%股权、盾石修建 100%股权、盾石筑炉 100%股权以及盾石电气51%股权过户至上市公司,并在唐山市工商行政管理局操持了工商注销手续。2011年 7 月,上市公司在唐山市工商行政管理局操持了称号变卦注销手续,将“唐山陶瓷股份无限公司”更名为“唐山冀东配备工程股份无限公司”。
    2、本次置出资产过户或交付状况
    截至本报告书出具之日,除局部土地运用权和房产在政府和国资委的主导下决议依法施行收储外,原唐山陶瓷的资产和负债的实物和账务已由唐山红玫瑰承接并交割完成。
    (四)相关债务债权的处置状况
    依据《重组协议》的商定:自交割日起,唐山陶瓷在本次重组交割日之前发生的全部债权由置出资产承接主体承当如本次重组完成后,存在唐山陶瓷的债务人向上市公司追索情形的,由置出资产承接主体担任清偿,并由唐山市国资委指定的具有承当才能的所出资企业承当连带责任。
    唐山红玫瑰作为置出资产承接主体,曾经出具承诺函:“如本次重组完成后,存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前发生的全部债权的债务人向本次重组完成后的唐山陶瓷停止追索情形的,对该等追索,由本公司担任清偿”唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方,已出具承诺函:“如本次重组完成后,存在唐山陶瓷债权的债务人向上市公司追索情形的,由唐山红玫瑰担任清偿,并由本公司承当连带责任”。
    为了更好的保证重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债务人的利益,冀东集团承诺:在唐山红玫瑰、唐山国控有力承当唐山陶瓷置出债权中未获得债务人赞同函的债权、职工安顿费用等理想和潜在债权的归还义务时,由冀东集团担任代为归还。
    (五)置换差价的领取
    依据《重组协议》,置入资产与置出资产交割定价的差额由唐山陶瓷在交割完成5年后停止清偿,并于交割完成10年内清偿终了。冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权益,不需上市公司领取任何资金占用费用。
    本独立财务参谋以为:本次重组的置入资产曾经操持至上市公司名下,并完成相应的权属变卦注销手续,上市公司已合法获得置入资产的一切权并且正常运营置出资产和负债曾经完成实物和账务交割,相应的权益、义务和风险曾经转移至置出资产承接主体,仍在实行相关顺序之中的局部土地运用权和房产的政府收储不会影响上市公司的正常运营,不存在损害上市公司及其股东利益的情形,本次重组本质上曾经施行完成。二、买卖各方当事人承诺的实行状况
    (一)唐山红玫瑰的承诺
    1、关于承当置出资产债权的承诺
    唐山红玫瑰作为置出资产承接主体,曾经出具承诺函:“如本次重组完成后,存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前发生的全部债权的债务人向本次重组完成后的唐山陶瓷停止追索情形的,对该等追索,由本公司担任清偿”。
    实行状况:截至本报告书出具之日,唐山红玫瑰未发作违犯上述承诺的情形。
    2、关于置出土地将来增值的补充承诺
    唐山红玫瑰作为本次严重资产重组置出资产的最终承接方,承诺:在《重组协议》商定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内,如置出资产中的全部或局部土地运用权(指由唐山陶瓷董事会认定的经唐山兰德资产评价无限公司评价的土地运用权)因国度收储等缘由使土地增值而招致唐山红玫瑰获得支出,关于获得支出中超出本次严重资产重组对该等土地运用权的评价值 30%以上局部,唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。
    实行状况:截至本报告书出具之日,置出资产中冀唐国用(2003)第 5047号、冀唐国用(2003)第 5050 号、冀唐国用(2003)第 5056 号土地及隶属房屋已在唐山市政府和唐山市国资委的主导下施行置换转让冀唐国用(2003)第5059 号土地及隶属房屋已被唐山市疆土资源收储买卖中心无偿收储。上述土地处置收益未超越唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组中对该土地运用评价值的30%,从《重组协议》商定交割日至今曾经超越了 36 个月,唐山红玫瑰未违犯相关承诺。
       (二)唐山国控的承诺
    唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方,已出具承诺函:“如本次重组完成后,存在唐山陶瓷债权的债务人向上市公司追索情形的,由唐山红玫瑰担任清偿,并由本公司承当连带责任”。
    实行状况:截至本报告书出具之日,唐山国控未发作违犯上述承诺的情形。
       (三)冀东集团的承诺
    1、关于坚持上市公司独立性的承诺
    为坚持上市公司独立性,冀东集团承诺在本次买卖完成后,其作为上市公司的控股股东,将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面坚持互相独立。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    2、关于唐山陶瓷置出债权的承诺
    为了无效保证重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债务人的利益,冀东集团于 2010 年 12 月 3 日出具《承诺函》,承诺在唐山红玫瑰、唐山国控有力承当唐山陶瓷置出债权中未获得债务人赞同函的债权、职工安顿费用等理想和潜在债权的归还义务时,由冀东集团担任代为归还。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    3、关于盾石修建租赁冀东集团房产的承诺
    盾石修建目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产,冀东集团在2010年1月4日与盾石修建签署的房屋租赁协议中承诺,租赁期满后如盾石修建依据运营需求有意续租,冀东集团将以公允价钱将租赁房屋持续租赁给盾石修建。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    4、关于盾石筑炉租赁运用盾石修建房产的承诺
    冀东集团于2010年8月5日出具承诺:为了重组后台石筑炉可以波动临时的停止正常消费运营活动,在将来盾石筑炉需求运用其租赁的盾石修建的房产和场所的状况下,假如因客观缘由招致盾石筑炉不能持续租赁和运用该房产和场所,并因而给盾石筑炉形成损失的,冀东集团将担任为盾石筑炉提供其他适当的办公和消费场所,并承当因而给盾石筑炉形成的损失。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    5、关于盾石电气租赁运用冀东集团房产的承诺
    冀东集团于2010年8月5日出具承诺:为了重组后台石电气可以波动临时的停止正常消费运营活动,在将来盾石电气需求运用其租赁的唐山昊润实业无限公司的房产和场所的状况下,假如因客观缘由招致盾石电气不能持续租赁和运用上述房产和场所,并因而给盾石电气形成损失的,冀东集团将担任为盾石电气提供其他适当的办公和消费场所,并承当因而给盾石电气形成的损失。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    6、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业无限公司房产的承诺
    鉴于盾石电气租赁运用的唐山昊润实业无限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路1号的房产已设定抵押,冀东集团承诺:若上述房产因发作一切权人变化或呈现被查封或限制运用的情形招致盾石电气无法运用该房屋展开正常消费运营时,本公司将提供相应场所以保证盾石电气展开正常消费运营,对因上述房产变化或被限制运用给盾石电气形成的损失由本公司承当。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    7、关于标准和降低关联买卖比例的承诺
    就本次重组完成后冀东集团及上司公司与唐山陶瓷之间的关联买卖成绩,冀东集团承诺关于无法防止或许有合理缘由而发作的关联买卖,将遵照市场化的公正、公道、地下的准绳,并依法签署协议,实行合法顺序,依照有关法律法规、标准性文件和公司章程等有关规则实行信息披露义务和操持有关报批顺序,保证不经过关联买卖损害唐随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。山陶瓷其他股东的合法权益。
    另外,冀东集团作出了《关于标准并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联买卖比例的承诺及措施阐明》,承诺:“本次重组完成后,冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐渐降低销售支出的关联买卖比例,保证重组后唐山陶瓷2011年销售支出中关联买卖比例不高于40%、2012年销售支出中关联买卖比例不高于30%。”
    实行状况:冀东配备 2011 年和 2012 年销售支出中与受同一母公司控制的企业的关联买卖比例辨别 45.36%和 42.55%,未完成冀东集团作出的 2011 年和 2012年销售支出中关联买卖比例承诺。2013 年,冀东配备销售支出中与受同一母公司控制的企业的关联买卖比例为 43.44%。依据证监会《上市公司监管指引第 4号上市公司实践控制人、股东、关联方、收买人以及上市公司承诺及实行》(证监会公告〔2013〕55 号)、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实践控制人、股东、关联方、收买人以及上市公司承诺及实行任务的告诉》(冀证监发[2014]20 号)文件要求,拟提交股东大会审议豁免该项承诺,估计 2014 年 6 月底前审议终了。
    8、关于防止同业竞争的承诺
    为无效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益,就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争成绩,冀东集团作出了防止同业竞争的承诺。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    9、关于盾石机械搬迁的承诺
    依据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能放慢转变经济开展方式的施行意见》(唐发[2010]10号),盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。依据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”任务指导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造无限责任公司搬迁有关事宜的告诉》,盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区配备制造园区,盾石机械在新建厂房建成并到达消费条件前,持续在现有厂址展开消费运营活动,“退二进三”任务指导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强迫拆迁。
    冀东集团承诺:①本公司将持续承当并尽快推进曹妃甸厂房的后续建立任务。②本公司将积极操持曹妃甸厂房的土地权证及建立工程一切的审批手续,并承诺在工程建立完成后及盾石机械提出相关要求之时,依据现行法律法规,以经唐陶股份董事会和股东大会审议赞同的适当方式和公允的价钱转让给盾石机械。③在盾石机械将来搬迁之时,如因土地收储、房产及附着物撤除、机械设备撤除以及搬迁等缘由给盾石机械形成的任何费用或损失,在政府提供补偿不能补偿盾石机械的实践损失时,由冀东集团担任全额补偿。
    实行状况:截至本报告书出具之日,本承诺①、②触及的曹妃甸厂房的后续建立曾经完成,项目触及的土地房产项目用地曾经操持了土地运用证、工程建立审批手续已操持关于承诺③,盾石机械尚未搬迁,冀东集团未违犯相关承诺。
    10、关于盾石机械和盾石电气无偿运用“盾石”商标的承诺
    盾石机械和盾石电气目前无偿运用冀东集团拥有的“盾石”商标,冀东集团承诺:此次本公司与唐山陶瓷股份无限公司的资产置换失掉监管部门的同意并最终得以成功施行,则本公司将持续受权盾石机械和盾石电气无偿运用前述“盾石”商标,直至下列状况发作:①本公司不再为上市公司的控股股东②在本公司作为上市公司控股股东时期,上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的③在本公司作为上市公司控股股东时期,上市公司向本公司购置前述商标一切权的。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    11、与置出资产中7 宗土地及房产的收储任务相关的承诺
    依据唐山市疆土资源收储买卖中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》,唐山市疆土资源收储买卖中心正在组织施行原唐山陶瓷股份无限公司(现唐山红玫瑰陶瓷制品无限公司)所属的剩余7 宗土地及地上房产的收储任务,其中包括四宗出让地(冀唐国用(1998)第1076 号、冀唐国用(2003)第5048 号、冀唐国用(2003)第6050 号和冀唐国用(2003)第6051 号),三宗划拨地(冀唐国用(2003)第1663 号、冀唐国用(2003)第1665 号、冀唐国用(2003)第1666 号)。
    冀东集团承诺:如该7宗土地及地上房产收储前,构成纠纷及形成损失,冀东开展集团公司承诺由其处理或承当。
    实行状况:截至本报告书出具之日,冀东集团未发作违犯上述承诺的情形。
    12、以收益法评价置入资产时所作的盈利预测的现金补偿承诺
    冀东集团在 2010 年 ST 唐陶资产重组进程中对置入资产的收益法评价值所根据的盈利预测曾做出以下承诺:
    “2009 年 9 月 30 日,中和资产评价无限公司以 2009 年 6 月 30 日为评价基准日辨别采用本钱法和收益法对盾石机械、盾石修建、盾石筑炉、盾石电气的股权价值停止了评价,并最终采取本钱法评价后果作为最终的评价结论。本次收益法评价时对该四家公司将来五年的盈利状况作了预测,其中 2010 年至 2012 年的预测净利润状况如下:
                                                      净利润预测数(万元)
    公司称号         对应的评价报告书编号
                                              2010 年   2011 年   2012 年   2013 年
    盾石机械    中和评报字(2009)第 V2017-1 号   1,651      2,229    2,095      1,999
    盾石修建    中和评报字(2009)第 V2017-3 号   2,009      2,168    2,255      2,299
    盾石筑炉    中和评报字(2009)第 V2017-4 号   314.35    328.25    335.99    340.67
    盾石电气    中和评报字(2009)第 V2017-2 号   1,583      1,730    1,785      1,805
    参照《上市公司严重资产重组管理方法》等法律法规的规则,为保证本次重组不损害唐山陶瓷的利益,本公司就本次重组触及的盈利预测事宜承诺如下:
    在本次重组施行终了当年及其后两个会计年度内,如盾石机械、盾石修建、盾石筑炉、盾石电气各年的实践盈利数没有到达上述评价报告书所预测的当年净利润数,则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后 30 个任务日内,依照上述评价报告书所预测的盾石机械、盾石修建、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实践盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实践盈利数之间差额的 51%,向唐山陶瓷一次性领取现金补偿款。”
    实行状况:
    (1)2011 年盾石机械、盾石修建、盾石筑炉和盾石电气均完成了业绩承诺。
    (2)2012 年盾石修建、盾石筑炉、盾石电气完成了业绩承诺,盾石机械未完成业绩承诺。
    由于资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部(母公司)共同完成,因而盾石机械业绩承诺完成数是以盾石机械和总部(母公司)的兼并利润数,扣除总部(母公司)管理部门发作的管理费用,扣除由总部(母公司)承当的应付冀东集团资产重组时置入资产大于收入资产的补价的折现利息,扣除总部(母公司)自盾石机械、盾石修建、盾石筑炉、盾石电气获得的投资收益后的数字列报依据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《唐山冀东配备工程股份无限公司严重资产重组置入资产业绩承诺完成状况鉴证报告》,盾石机械 2012 年实践完成的净利润为 1,571 万元,与业绩预测数相差 524万元。冀东配备 2013 年第二次暂时股东大会审议经过《严重资产重组置入资产2012 年度业绩承诺完成状况阐明》,赞同冀东集团以现金方式向冀东配备领取2012 年盾石机械利润补偿金 524 万元。
    2013年6月,冀东配备收到了冀东集团领取的上述524万元利润补偿金。
    (3)2013 年盾石修建、盾石筑炉完成了业绩承诺,盾石机械和盾石电气未完成业绩承诺。
    依据信永中和会计师事务所出具的《严重资产重组置入资产业绩承诺完成状况鉴证报告》[XYZH/2013A3019-3],盾石修建、盾石筑炉、盾石机械和盾石电气2013年的利润完成数辨别为2,319.35万元、347.46万元、-820.80万元和1,423.60万元,盾石修建、盾石筑炉完成了业绩承诺,盾石机械、盾石电气未完成业绩承诺,未完成目标金额辨别为2,819.80万元和381.40万元。
    冀东集团承诺在上市公司2013年度审计报告公告后30个任务日内,将以现金方式向上市公司一次性领取盾石机械的2013年利润补偿金2,819.80万元、盾石电气的2013年利润补偿金的51%即194.514万元,算计共3,014.314万元。
       (四)唐山市国资委的承诺
    关于唐山陶瓷置出资产的职工安顿成绩,唐山市国资委出具《关于唐山陶瓷股份无限公司严重资产重组相关职工安顿成绩的承诺函》:“假如将来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后消费运营继续不景气,不具无为原唐山陶瓷职工提供任务时机的才能,唐山市国资委承诺将布置原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区任务,以维护社会波动。”
    实行状况:截至本报告书出具之日,唐山市国资委未发作违犯上述承诺的情形。
       (五)唐山市人民政府的承诺
    关于置入资产的关联买卖成绩,唐山市人民政府对此做出如下承诺:“(1)本次重组完成后,唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监视管理委员会持续督导冀东开展集团,对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥标准运作,不时健全和完善关联买卖管理制度,增强对日常关联买卖审批、执行顺序的管理,充沛发扬独立董事和广阔中小股东在关联买卖决策中的作用,确保唐山陶瓷关联买卖的顺序合法、价钱公允。(2)依据唐山市的开展规划,机械配备制造业已归入十二五重点开展规划大纲。本次重组完成后,结合区域开展及产业规划,打造唐山市的机械配备制造产业基地,并适时思索将唐山市国资委上司的优质配备制造类资产组入上市公司,鼎力开展国有配备制造业,经过不时扩展企业的业务和市场规模,优化产品构造,逐渐进入水泥行业外其它市场,争取应用两到三年工夫,将唐山陶瓷关联买卖的比例降至 30%以下。(3)唐山市人民政府承诺,冀东开展集团若不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联买卖比例下降到合理程度,拟将重组后上市公司国有股从冀东开展集团划出,由唐山市国资委直接持有。”
    实行状况:截至本报告书出具之日,关于承诺(1),唐山市人民政府未违犯相关承诺关于承诺(2)中的“争取应用两到三年工夫,将唐山陶瓷关联买卖的比例降至30%以下”的承诺未能完成,另外“适时思索将唐山市国资委上司的优质配备制造类资产组入上市公司”没有时限、说法较为模糊。依据证监会《上市公司监管指引第4号上市公司实践控制人、股东、关联方、收买人以及上市公司承诺及实行》(证监会公告〔2013〕55号)、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实践控制人、股东、关联方、收买人以及上市公司承诺及实行任务的告诉》(冀证监发[2014]20号)文件要求,拟提交股东大会审议豁免承诺(2)以及承诺(3),估计2014年6月底审议终了。三、盈利预测的完成状况
    在本次严重资产重组进程中,依据《重组方法》和《上市公司严重资产重组请求文件》相关规则,公司出具了2011年度的盈利预测报告,依据信永中和出具的《唐山冀东配备工程股份无限公司2011年度审计报告》,公司已完成2011年度盈利预测数的80%以上。
    公司在重组进程中未作2011年度当前的盈利预测报告。四、管理层讨论与剖析局部提及的各项业务的开展情况
    经过本次严重资产重组,上市公司完成了扭亏为盈,同时本次重组也壮大了上市公司资产和业务规模,上市公司的继续盈利才能及财务情况亦较重组之前完成较大改善,总体契合重组预期和目的。
    (一)2013年各项业务开展状况
    近年来,受国度全体微观经济以及水泥行业产能过剩的影响,水泥产业开展速度放缓,招致水泥配备和工程建立市场需求下降,行业竞争加剧,公司局部产品销量下滑,同时本钱上升的压力增大。上述要素招致公司2013年的支出和利润呈现下滑,2013年各项业务的支出和本钱状况与2012年比照如下:
                                                                          单位:万元
                                    2013 年                          2012 年
       产品称号
                         营业支出        营业本钱         营业支出         营业本钱
    机械设备制造与装置      61,350.55           51,519.18    66,676.89            54,949.98
       土建装置           42,687.60           39,006.00    48,770.51            46,626.47
       维修工程           21,607.48           18,011.11    29,525.63            24,094.25
       电气设备           13,283.72            9,298.15    14,466.44             9,542.44
         算计          138,929.36            117,834.45   159,439.46           135,213.15
    (二)公司所处环境与应战
    由于针对水泥行业的微观调控政策仍在持续,由于国度严厉控制水泥消费线项目建立,水泥配备市场继续低迷,行业市场前景仍不悲观同古装备制造业行业竞争剧烈,公司虽然积极停止产品构造调整,但仍处于开辟阶段,产品构造调整关于公司业绩的影响效果仍有待察看。
    独立财务参谋以为:受国度经济增速放缓以及国际水泥配备及工程建立市场全体低迷的影响,招致公司2013年业绩呈现了同比下滑,公司2014年仍面临较大的运营压力。五、公司管理构造与运转状况
    (一)三会运转状况
    1、股东大会运转状况
    2013 年 3 月 22 日,公司召开了 2013 年第一次暂时股东大会,审议经过了《公司与冀东开展集团无限责任公司共同出资组建唐山冀东配备曹妃甸热加工无限公司》的议案。
    2013 年 5 月 6 日,公司召开了 2012 年度股东大会,审议经过了《2012 年度董事会任务报告》、《2012 年度监事会任务报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2012 年年度报告及年度报告摘要》和《关于公司延聘会计师事务所》、《关于公司延聘外部控制审计机构》、《公司与股东及其子公司发作的日常运营性关联买卖》等议案。
    2013 年 6 月 14 日,公司召开了 2013 年第二次暂时股东大会,审议经过了《严重资产重组置入资产 2012 年度业绩承诺完成状况阐明》的议案。
    2、董事会运转状况
    2013 年度,董事会共召开了 9 次会议,次要审议经过了《公司与冀东开展集团无限责任公司共同出资组建唐山冀东配备曹妃甸热加工无限公司(暂定名,以工商注册注销为准)》、《严重资产重组置入资产 2012 年度业绩承诺完成状况阐明》、《严重资产重组置入资产业绩承诺完成状况鉴证报告》、《公司出售唐县冀东开展盾石工程无限责任公司局部房产》、《公司与冀东水泥共同出资组建唐山冀东机电技术无限公司》等议案,历次董事会会议的召集、议案、列席、议事、表决、决议及会议记载均依照《公司法》、《公司章程》的要求标准运作,对公司严重运营决策、次要管理制度的制定、对外投资项目等严重事宜作出了无效决议。
    3、监事会运转状况
    2013 年度,监事会共召开了 4 次会议,次要审议经过了《公司 2012 年度监事会任务报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度报告全文及摘要》、《公司 2012 年度外部控制的自我评价报告》、《公司估计 2013 年度日常关联买卖事项》等议案,对公司财务情况、董事会、初级管理人员任务的监视、次要管理制度的制定、严重投资项目等严重事宜施行了无效监视。
    (二)董事、监事、初级管理人员的改换状况及其他重要人员的调整状况
    2013年度,公司董事、监事和初级管理人员没有发作离任或改换的状况。
    经核对,独立财务参谋以为:公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引》等法律法规的要求,构成了一套较为完善、无效、合规的公司管理体系,运作较为标准。
    (三)上市公司资金、资产及担保状况
    截至本报告书出具日,除存在控股股东及其关联方正常运营性占用资金外,公司未发作控股股东及其关联方非运营性占用资金的状况,也未发作上市公司为实践控制人及其关联人提供担保的情形。六、与已发布的重组方案存在差别较大的其他事项
    经核对,独立财务参谋以为:本次严重资产重组买卖各方严厉依照重组方案实行各方责任和义务,实践施行方案与发布的重组方案不存在本质性差别。七、独立财务参谋意见
    经核对,独立财务参谋以为:
    (一)重组后的冀东配备曾经树立了较为完善的公司管理架构,运营状况正常由于受国度经济增速放缓以及国际水泥配备及工程建立市场全体低迷的影响,公司2013年业绩呈现了同比下滑,估计2014年依然面临较大的运营压力,独立财务参谋在此提示广阔投资者留意冀东配备的投资风险。
    (二)冀东配备在重组完成后依据上市公司运营管理需求对盾石机械和上市公司母公司原有业务的运营架构停止调整,同时合理应用了上市公司以前年度未补偿盈余,契合上市公司及全体股东的利益,有利于上市公司的可继续开展盾石机械业绩承诺完成数的计算办法契合盾石机械业务架构调整的实践状况,具有合感性冀东集团关于 2011 年和 2012 年盈利预测现金补偿承诺已实行终了,关于 2013 年盾石机械和盾石电气未完成的盈利预测利润数,冀东集团已再次承诺以现金方式向上市公司领取利润补偿金 3,014.314 万元。独立财务参谋同时提示广阔投资者留意,2013 年盈利预测现金补偿方案仍需由上市公司股东大会停止审议。
    (三)冀东配备销售支出中关联买卖比例依然较高,冀东集团和唐山市政府未能完成降低关联买卖比例的承诺,并拟提交股东大会审议豁免冀东集团和唐山市政府关于关联买卖的相关承诺事项。独立财务参谋提示广阔投资者关注后续的关联买卖相关承诺的股东大会召开和审议状况。
    (以下无注释)(本页无注释,为《民生证券股份无限公司关于原唐山陶瓷股份无限公司严重资产置换暨关联买卖之 2013 年度继续督导报告》之盖章页)项目主办人:
                 苏   欣                杜   峰
                                                  民生证券股份无限公司
                                                       2014 年 4 月   日