证券代码：603365股票简称：水星家纺公告编号：2018-016

　　上海水星家用纺织品股份无限公司关于公司2017年度募集资金寄存与实践运用状况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

　　一、募集资金根本状况

　　(一)实践募集资金的数额、资金到位状况

　　依据上海水星家用纺织品股份无限公司（以下简称“公司”）2015年第三次暂时股东大会、2017年第一次暂时股东大会决议，并经中国证券监视管理委员会“证监答应[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份无限公司初次地下发行股票的批复》核准，公司向社会大众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价钱为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，曾经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金运用状况及结余状况

　　1、截至2017年12月31日募集资金运用及结余状况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、募集资金截至2017年12月31日项目收入明细如下：

　　单位：元

　　■

　　上述募集资金投资项目先期投入金额已于2017年12月14日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16519号的《关于上海水星家用纺织品股份无限公司以自筹资金事后投入募投项目的鉴证报告》。2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议经过了《关于运用募集资金置换事后已投入自筹资金的议案》，赞同公司运用募集资金人民币70,695,230.40元置换截至2017年11月30日止事后投入募投项目的自筹资金。截至2018年4月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元已完成置换。

　　二、募集资金管理状况

　　(一)募集资金的管理状况

　　为标准公司募集资金的运用与管理，维护投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《初次地下发行股票并上市管理方法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法》等法律、部门规章及业务规则的规则，结合公司实践状况，制定了《上海水星家用纺织品股份无限公司募集资金管理方法》（以下简称《管理方法》）。依据《管理方法》的规则，募集资金寄存于董事会设立的专项账户集中管理，并严厉实行相关审批手续，对募集资金的管理和运用停止监视，保证专款公用。

　　依据公司股东大会决议及公司《招股阐明书》的披露内容，募集资金投资项目均由公司担任组织施行。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份无限公司与中信银行股份无限公司上海奉贤支行于2017年11月签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充活动资金等募集资金投向项目的存储和运用，不得用作其他用处；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份无限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心晋级募集资金投向项目的存储和运用，不得用作其他用处；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份无限公司与兴业银行股份无限公司上海奉贤支行于2017年11月签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于归还银行存款募集资金投向项目的存储和运用，不得用作其他用处；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份无限公司与中国光大银行股份无限公司上海奉贤支行于2017年11月签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道交融及直营渠道建立项目募集资金投向项目的存储和运用，以及领取合计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用处；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份无限公司与中国工商银行股份无限公司上海市奉贤支行于2017年11月签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于消费基地及仓储物流信息化建立项目等募集资金投向项目的存储和运用，不得用作其他用处。

　　(二)募集资金专户存储状况

　　截至2017年12月31日公司募集资金在银行账户的存储状况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始寄存金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：系截至2017年12月31日，尚未到期发出的活期存款和告诉存款，余额算计170,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实践运用状况

　　本年内，公司募集资金实践运用状况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金运用状况

　　1、募集资金运用状况

#p#分页标题#e#

　　公司初次地下发行股票募集资金投资项目为“消费基地及仓储物流信息化建立项目”、“线上线下渠道交融及直营渠道建立项目”、“技术研发中心晋级项目”、“归还银行存款项目”和“补充活动资金项目”，承诺投资金额算计947,942,300.00元。实践募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元。

　　截至2017年12月31日，公司累计运用募集资金202,000,000.00元，详细状况详见本报告附表《募集资金运用状况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法独自核算效益的状况阐明

　　“消费基地及仓储物流信息化建立项目”中的“仓储物流中心建立项目”

　　“全体信息化建立项目”效劳于公司全体，无法独自核算效益。

　　“线上线下渠道交融及直营渠道建立项目”中的“线上线下渠道交融建立项目”效劳于公司全体，无法独自核算效益。

　　“技术研发中心晋级项目”次要包括研发中心建立，该项目属于技术项目，不直接发生效益，无法独自核算效益。

　　“归还银行存款项目”、“补充活动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可继续开展，无法独自核算效益。

　　(二)募投项目先期投入及置换状况

　　为保证募集资金投资项目顺利施行，公司依据项目实践建立进度以自筹资金事后投入。截至2017年11月30日，公司已事后投入募投项目的自筹资金为7,069.52万元。

　　2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议经过了《关于运用募集资金置换事后聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。已投入自筹资金的议案》，赞同公司运用募集资金人民币70,695,230.40元置换截至2017年11月30日止事后投入募投项目的自筹资金。公司董事会以为，本次置换契合募集资金到账后6个月内停止置换的规则，未与募集资金投资项目的施行方案方案相冲突，不影响募集资金投资项目的正常施行，也不存在变相改动募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16519号《关于上海水星家用纺织品股份无限公司以自筹资金事后投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。

　　截至2018年4月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元已完成置换。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充活动资金状况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充活动资金的状况。

　　(四)对闲置募集资金停止现金管理，投资相关产品状况

　　报告期内公司以闲置募集资金停止现金管理，投资相关产品状况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　注：因上述存款到期日均晚于2017年12月31日，故公司2017年度停止现金管理、投资相关产品尚未取得收益。

　　(五)用超募资金永世性补充活动资金或出借银行存款状况

　　公司不存在用超募资金永世性补充活动资金或出借银行存款状况。

　　(六)超募资金用于在建工程及新项目（包括收买资产等）状况

　　公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收买资产等）状况。

　　(七)节余募集资金运用状况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的状况。

　　(八)募集资金运用的其他状况

　　公司不存在募集资金运用的其他状况。

　　四、变卦募投项目的资金运用状况

　　报告期内，公司募投项目未发作变卦。

　　五、募集资金运用及披露中存在的成绩

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、精确、完好披露的状况，已运用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规运用募集资金的严重情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金寄存与运用状况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）以为,公司2017年度《关于公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》在一切严重方面契合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规则，并在一切严重方面照实反映了贵公司募集资金2017年度实践寄存与运用状况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金寄存与运用状况所出具的专项核对报告的结论性意见

#p#分页标题#e#

　　中信建投证券股份无限公司以为，公司2017年度募集资金的寄存及运用契合中国证券监视管理委员会、上海证券买卖所及本公司关于募集资金管理的相关规则，2017年度《关于公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》中关于本公司2017年度募集资金寄存与运用状况的披露与实践状况相符。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信建投证券股份无限公司对公司2017年度募集资金寄存与运用状况出具的专项核对报告；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金寄存与运用状况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　

　　上海水星家用纺织品股份无限公司董事会

　　2018年4月10日

　　附表：

　　募集资金运用状况对照表

　　2017年度

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份无限公司　　　　　　单位：万元

　　■

　　上表中局部算计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差别的，为四舍五入所致。

　　注1：“本年度投入金额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实践已先期投入并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2017年12月31日尚未完成置换的金额。

　　注2：消费基地及仓储物流信息化建立项目的建立内容为新建消费基地，购进设备，搭建零碎等。方案投资金额37,679.18万元，项目建立期3年，2017年局部仓库已竣工。截至2017年12月31日，累计投入募集资金金额为7,006.97万元（均为自筹资金事后投入募投项目，尚未完成置换），项目资金投入进度为18.60%。消费基地建立项目在达产后可完成年均销售支出14,420.00万元，年均净利润1,948.13万元。上海奉金路局部仓库已于2017年陆续投入运用，尚未达产。

　　注3：线上线下渠道交融及直营渠道建立项目的建立内容为建立72家直营专卖店和商场专柜、建立O2O零碎平台，方案投资金额为11,432.20万元，项目建立期为3年。截至2017年12月31日，累计投入募集资金金额为62.55万元（均为自筹资金事后投入募投项目，尚未完成置换），项目资金投入进度为0.55%。直营渠道建立在达产后可完成年均销售支出6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截止2017年12月31日，尚未达产。

　　注4：技术研发中心晋级项目的建立内容为在上海市徐汇区购置修建面积约为1,068.24的场地、引进设备，建立研发中心，停止研讨开发，方案投资金额为5,682.85万元，建立期为1年。截至2017年12月31日，尚未投入募集资金。

　　注5：归还银行存款项目，金额为15,000.00万元，截至2017年12月31日，累计已运用募集资金金额12,200.00万元出借银行借款，项目资金投入进度为81.33%。

　　注6：补充活动资金项目，金额为25,000.00万元，截至2017年12月31日，累计已运用募集资金金额8,000.00万元补充活动资金，项目资金投入进度为32.00%。