[公告]西方电热：东海证券无限责任公司关于公司运用局部超募资金对瑞吉格泰增资的核对意见

  工夫：2013年05月10日 18:00:45 中财网  

 

东海证券无限责任公司

关于镇江西方电热科技股份无限公司

运用局部超募资金对瑞吉格泰增资的核对意见

东海证券无限责任公司（以下简称“东海证券”）作为镇江西方电热科技股份
无限公司（以下简称“西方电热”或“公司”）初次地下发行股票并在创业板上市持
续督导阶段的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券
买卖所创业板股票上市规则》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金运用（修订）》等有关规则，
经谨慎失职调查，对西方电热运用局部超募资金对江苏瑞吉格泰油气工程无限公
司（以下简称“瑞吉格泰”）增资的事项停止了谨慎核对，详细核对状况如下：

一、公司初次地下发行股票募集资金及超募资金根本状况

（一）募集资金根本状况

经中国证券监视管理委员会内“证监答移动互联网在带来全新社交体验的同时，也或多或少使人们产生了依赖。移动互联网使网络、智能终端、数字技术等新技术得到整合，建立了新的产业生态链，催生全新文化产业形态。应【2011】624号”文核准，西方电热
地下发行人民币普通股（A股）2,300万股。本次新股发行价钱为每股人民币25.88
元募集资金总额为595,240,000.00元，扣除各项发行费用人民币35,993,580.00元
后，实践募集资金净额为人民币559,246,420.00元。以上募集资金已由上海上会
会计师事务一切限公司于2011年5月13日出具的上会师报字（2011）第1450号《验
资报告》验证，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。依据《招股阐明
书》,公司拟募集资金208,940,000.00元，本次超募资金为350,306,420.00元。

（二）超募资金已运用及以后结存状况

2011年6月8日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议
审议经过了《关于运用局部超募资金永世补充活动资金的议案》，运用人民币
4,000万元超募资金永世补充日常运营所需的活动资金。

2011年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会
议审议辨别经过了《关于运用局部超募资金暂时补充活动资金的议案》、《关于
运用局部超募资金对郑州西方电热科技无限公司增资并施行年产400万套电加热


器一期拆卸消费线项目的议案》和《关于运用局部超募资金在武汉设立全资子公
司并施行年产500万套电加热器一期拆卸消费线项目的议案》。依据会议决议：

（1）公司运用人民币3,000万元超募资金暂时补充日常运营所需的活动资
金，运用期限不超越6个月，到期日为2012年2月29日，公司已于2012年2月27日，
将前述全部3,000万元超募资金出借至公司超募资金公用账户；

（2）运用超募资金2,000万元人民币对郑州西方电热科技无限公司（以下简
称“郑州西方”）停止增资并施行年产400万套电加热器一期拆卸消费线项目，2,000万元全部计入郑州西方的资本公积，此超募资金已运用，项目正在建立中；

（3）运用超募资金2,200万元人民币设立武汉西方电热科技无限公司（以下
简称“武汉西方”）并施行年产500万套电加热器一期拆卸消费线项目，其中800
万元用于设立武汉西方的注册资本金，剩余资金计入武汉西方资本公积金，此项
目正在停止中。

2011年11月30日公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议
审议经过、2011年12月19日公司2011年第三次暂时股东大会审议同意了《关于部
分超募资金运用方案的议案》，公司运用超募资金合计8,500万元投资年产600万
套新型水加热器消费项目，其中运用6,500万元竞拍了江苏大港股份无限公司（以
下简称“大港股份”）地下挂牌的镇江新区机电工业园A 区规范厂房及土地，设
备置办为1017.59万元，活动资金投资859.05万元，其他为预备费和工程建立其他
费用，此项目正在停止中。

2012年3月26日，公司第一届董事会第十七次会议审议经过了《关于运用部
分超募资金暂时补充活动资金的议案》，运用超募资金3000万元用于暂时补充流
动资金，运用期限不超越6个月（以董事会同意之日为准），到期将出借至募集
资金专户。公司实践运用超募资金2000万元用于暂时补充活动资金。2012年9月
25日，公司将2,000万元全部出借至公司超募资金公用账户。

2012年8月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议经过了《关于运用
局部超募资金向马鞍山西方电热科技无限公司增资并施行〈年产400万套空调用
电加热器组件建立项目〉的议案》，运用超募资金1000万元用向马鞍山西方电热


科技无限公司增资并施行年产400万套空调用电加热器组件建立项目，1000万元
全部计入马鞍山西方电热科技无限公司的资本公积。此超募资金已运用，项目正
在停止中。

2012年10月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议
辨别审议经过了《关于运用1200万元超募资金在重庆设立全资子公司并受权该子
公司购置消费厂房的议案》和《关于运用3000万元超募资金永世补充活动资金的
议案》，依据会议决议：

（1）公司运用超募资金1200万元作为注册资本，在重庆市北碚区蔡家岗镇
同兴工业园区内设立全资子公司重庆乐旭空分配件无限公司，并受权重庆乐旭空
分配件无限公司购置该园区内的“盈田光电工谷34-2”3037平方米规范厂房，用作
消费厂房。此超募资金已运用。

（2）公司运用超募资金3000万元永世补充活动资金。此超募资金已运用。

截至目前，公司剩余未列入运用方案的超募资金为人民币131,306,420.00元。

二、本次募集资金的运用方案

（一）本次募集资金运用方案的根本状况

公司此次方案在瑞吉格泰完成股权转让并在工商行政管理部门操持完成全
部股东变卦注销手续后，运用超募资金3,800万元对其停止增资。新增资金全部
计入瑞吉格泰注册资本，用于补充活动资金。瑞吉格泰详细状况如下：

公司称号：江苏瑞吉格泰油气工程无限公司

公司性质：无限责任公司（自然人控股）

法定代表人：陆焱洪

注册资本：1200万元

实收资本：1200万元

注册地址：无锡市蠡湖商务园41号

运营范围：石油及自然气工程项目及工艺零碎、设备的设计、研发和技术咨


询，以及相关设备成橇及配套设计；电器及控制设备的技术开发；石油与自然气
工艺设备制造；炼油、化工消费公用设备制造；压力容器制造（凭压力容器制造
答应证运营）；电器及控制设备制造与销售；机械零部件加工；通用设备及配件、
仪器仪表、阀门、电开工具、电气机械及器材、五金工具、金属资料、化工原料
的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国度限定公司运营或制止进出口的
商品和技术除外）（上述运营范围中触及专项审批的待同意前方可运营）。

依据上海上会出具的上会师报字（2013）第0859号号审计报告，瑞吉格泰
2011年、2012年及2013年1-2月的次要财务数据如下：

单位：元

项目

2013年2月28日

2012年12月31日

2011年12月31日

总资产

38,398,949.85

46,763,126.41

41,897,943.42

一切者权益

16,340,014.95

16,234,206.35

9,337,709.84

项目

2013年1-2月份

2012年度

2011年度

营业支出

1,119,428.72

21,474,915.49

18,497,130.13

利润总额

149,038.23

9,126,729.85

-2,582,166.70

净利润

105,808.60

7,432,279.35

-2,608,180.76



公司第二届董事会第七次会议已审议经过《关于收买江苏瑞吉格泰油气工程
无限公司100%股权的议案》，赞同运用自有资金3,750万元收买王宏、陆焱洪、
方健算计持有的瑞吉格泰100%股权，其中以1,312.5万元受让王宏持有的瑞吉格
泰35%股权，以1,218.75万元收买陆焱洪持有的瑞吉格泰32.5%股权，以1,218.75
万元收买方健持有的瑞吉格泰32.5%股权。收买完成后，瑞吉格泰将成为公司的
全资子公司，注册资本为1,200万元。公司本次运用超募资金3,800万元增资后，
瑞吉格泰注册将添加至5,000万元。

（二）公司运用局部超募资金对瑞吉格泰增资的合感性和必要性

瑞吉格泰现有注册资本1,200万元，因注册资本金额偏小，一些大额订单无
法参与竞标，在项目竞标进程中处于优势，不利于其拓展市场、提升业绩；瑞吉
格泰所属行业为油气处置配备制造业，产品消费周期普通较长，原资料及产成品
的资金占用量较大，要有充足的活动资金才干保证其正常运转。


增资完成后，瑞吉格泰的注册资本将添加至5,000万元，有助于改善其活动
资金情况，进步其参与大项目的招招标竞争力，有利于其进一步拓展业务、提升
业绩。

三、保荐机构的核对意见

（1）本次超募资金运用方案经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第五次会议审议，董事会全体董事的三分之二以上赞同；独立董事宣布了明白
的赞同意见，全体独立董事赞同；

（2）本次运用超募资金向瑞吉格泰增资的金额，契合“超募资金用于永世
补充活动资金和出借银行存款的金额，每十二个月内累计不得超越超募资金总额
的20%”的规则；

（3）公司最近12个月内未停止证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；公司承诺此次超募资金完成增资后全部用于公司主营业务，在
增资后的12个月内不从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险
投资以及为别人提供财务赞助等；

（4）本次超募资金运用方案的前提条件是，瑞吉格泰完成股权转让并在工
商行政管理部门操持完成全部股东变卦注销手续；

（5）本次超募资金运用不会影响公司上市募集资金投资项目的正常施行，
也不存在变相改动募集资金投向、损害公司及股东利益的状况，触及的资金用于
公司主营业务，契合《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《深圳证券买卖
所创业板上市公司标准运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超
募资金运用（修订）》的有关规则；

（6）本次超募资金运用方案契合国度产业政策和外地开展规划，契合西方
电热消费运营需求，有助于超募资金的高效运用，有利于公司盈利才能和全体竞
争力进一步进步，契合全体股东的利益；

（7）东海证券将依照相关法律法规的规则，催促公司将超募资金用于经批
准的超募资金投资项目中，确保超募资金专户存储，专项运用；


（8）东海证券赞同西方电热此次运用3,800万元超募资金增资江苏瑞吉格泰
油气工程无限公司。本次超募资金运用方案尚需经过股东大会审议经过前方可实
施。


（本页无注释，为《东海证券无限责任公司关于镇江西方电热科技股份无限
公司运用局部超募资金对瑞吉格泰增资的核对意见》之签署盖章页）











保荐代表人：

王育贵 魏庆泉







东海证券无限责任公司

年 月 日











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