台海核电：东北证券股份无限公司关于公司2015年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见 公告日期 2016-04-30 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见




                          东北证券股份无限公司
      关于台海玛努尔核电设备股份无限公司
                 2015 年严重资产重组标的资产
                 业绩承诺完成状况的核对意见




                     独立财务参谋：东北证券股份无限公司


                                        二一六年四月
 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见




                                     东北证券股份无限公司

 关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产

                               业绩承诺完成状况的核对意见



     2015 年 6 月 15 日，中国证券监视管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷紧缩
机股份无限公司严重资产重组及向烟台市台海集团无限公司等发行股份购置资产并
募集配套资金的批复》（证监答应【2015】1238 号），核准公司本次严重资产重组事宜。

     东北证券股份无限公司作为四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司（以下简称“丹甫
股份”）本次资产重组的独立财务参谋，依据《上市公司严重资产重组管方法》、《上
市公司并购重组财务参谋业务管理方法》的有关规则，对标的资产 2015 年的业绩承
诺完成状况停止了核对，并宣布意见如下：

     一、台海核电严重资产重组状况概述

     2015 年 6 月 15 日，中国证券监视管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷紧缩
机股份无限公司严重资产重组及向烟台市台海集团无限公司等发行股份购置资产并
募集配套资金的批复》（证监答应【2015】1238 号），核准公司本次严重资产重组事宜。
本次严重资产重组的总体方案为：

     （1）施行严重资产置换。以丹甫股份截至评价基准日合法拥有的除 38,003.61 万
元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努
尔核电设备股份无限公司（以下简称“台海核电无限”）全体股东算计持有台海核电有
限 100%股份（以下简称“置入资产”）停止置换。

     （2）非地下发行股份购置资产。丹甫股份以向台海核电无限全体股东非地下发
行股份的方式购置拟置入资产超越拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由烟台市
台海集团无限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的
方式购置其持有台海核电无限 62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电无限
除台海集团外其他 50 名股东发行股份购置台海核电无限 37.83%的股份。重组完成后，
 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见



丹甫股份将持有台海核电无限 100%股份。

     （3）拟置出资产的后续布置。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有
限责任公司（以下简称“A 公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次买卖资产交割
时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税费均由 A 公司
承当。

     （4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3
亿元。本次买卖募集配套资金将全部投入台海核电无限，由台海核电无限施行核电装
备及资料工程扩建项目建立。

     2015 年 8 月，本次严重资产重组施行终了，2015 年 10 月，公司称号由“四川丹
甫制冷紧缩机股份无限公司”变卦为“台海玛努尔核电设备股份无限公司”。公司证券
简称由“丹甫股份”变卦为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷紧缩机的消费和销
售变卦为动力配备制造；公用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术效劳，
并销售公司上述所列自产产品；国际、国际贸易及技术的进出口（法律法规限制商品
按规则执行）；国度政策范围内允许的投资、投资征询。

     二、业绩承诺的根本状况

     依据丹甫股份与台海集团及台海核电无限实践控制人王雪欣签署的利润补偿协
议及其补充协议，本次买卖的利润补偿的时期为 2015 年、2016 年及 2017 年。台海集
团、王雪欣承诺利润补偿的时期内各年度台海核电无限经审计的扣除非常常性损益后
的归属于母公司一切者的净利润辨别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万元、57,709.79
万元。若台海核电无限在利润补偿的时期扣除非常常性损益后的实践净利润数未到达
相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将依照与丹甫股份签署的《利润补偿协
议》及其补充协议的规则停止补偿。

     三、业绩承诺数差别确实定

     本次买卖施行终了后三年内，丹甫股份与台海集团共同委托担任丹甫股份年度审
计任务的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露
的置入资产扣除非常常性损益的实践净利润金额与上述评价报告中净利润预测金额
的差别状况停止审核，并出具《业绩承诺审核报告》。
 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见



     依据北京中同华资产评价无限公司出具的中同华评报字（2014）第 592 号资产评
估报告的评价后果，本次置入资产台海核电 100%股权依照资产收益法评价为
315,900.00 万元。经单方协商确定本次置入资产的买卖价钱为 314,600.00 万元。依据
上述评价报告，2015 年至 2017 年，台海核电 100%股权预测完成净利润（扣除非经
常性损益）如下表：

                                                                                                 单位：万元
                   项目                              2015 年               2016 年              2017 年

台海核电 100%股份                                   30,394.83             50,814.57            57,709.79


     台海集团向丹甫股份承诺并保证台海核电在 2015 年、2016 年、2017 年预测完成
的在扣除非常常性损益后的实践净利润数将辨别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万
元、57,709.79 万元。

     缺乏局部依照《利润补偿协议》及补充协议商定的补偿方式停止补偿。上述完成
净利润数为拟置入资产经审计扣除非常常性损益后完成净利润金额。

     四、补偿方式

     1、《盈利预测审核报告》出具后，若拟置入资产在利润补偿的时期各年度扣除非
常常性损益后的实践净利润数未到达上述评价报告中相关年度的净利润预测数，单方
该当按照下述公式计算应予补偿的股份数量，应予补偿的股份数量计算公式如下：

     每年应补偿股份数＝（台海核电 100%股份买卖价钱÷发行价钱）×[（截至当期
期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实践净利润数）÷补偿期
限内各年台海核电的预测利润数总和]

     每年实践股份回购数=每年补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

     2、当台海核电呈现实践净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、王雪欣依照
以下顺序承当股份补偿义务：

     先由台海集团承当全部股份补偿义务，当台海集团所持甲方股份数缺乏以补偿
时，由台海集团和王雪欣共同承当补偿义务；

     当台海集团和王雪欣所持甲方股份数缺乏以补偿时，台海集团将在补偿义务发作
 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见



之日起 30 日内，从证券买卖市场购置相应数额的丹甫股份股份补偿缺乏局部，并由
甲方按照本协议停止回购。

     3、在运用上述公式时，应遵照以下准绳：

     （1）截至当期期末累积预测净利润数为置入资产在补偿年限内截至该补偿年度
期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实践净利润数为置入资产在补偿年限
内截至该补偿年度期末实践完成的利润数的累计值。

     （2）在逐年补偿的状况下，在各年计算的实践补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即曾经补偿的股份不冲回。

     （3）如丹甫股份在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实践回购股份
数在回购股份施行前上述年度累计取得的分红收益，应随之无偿赠予丹甫股份；如丹
甫股份在补偿期内施行送股、公积金转增股本的，上述公式中“各方因本次买卖获得
的股份数量”应包括送股、公积金转增股本施行行权时台海核电股东取得的股份数。

       五、业绩承诺完成状况

     依据大信会计师事AI已经渗透到了生活中的方方面面。在智能交通领域，人工智能技术也正在发挥作用。务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份无限
公司审核报告》(大信专审字[2016]第 3-00110 号)，2015 年度，置入资产实践完成利
润数（扣除非常常性损益后）为 2,081.68 万元，与台海集团承诺利润数差额为 28,313.15
万元。

       六、关于新的利润补偿方式

     公司于近日接到承诺人台海集团发来的《关于协商变卦利润补偿方式的恳求函》，
承诺人恳求协商变卦利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如
下：

     依据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评价报告》，评价机构
对台海核电无限 2015 年-2017 年所预测的净利润数辨别为 30,394.83 万元、50,814.57
万元、57,709.79 万元。鉴于核电技术选型的成绩招致了 2015 年核电建立不及预期，
但国度鼎力开展核电的政策并未开展变化，被抑制核电站建立需求无望于当前年度得
以释放，本着对上市公司久远开展及对中小股东担任的态度，台海集团拟与公司协商
 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见



将业绩承诺变卦为：2015 年至 2017 年累计完成净利润不低于 138,919.19 万元。

     由于是在国度鼎力开展核电行业微观政策未发作变化的前提下，由于技术选型的
成绩招致了核电建立不及预期，而招致台海核电无限的运营环境发作了分明不利变化
的状况，复杂依照原利润补偿协议停止股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，
不利于上市公司控制权与消费运营的波动。

     台海核电无限自设立以来不断由王雪欣先生运营管理，王雪欣先生为台海核电有
限的中心管理人员，假如由于利润补偿使王雪欣先生得到了控股位置或许分开公司，
对台海核电无限将来的消费运营将带来严重负面影响，公司全体股东的利益均能够遭
受损失。

     综上，本独立财务参谋以为，新的利润补偿方式较之原利润补偿协议更有利于公
司开展和全体股东利益，同时也表现了承诺人为维系台海核电无限的生活与开展所做
出的不懈努力。

     六、财务参谋核对意见

     经核对，本独立财务参谋以为：2015 年度，置入资产实践完成利润数（扣除非经
常性损益后）为 2,081.68 万元，与台海集团承诺利润数差额为 28,313.15 万元，未能
完成 2015 年度利润承诺。台海核电与台海集团利润补偿协议签署后，国度核电政策
的落地速度不及预期，复杂依照原利润补偿协议停止补偿不利于公司开展和全体股东
利益。新的利润补偿方式较依照原利润补偿协议停止补偿更有利于公司开展和全体股
东利益，同时也表现了承诺人为维系台海核电的生活与开展所做出的不懈努力。本独
立财务参谋对台海核电 2015 年度未能完成其利润承诺目的深感遗憾并向广阔投资者
诚实致歉，本独立财务参谋将持续依照相关规则积极实行继续督导职责。
 东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见



     （本页无注释，为《东北证券股份无限公司关于台海玛努尔核电设备股份无限公
司 2015 年严重资产重组标的资产业绩承诺完成状况的核对意见》之签章页）




     项目主办人：

                               刘冠勋                                 曹    媛




                                                                                 东北证券股份无限公司




                                                                                     2016 年 4 月 29 日