关于汕头华兴冶金设备股份无限公司

　　挂牌请求文件的第一次反应意见

　　汕头华兴冶金设备股份无限公司并中信证券股份无限公司:

　　现对由中信证券股份无限公司(以下简称“主办券商”)引荐的汕头华兴冶金设备股份无限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让零碎(以下简称“全国股转零碎”)挂牌并地下转让的请求文件提出反应意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反应意见回复与主办券商内核/质控部门编制反应督查报告(模板见附件一)，经过全国股转零碎业务支持平台一并提交。

　　一、公司特殊成绩

　　1、请公司依据地下转让阐明书披露指引，参照已挂牌企业披露

　　文件，重新披露最近两年一期次要会计数据和财务目标简表,单位万元，并对表中动摇较大的数据和目标阐明缘由。

　　2、公司在报告期内停止过2次股利分配。(1)请公司详细披露

　　上述利润分配的详细状况，分配金额、分配根据及相关决策顺序等。

　　(2)请主办券商及申报会计师对上述股利分配事项补充核对，就能否契合《企业会计原则》以及公司法相关规则宣布意见。

　　3、关于公司(含子公司，下同)的环保成绩。请主办券商及律师：(1)核对公司所处行业能否为重净化行业，以及认定的根据或参考。(2)若公司不属于前述重净化行业，请核对：①公司建立项目的环保合规性，包括且不限于公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况；②公司能否需求操持排污答应证以及获得状况；③结合公司的业务流程核对公司日常环保合规状况，能否存在环保守法和受处分的状况。(3)若公司属于重净化行业，请核对：①关于公司建立项目，请核对公司建立项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的获得状况。建立项目未竣工或尚未获得相关主管部门的验收文件的，请核对环评批复文件中的环保要求的执行状况。对建立项目环保事项的合法合规性宣布意见。②关于净化物排放，请结合公司的业务流程核对公司能否存在净化物排放，若存在净化物排放，请核对公司的排污答应证获得和排污费交纳状况，公司能否属于净化物减排对象，公司的排放能否契合规范，能否恪守重点净化物排放总量控制目标。③关于公司的日常环保运转，请核对：公司有关净化处置设备能否正常无效运转；公司的环境维护责任制度和突发环境应急预案建立状况；公司能否存在公司工业固体废物和风险废物申报和处置状况；公司能否有制止运用或重点防控的物质处置成绩。④公司能否被环保监管部门列入重点排污单位名录，能否依法地下披露环境信息。⑤公司能否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、能否存在处分等；公司曾遭到处分的，能否构成严重守法行为，以及公司的相关整改状况。(4)请核对公司能否存在排污答应、环评等行政答应手续未操持或未操持完成等等环保守法情形，若存在，请核对守法缘由以及公司的弥补措施，相应弥补措施的停顿及能否可行、可预期，请阐明向环保监管机构的失职调查状况，并剖析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其无效性、风险可控性，以及能否影响公司的继续运营才能。(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性宣布明白意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

　　4、华兴股份前身华兴无限成立于2000年1月25日，注册资本

　　50 万元，其中：佘克事与新冶高科技集团公司汕头华兴冶金备件厂

　　(以下简称“新冶厂”)各以货币出资25万元。(1)请主办券商及律

　　师核对新冶高科技集团公司汕头华兴冶金备件厂对公司出资、股权转让顺序的合法合规性、能否存在国有资产流失并宣布明白意见。(2)1994年至1999年时期，佘克事承包运营新冶高科技集团公司汕头华兴冶金备件厂。请主办券商及律师核对佘克事出资设立华兴无限时能否存在违背事先无效的法律法规的规则、能否违背《汕头经济特区华兴冶金备件厂承包运营合同》的相关商定的情形并宣布明白意见。

　　5、2001年4月11日，华兴无限召开股东会，审议经过了佘克

　　事和沈丽芳增资350万元的议案。佘克事本次增资291万元，其中包

　　括货币88.75万元、公司盈余公积24.30万元、资本公积159.70万

　　元及对华兴无限的债务18.25万元；沈丽芳本次增资59万元，其中

　　包括货币56.30万元，公司盈余公积2.70万元。(1)请公司详细说

　　明并披露前述资本公积的构成及流入公司的进程。(2)请主办券商及律师核对前述资本公积构成和流入公司的真实性、能否存在权属瑕疵、构成进程能否合法合规并宣布明白意见。

　　二、中介机构执业质量成绩

　　三、申报文件的相关成绩

　　请公司和中介机构知晓并反省《地下转让阐明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

　　(1)为便于注销，请以“股”为单位列示股份数。

　　(2)请列表披露可流通股股份数量，反省股份解限售能否精确无误。

　　(3)公司所属行业归类应依照上市公司、国民经济、股转零碎的行业分类辨别列示。

　　(4)两年一期财务目标简表格式能否正确。

　　(5)在《地下转让阐明书》中披露挂牌后股票转让方式；假如采用做市转让的，请披露做市股份的获得方式、做市商信息。

　　(6)历次修正的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

　　(7)请将补充法律意见书、修正后的地下转让阐明书、引荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露地位，以保证能成功披露和归档。

　　(8)请求挂牌公司自申报受理之日起，即归入信息披露监管。

　　请知悉全国股转零碎信息披露相关的业务规则，关于报告期内、报告期后、自申报受理至获得挂牌函并初次信息披露的时期发作的严重事项及时在地下转让阐明书中披露。

　　(9)请公司及中介机构等相关责任主体反省各自的地下披露文件中能否存在不分歧的内容，若有，请在相关文件中阐明详细状况。

　　(10)请公司及中介机构留意反镭复为地下文件，回复时请推敲披露的方式及内容，若存在由于触及特殊缘由请求豁免披露的，请提交豁免请求。

　　(11)请主办券商提交股票初始注销请求表(券商盖章版本和可编辑版本)。

　　(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在地下转让阐明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案资料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在获得受理告诉后将全套发行备案资料上传至全国股份转让零碎业务支持平台(BPM)。

　　(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复请求的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

　　除上述成绩外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让零碎挂牌条件适用根本规范指引(试行)》及《地下转让阐明书内容与格式指引》补充阐明能否存在触及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判别决策的其他重要事项。

　　请你们在10个任务日内对上述反应意见逐项落实，并经过全国

　　股份转让零碎业务支持平台上传反应意见回复资料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反应督查报告作为反镭复附件提交。若触及对地下转让阐明书的修正，请以楷体加粗阐明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的请求。

　　经签字或签章的电子版资料与书面资料具有同等法律效能，在提交电子版资料之前请谨慎、严肃地反省报送资料，防止全套资料的错误、疏漏、不实。

　　我司收到你们的回复后，将依据状况决议能否再次向你们收回反应意见。如发现中介机构未能勤勉尽责展开反应任务，我们将采取自律监管措施。

　　二○一五年十二月二十四日

　　附件一

　　主办券商：

　　律师事务所：

　　会计师事务所：

　　证券公司关于股份无限公司挂牌请求的

　　反应督查报告

　　我公司对引荐的股份无限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌地下转让的相关请求文件停止了反应督查，现将有关状况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

　　一、公司根本状况

　　(一)股份公司成立状况

　　公司由【】(以下简称【】)全体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其他局部计入资本公积金，全体变卦设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

　　公司股权构造图与股权构造表如下：

　　1．公司股权构造图

　　图示

　　2. 股权构造表

　　序号 股东称号 持股数(股) 持股比例

　　1

　　2

　　3

　　算计

　　(另请主办券商填写公司股票的解限售明细状况并作为督察报告附件提交，详细内容见附件二)

　　3. 股东之间的关联关系

　　4.【股东中有运用股权投资、创业投资等字样及其他相似字样

　　从事投资活动的公司或合伙企业，应阐明能否为私募基金或私募基金管理人，能否需求实行备案顺序及实践实行状况。】

　　(二)控股股东和实践控制人的根本状况

　　某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实践控制人，认定根据为【】。公司控股股东和实践控制人的简历(根本状况)如下：

　　控股股东简历(根本状简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。况)

　　实践控制人简历(根本状况)

　　公司控股股东、实践控制人最近二年一期内的变化状况。

　　(三)业务概述及商业形式

　　1．业务概述

　　公司提供的产品(效劳)有【】。公司报告期内的次要业务营业支出状况如下表：

　　【】年【】月 【】年度 【】年度

　　项目 金额(万 金额(万 金额(万

　　元) 占比 元) 占比 元) 占比

　　算计

　　2．次要产品

　　3.获得的资质

　　4.商业形式

　　【请公司明晰精确描绘商业形式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、形式等)，应用该关键资源要素消费出什么产品或提供什么效劳，面向那些客户(罗列一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要缘由”重新修订公司的商业形式。】

　　公司商业形式

　　(四)最近两年的次要会计数据和财务目标及监管目标简表

　　项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

　　【】日 【】日 月【】日

　　资产总计(万元)

　　股东权益算计(万元)

　　归属于请求挂牌公司的股东权益合

　　计(万元)

　　每股净资产(元)

　　归属于请求挂牌公司股东的每股净

　　资产(元)

　　资产负债率(母公司)

　　活动比率(倍)

　　速动比率(倍)

　　项目 【】年【】月 【】年度 【】年度

　　营业支出(万元)

　　净利润(万元)

　　归属于请求挂牌公司股东的净利润

　　(万元)

　　扣除非常常性损益后的净利润(万

　　元)

　　归属于请求挂牌公司股东的扣除非

　　常常性损益后的净利润(万元)

　　毛利率(%)

　　净资产收益率(%)

　　扣除非常常性损益后净资产收益率

　　(%)

　　根本每股收益(元/股)

　　浓缩每股收益(元/股)

　　应收帐款周转率(次)

　　存货周转率(次)

　　运营活动发生的现金流量净额(万

　　元)

　　每股运营活动发生的现金流量净额

　　(元/股)

　　由于改制折股招致每股收益、每股净资产等财务目标发作较大动摇的，应长篇大论阐明动摇缘由、计算根据、计算办法。

　　如存在每股净资产小于1的状况，应披露缘由。

　　公司申报财务报表时期包括无限公司阶段的，应在地下转让阐明书中模仿计算无限公司阶段的每股目标，包括每股净资产、每股收益、每股运营活动现金流等目标，其中模仿股本数应为无限公司阶段的实收资本数。每股收益目标应依照中国证监会的相关要求计算并披露。每股运营活动现金流计算公式中分母的计算办法应参考每股收益计算公式中分母计算办法。每股净资产分母应为期末模仿股本数。

　　(五)定向发行状况(如无，报告中删去此项)

　　公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。

　　发行对象为_____________________，发行价钱_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的状况 停止了审验。_____年______月_____日公司已完本钱次定向发行的工商变卦备案注销(或公司正在操持工商变卦备案注销)。

　　本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

　　与公司及股东、董监 协会备案状况

　　序号 认购人称号 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

　　理/正在操持)

　　算计

　　各发行对象根本状况如下：

　　本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

　　二、反应督查询题

　　我们依据反应意见，围绕挂牌条件、信息披露等严重成绩停止再次内审、梳理，就督查项目组落实反应中所发现的公司成绩及处理状况报告如下：

　　(反应督查询题应为公司重点成绩，包括且不限于反应意见特殊成绩中的重点成绩、普通成绩内核参考要点触及到的重点成绩以及主办券商以为的其他重点成绩)

　　(一)某某成绩(长篇大论，概括总结)

　　成绩描绘(长篇大论描绘现实)。

　　中介机构论证进程(尽调、现实、内核)及成绩整改状况。

　　1.公司就相关成绩发生缘由、处理标准状况、所采取防备措施或承诺所作阐明状况。

　　2.主办券商和其他中介机构的尽调状况。

　　(1)尽调进程

　　(2)现实根据

　　3.主办券商和其他中介机构的剖析进程及根据。

　　(1)剖析进程

　　(2)结论意见

　　4.详细阐明在披露文件中所作补充披露状况

　　(二)某某成绩(要求同上)

　　(三)某某成绩(要求同上)

　　……

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　　三、本次督查任务

　　针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员展开了反镭停工作，相关状况如下：

　　1、券商于【】年【】月【】日获得反应意见,并于【】年【】月【】日将反应意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

　　【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式停止了沟通、确认。

　　2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织进程状况，以及项目担任人【】及参与人员【】展开反应任务的履职状况。

　　《反应督查报告签字页》

　　项目内核专员 联络方式：

　　内核/质控部门担任人 联络方式：

　　主办券商(公章)

　　年月日

　　附件二

　　XXX股份无限公司股票初始注销明细表

　　(存在不予限售情形)

　　公司全称本次涌现的 AI、区块链和物联网热潮不同于以往，将对产业、社会和生活产生真正堪称“颠覆性”的变革。IT 技术人员需要全方位地“换脑”：对原有的知识结构进行全面刷新，全面升级。： 证券简称： 证券代码： 单位：股

　　能否为董事、监 能否为控股股 截止挂牌前持股 不予限售的股份 限售股份

　　序号 股东称号 事、初级管理人 东、实践控制 能否为做市 身份证号或注册号

　　员 人 股份 数量 数量 数量

　　1

　　2

　　……

　　其他股东

　　算计

　　XXX股份无限公司股票初始注销明细表

　　(全部限售情形)

　　公司全称： 证券简称： 证券代码： 单位：股

　　序号 股东称号 能否为董事、监事、能否为控股股东、实践 身份证或注册号 截至挂牌前不予限售的股份限售股份

　　初级管理人员 控制人及分歧举动人 持有股票 数量 数量

　　1 一切股东

　　算计

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