众信旅游集团股份无限公司

　　2017 年度外部控制评价报告

　　众信旅游集团股份无限公司全体股东：

　　依据《企业外部控制根本标准》及其配套指引的规则和其他外部控制监管要求(以下简称企业外部控制标准体系)，结合本公司(以下简称“公司”)外部控制制度和评价方法，在外部控制日常监视和专项监视的根底上，我们对公

　　司2017年12月31日(外部控制评价报告基准日)的外部控制无效性停止了评价。

　　一、重要声明

　　依照企业外部控制标准体系的规则，树立健全和无效施行外部控制，评价其无效性，并照实披露外部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会树立和施行外部控制停止监视。经理层担任组织指导企业外部控制的日常运转。公司董事会、监事会及董事、监事、初级管理人员保证本报告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对报告内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带法律责任。

　　公司外部控制的目的是合理保证运营管理合法合规、资产平安、财务报告及相关信息真实完好，进步运营效率和效果，促进完成开展战略。由于外部控制存在的固有局限性，故仅能为完成上述目的提供合理保证。此外，由于状况的变化能够招致外部控制变得不恰当，或对控制政策和顺序遵照的水平降低，依据外部控制评价后果揣测将来外部控制的无效性具有一定的风险。

　　二、外部控制评价结论

　　依据公司财务报告外部控制严重缺陷的认定状况，于外部控制评价报告基准日，不存在财务报告外部控制严重缺陷，董事会以为，公司已依照企业外部控制标准体系和相关规则的要求在一切严重方面坚持了无效的财务报告外部控制。

　　依据公司非财务报告外部控制严重缺陷认定状况，于外部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告外部控制严重缺陷。

　　自外部控制评价报告基准日至外部控制评价报揭发出日之间未发作影响内

　　部控制无效性评价结论的要素。

　　三、外部控制评价任务状况

　　(一)外部控制评价范围

　　公司依照风险导向准绳确定归入评价范围的次要单位、业务和事项以及高风险范畴。归入评价范围的次要单位包括：众信旅游集团股份无限公司及各分公司及上司控股子公司，包括竹园国际游览社无限公司、上海众信国际游览社无限公司、四川众信国际游览社无限公司、优耐德(北京)国际游览社无限公司、北京优拓航空效劳无限公司、众信博睿整合营销征询股份无限公司、北京众信奇观国际游览社无限公司、浙江众信游览社无限公司、香港众信国际游览社无限公司、北京悠联货币汇兑无限公司、上海巨龙国际游览社无限公司、上海优葵投资管理无限公司、天津众信悠哉网国际游览社无限公司、北京开元周游国际游览社无限公司、北京优达出出境效劳无限公司、广州优贷小额存款无限公司、杭州四达因私出出境效劳无限公司、北京众信优游国际游览社无限公司、北京优展逸途国际游览社无限公司、北京优泰科网络科技无限公司、中企信商业保理无限公司等归入会计报表兼并范围的公司，归入评价范围单位资产总额占公司兼并财务报表资产总额的100%，营业支出算计占公司兼并财务报表营业支出总额的100%。归入评价范围的次要业务和事项包括：出境游零售、出境游批发、整合营销效劳、其他旅游业务(国际游、机票代理)、其他行业产品(移民置业业务、货币兑换、小额存款业务等)；重点关注的高风险范畴次要包括：货币资金、销售与收款、本钱费用与推销付款、关联买卖、对外担保、对外投资、信息披露、小额存款等业务范畴。

　　上述归入评价范围的单位、业务和事项以及高风险范畴涵盖了公司运营管理的次要方面，不存在严重脱漏。

　　(二)公司外部控制构造

　　1、外部控制环境

　　(1)管理理念和运营作风

　　公司以“正派运营、谦逊做人”为社训，坚持从旅游到游览的开展途径，业务由出境游拓展至出境效劳。在出境游零售、出境游批发、整合营销效劳三大业务的根底上向游学、移民置业、旅游金融、安康医疗等一系列出境综合效劳延伸。

　　围绕出境游业务这一中心，在目的地资源、产品设计与效劳、线上线下营

　　销渠道三方面停止产业链一体化纵向扩张，不时稳固和增强出境游业务优势；

　　并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、安康医疗等一系列出境综合效劳，全体围绕用户、资源、渠道三要素，完成客户共享、资源共享、渠道共享，发扬业务协同作用，增强国际客源地渠道和海内目的地资源两端控制，建立全新的“出境云”大数据管理剖析零碎，在国际抢先的出境旅游运营商根底上完成战略晋级，力争成为国际最具竞争力的全方位出境综合效劳商。

　　在出境游范畴，公司将持续抓住市场疾速开展的黄金机遇，以效劳质量为前提，以产品为中心，持续强化零售批发一体，线上线下结合的多渠道运营的开展战略，促进出境游零售、出境游批发、整合营销效劳业务互相促进、协同开展。

　　(2)管理构造

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规则树立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人管理构造，制定了相应的议事规则，明白决策、执行、监视等方面的职责权限，构成迷信无效的职责分工和制衡机制。董事会下设审计委员会(下设内审部)、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善管理构造，促进董事会迷信、高效决策。

　　(3)组织构造

　　在管理组织建立层面，为了更好地施行公司的开展战略，依据业务性质，公司全体划分为出境旅游、整合营销效劳、其他出境效劳(货币兑换、小额存款、移民置业、技术开发及效劳)、总部直属四大板块，出境旅游板块次要分为出境游零售业务(2018 年此块业务调整进入优耐德(北京)国际游览社无限公

　　司)、批发事业部、上海众信、竹园国旅、开元周游、香港众信，其中出境游零售业务下设同业事业部、业务支持部；整合营销效劳板块以众信博睿为一级主体，下设博睿商务、优逸文公关、优众会展、众信明日四个子公司。其他出境效劳板块目前有北京悠联货币汇兑无限公司、广州优贷小额存款无限公司、北京优达出出境效劳无限公司、杭州四达因私出出境效劳无限公司、北京优泰科网络科技无限公司，次要运营团体外币兑换、产业链及团体消费金融、移民置业、技术开发及效劳；公司直属板块包括质量控制与培训部、客诉部、集团财务部、战略投资部、人力资源部、企业管理部、证券事务部、法务部、网络技

　　术部 9 个职能部门。公司外部岗位职责规则对各部门的职责、任务顺序停止详细的规则。各职能部门分工明白、各负其责、相互协作、相互监视。

　　组织构造图如下：

　　(4)外部审计

　　公司内审部直接对董事会担任，在董事会审计委员会的指点下，独立行使审计职权，不受其他部门和团体的干预。内审部装备了专职审计人员，对公司的运营管理、财务情况、外部执行等状况停止外部审计，对其运营效益的真实性、合感性、合规性做出客观的评价。

　　(5)人力资源政策

　　公司坚持“以人为本”，做到尊重人、了解人、关怀人、塑造人，努力塑造无情有义、发奋无为、锐意进取的“众信人”人格。公司实行全员休息合同制，一切员工均参与了社会保险统筹。树立了一系列人力资源管理制度，包括聘用与解职制度、员工日常行为原则、薪资和福利制度、员工休假制度、培训制度等，并树立了较为完善的绩效考核体系。公司为 3 年以上老员工提供更长的带薪休假，为员工提供食堂、母婴室、淋浴房等多项便当设备。公司注重对新老员工的培训，为员工的生长提供良好的环境，在企业外部鼓舞小团队停止自主创业，注重员工创新，激起员工生机。

　　公司坚持“德才兼备，岗位成才”的用人政策，以“德能勤绩”作为选拔人才的规范，中青年指导干部大少数从基层培育选拔。为优秀人才提供中层管理人员培训及德鲁克管理学院培训。

　　公司注重员工鼓励和公司利润的分享，上市后有方案地施行了限制性股票鼓励方案，鼓励人次约占公司员工总数的 10%，并施行了由公司次要管理层股东保本的员工持股方案。

　　现有的人力资源政策根本保证了人员波动及各部门对人力资源的需求。

　　2、风险评价

　　公司依据战略目的及开展思绪，结合行业特点，树立了零碎、无效的风险评价体系：依据设定的控制目的，片面零碎地搜集相关信息，精确辨认外部风险和内部风险，及时停止风险评价，做到风险可控。同时，针对旅游行业面临的业务风险，公司树立了完善的质量控制办法及突发事情应急机制并成立了应急指导小组，明白各类严重突发事情的监随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。测、报告、处置的顺序和时限，树立了督察制度和责任追查制度。

　　3、外部控制制度

　　(1)决策管理制度

　　公司董事会设立了战略委员会并制定了《董事会战略委员会议事规则》，明白了严重决策的次要内容，对企业战略、严重投资、资产置办和严重融资停止可行性研讨，并对可行性研讨后果停止审核，按审批顺序停止决策。

　　(2)预算管理制度

　　制定了《预算管理制度》，明白了预算编制、执行、控制、调整、剖析与考核等相关规则并已无效施行。公司运用信息零碎控制严厉依照预算对各部门、岗位停止考核。

　　(3)会计零碎与财务报告制度

　　公司设立财务部门，专职会计核算。会计机构人员分工明白，设立出纳、本钱核算、会计、稽核等岗位，各岗位可以相互协调、监视，无效构成“外部牵制”，并活期停止岗位轮换。

　　公司财务会计制度执行财政部公布的《企业会计原则》及有关财务会计补

　　充规则；依据财务管理的需求，结合外部控制的要求，制定了完善的财务管理制度，包括《财务管理体系》、《会计政策》、《会计业务处置的普通标准》、《资金管理》、《债务资产管理》、《应收账款管理》、《投资管理》、《对外担保管理方法》、《对外投资管理方法》、《财富清查》、《财务剖析》、《财务报告制度》、《财务票据和印章管理》、《会计档案管理》，无效地标准了公司的财务会计任务。公司制定了一系列外部会计控制制度，并在各相关业务活动中实践遵照。这些制度掩盖到公司运营管理的全进程和各个环节，使公司每项运营活动都有章可循，公司财务收支及有关经济活动的合法、合规、真实、完好失掉了合理保证。

　　公司在国度一致的会计科目根底上，在全公司范围内一致设定明细科目，并明白制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处置顺序，会计零碎可以保证：

　　? 业务活动依照适当的受权停止；

　　? 买卖和事项能以正确的金额，在恰当的会计时期停止及时地记载；

　　? 对资产和记载的接触、处置均经过适当的受权；

　　? 账面资产与实物资产活期核对；

　　? 实行会计人员岗位责任制，岗位之间受权明晰且互相制约、协调、监视。

　　公司对上司子公司编制的会计报表停止报表兼并，编制母公司及兼并财务报表与相应的会计报表附注。兼并报表的编制办法按《企业会计原则》规则施行。

　　财务会计报告经财务经理、财务部门担任人(财务总监)、总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、实行必要的承诺与签发顺序后向外界提供。

　　(4)电子信息零碎控制公司总部运用 TISP 零碎停止业务管理(原 ERP 综合运营管理零碎的晋级零碎)，公司制定了《网络平安管理制度》，包括防火墙管理、效劳器管理(外网使用和内网管理，其中内网管理包括域管理、网页过滤、内网共享、查毒杀毒、效劳器数据备份)、电脑受权管理(分普通电脑和财务电脑)等。公司应用计算机零碎来进步会计信息的完好性、精确性和及时性，实践使用于会计核算范畴。会计电算化零碎运用中已制定了紧密的信息保密措施与网络技术平安防护措施，公司对用友财务软件、TISP 零碎、同业分销零碎等电子信息零碎的数据输出与输入、文件贮存与备份等均做了无效的受权、管理、控制，零碎开发、维护与业务处置人员分开等。无效地保证了零碎及网络的平安，保证公司的运营平安。

　　(5)货币资金管理

　　为增强对公司货币资金的管理与外部控制，保证货币资金的平安，公司制定了货币资金外部控制制度。明白了货币资金管理的岗位分工控制、受权同意控制、现金控制、银行存款控制、票据控制、印章控制等相关制度。其中：

　　? 岗位分工控制：按不相容岗位互相别离、制约和监视的准绳对岗位停止设置；

　　? 现金控制：实行库存现金限额管理与活期清点制度；

　　? 票据控制：空白支票由专人保管，保管支票的人员不得同时保管银行的全部印章；

　　? 印章控制：财务公用章由财务经理保管，团体印章由自己或其受权人保管，

　　严禁一人保管领取款项所需的全部印章；

　　? 账户管理：公司不得对外出借账户，不得提供账户为别人效劳。

　　(6)销售与收款

　　为增强销售与收款的外部控制，标准销售行为，防备销售与收款进程中的过失和作弊，公司制定了销售与收款外部控制制度。明白了销售与收款的岗位分工控制、受权审批控制、销售控制、收款控制等相关制度。其中：

　　1)岗位分工控制：各销售部门均制定了岗位任务职责以及销售流程，明白

　　了销售业务的全进程；销售与收款任务别离，对同业客户、整合营销效劳客户的收款，必需运用支票或汇款的方式，汇款必需汇入公司的银行账户；对直客的收款，应由主人直接刷卡、汇款或到财务部交款，不允许销售人员代收款。

　　)受权审批控制：对销售进程中触及的价钱变化、应收差额审批由销售人员提请，收益管理部审核，财务部复核。账期管理，销售部门在与客户签署合同时，按公司客户等级分类规范确定的账期停止报批，由收益管理部停止核准，标准付款条款，明白违约责任，不得随意变卦销售政策。由财务部停止日常复核与信息反应，整个流程由 TISP 零碎完成。

　　3)收款控制：按公司制定的信誉政策，出团前销售人员经过 TISP 零碎生

　　成收款账单，收到客户付款告诉后，经过零碎生成交款单，交财务停止核对，财务审核实践收款无误后记账处置，确保收款任务的平安。对到期未收款，依照应收账款管理制度及时停止处置。

　　(7)本钱费用与推销付款

　　为增强对公司本钱费用与推销付款外部控制，标准付款行为，防备本钱费用与推销付款进程中的过失和作弊，公司树立了本钱费用与推销付款外部控制制度，明白了推销与付款的岗位分工控制、受权同意控制、审批控制、推销控制、付款控制等相关制度。其中：

　　1)岗位分工控制：按不相容职务别离的准绳停止岗位分工；团队、单项成

　　本经过 TISP 管理，推销人员、经理担任填写本钱，财务担任付款。

　　2)受权同意控制：对各项付款，按相关业务流程逐级审核后由财务付款；

　　大额款项收入，实行总经理和财务担任人联签制度；重要财务收入，应由运用部门提出报告，财务部门审核，总经理同意；日常的费用收入，本着降低费用，严厉管理的准绳，在预算内的费用，由运用部门审核，主管副总同意，预算外收入，由总经理同意。

　　(8)关联买卖的外部控制

　　制定了《关联买卖管理方法》、《标准与关联方资金往来的管理制度》等相关内控制度，对关联人的界定、关联买卖的范围及决策顺序与披露、资金往来领取顺序、审计和档案管理等均做了详细规则，此外《独立董事制度》同时规则，独立董事事前对关联买卖作出判别并宣布事前认可意见和独立意见。公司成立以来严厉执行该等制度，公司日常业务与关联方发作的买卖数额较小，次要为向关联方销售旅游产品及推销技术效劳。

　　(9)对外担保的外部控制

　　制定了《对外担保管理方法》，明白规则了对外担保的普通准绳，对外担保对象的审查、对外担保的审批顺序、对外担保的管理等。截至本报告出具日，公司除兼并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的状况。

　　(10)对外投资的外部控制

　　制定了《对外投资管理方法》，对投资的决策权限和后续管理做出了严厉规则。公司在严重投资上一向坚持较为谨慎的准绳，关于严重投资项目，公司依照规则在先期风险评价后，按《公司章程》、《对外投资管理方法》等相关规则的权限与顺序，提交董事长、董事会、股东大会审议经过后施行，公司严禁未经受权操持对外投资业务。经过向控股/参股公司派驻董事、监事、业务担任人、财务担任人、活期召开董事会理解投资停顿和投资效益等方式，保证公司的资产平安、开展战略无效执行。

　　(11)行政法务管理控制

　　公司树立了包括印章运用管理规则、证照运用管理规则、文件管理规则、合同管理制度等一系列行政外务管理措施，外部流程请求及审批全部在 OA 零碎上完成，以保证标准性及高效性。

　　公司设立法务部，担任合同管理和审核，制定常用合同模板，对外签署合同时建议业务部门优先运用公司的模板合同，但凡未运用公司模板合同签约的，必需经过公司法务事前审查。

　　(12)外部稽核控制

　　公司内审部直接对董事会担任，在董事会审计委员会的指点下，独立行使审计职权，不受其他部门和团体的干预。内审部装备了专职审计人员，依据年度审计方案及公司的详细状况，停止日常审计监视。对监视进程中发现的缺陷，剖析性质和发生的缘由，提出整改方案，采取适当的方式及时向董事会、监事会或许经理层报告。结合外部监视状况，公司活期对外部控制的无效性停止评价，出具外部控制评价报告，并以书面方式，妥善保管外部控制树立与施行进程中的相关记载或许材料，确保外部控制树立与施行进程的可验证性。

　　(13)分、子公司管理控制

　　制定了《分子公司管理制度》，对分公司、子公司的运营管理、人事和薪酬管理、财务管理、严重事项报告和审议、审计和监视等方面停止了规则。公司的分、子公司在管理上划入相关的业务板块、事业部停止管理，保证管理和业

　　务的一致性、标准性。

　　(14)信息披露控制公司信息披露互联网电子商务和移动商务消费渠道的普及，使得支付市场将在不久的将来继续呈现更加美好的增长前景。任务由董事会一致指导和管理。公司已制定了《信息披露管理方法》，明白了除国度法律法规与监管机构规则需求披露的信息外的其他重要信息的披露范围及内容，确保信息披露契合中国证监会、深圳证券买卖所的相关规则，确保在本钱效益准绳根底上披露一切重要信息；明白规则了外部信息搜集与剖析、对外提供信息内容正确性审核的顺序与要求，及时向外界提供信息。未实行前述顺序的一切公司外部信息不向特定对象独自泄漏或泄露，确保信息披露的公道性。公司在披露年报、半年报、严重事项前，严厉执行保密制度，控制知情人范围，对内情信息知情人及其亲属停止注销及对其股票买卖状况停止核对。

　　(三)外部控制评价任务根据及外部控制缺陷认定规范公司根据企业外部控制标准体系结合公司实践状况组织展开外部控制评价任务。公司董事会依据企业外部控制标准体系对严重缺陷、重要缺陷和普通缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险接受度等要素，区分财务报告外部控制和非财务报告外部控制，研讨确定了适用于本公司的外部控制缺陷详细认定规范，并与以前年度坚持分歧。公司确定的外部控制缺陷认定规范如下：

　　1、财务报告外部控制缺陷认定规范

　　公司确定的财务报告外部控制缺陷评价的定量规范如下：

　　严重缺陷：该缺陷形成财富损失大于或等于兼并财务报表资产总额或当期

　　全年兼并营业支出的 1%，以二者孰低为规范确定；

　　重要缺陷：该缺陷形成财富损失大于或等于兼并财务报表资产总额或当期

　　全年兼并营业支出的 0.5%，但小于 1%，以二者孰低为规范确定；

　　普通缺陷：该缺陷形成财富损失小于兼并财务报表资产总额或全年兼并营

　　业支出的 0.5%，以二者孰低为规范确定。

　　公司确定的财务报告外部控制缺陷评价的定性规范如下：

　　(1)公司董事、监事和初级管理人员的作弊行为；

　　(2)公司更正已发布的财务报告；

　　(3)注册会计师发现的却未被公司外部控制辨认的当期财务报告中的严重错报；

　　(4)审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告外部控制监视有效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　(1)未按照公认会计原则选择和使用会计政策；

　　(2)未树立反作弊顺序和控制措施；

　　(3)关于十分规或特殊买卖的账务处置没有树立相应的控制机制或没有施行且没有相应的补偿性控制；

　　(4)关于期末财务报告进程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

　　制的财务报表到达真实、完好的目的。

　　2、非财务报告外部控制缺陷认定规范

　　公司确定的非财务报告外部控制缺陷评价的定量规范如下：

　　严重缺陷：该缺陷形成财富损失大于或等于兼并财务报表资产总额或当期

　　全年兼并营业支出的 1%，以二者孰低为规范确定；

　　重要缺陷：该缺陷形成财富损失大于或等于兼并财务报表资产总额或当期

　　全年兼并营业支出的 0.5%，但小于 1%，以二者孰低为规范确定；

　　普通缺陷：该缺陷形成财富损失小于兼并财务报表资产总额或全年兼并营

　　业支出的 0.5%，以二者孰低为规范确定。

　　公司确定的非财务报告外部控制缺陷评价的定性规范如下：

　　认定次要以缺陷对业务流程无效性的影响水平、发作的能够性作断定。

　　假如缺陷发作的能够性较小，会降低任务效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目的为普通缺陷；

　　假如缺陷发作的能够性较高，会明显降低任务效率或效果、或明显加大效果的不确定性、或使之明显偏离预期目的为重要缺陷；

　　假如缺陷发作的能够性高，会严重降低任务效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目的为严重缺陷。

　　另外，以下迹象通常标明非财务报告外部控制能够存在严重缺陷：

　　(1)公司决策顺序不迷信，如决策失误，招致企业并购后未能到达预期目的；

　　(2)违背国度法律、法规，如旅游效劳呈现群体赞扬、人为的严重平安事

　　务、产质量量不合格；

　　(3)中初级管理人员或关键业务、技术人员较大规模流失；

　　(4)外部控制评价的后果特别是严重或重要缺陷未失掉整改；

　　(5)重要业务缺乏制度控制或制度零碎性生效。

　　(四)外部控制缺陷认定及整改状况

　　1、财务报告外部控制缺陷认定及整改状况

　　依据上述财务报告外部控制缺陷的认定规范，报告期内公司不存在财务报告外部控制严重缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告外部控制缺陷认定及整改状况

　　依据上述非财务报告外部控制缺陷的认定规范，报告期内未发现公司非财务报告外部控制严重缺陷、重要缺陷。

　　四、其他外部控制相关严重事项阐明公司无其他外部控制相关严重事项的阐明。

　　众信旅游集团股份无限公司(盖章)

　　董事长(签名)：

　　冯滨

　　2018 年 4 月 16 日
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