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　　北京德恒律师事务所

　　关于

　　保利房地产(集团)股份无限公司

　　2018 年第一次暂时股东大会的法律意见

　　北京德恒律师事务所 关于保利房地产(集团)股份无限公司

　　2018 年第一次暂时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所

　　关于保利房地产(集团)股份无限公司

　　2018 年第一次暂时股东大会的法律意见

　　德恒 01F20160919-06 号

　　致：保利房地产(集团)股份无限公司依据贵公司要求和委托的事项，北京德恒律师事务所(以下简称“本所”或“我所”)就贵公司召开 2018 年第一次暂时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和标准性文件的要求，及《保利房地产(集团)股份无限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《保利房地产(集团)股份无限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关规则，出具本法律意见。

　　在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集、召开顺序、列席会议人员资历、召集人资历及会议表决顺序、表决后果能否契合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、标准性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规则宣布意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的现实或数据的真实性及精确性宣布意见。

　　本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的运用，不得用作任何其他目的。

　　为出具本法律意见，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并依据现行法律、法规及标准性文件的要求，依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责肉体，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和现实停止了核对北京德恒律师事务所 关于保利房地产(集团)股份无限公司

　　2018 年第一次暂时股东大会的法律意见和验证。在此根底上，我所对本法律意见出具之日及之前所发作的现实宣布法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开顺序

　　贵公司于 2018 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议，董事会决议定

　　于 2018 年 3 月 29 日召开 2018 年第一次暂时股东大会。召开本次股东大会的公

　　告已于 2018 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载，并于同日在上海证券买卖所的网站发布了公告。上述会议告诉列明了本次股东大会的召开工夫、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议注销方法及工夫、参与网络投票的股东的身份认证与投票表决顺序等。

　　本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2018 年 3 月 29 日在广州市海珠区阅江中路 828 号广州保利洲际酒店会议室召开，由贵公司董事长宋广菊女士掌管。

　　经审查，我所以为，贵公司本次股东大会的召集、召开顺序，契合法律、法规、标准性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规则，顺序合法。

　　二、关于列席本次股东大会人员的资历

　　列席本次股东大会会议的股东和代理人合计 139 人，代表有表决权的股份总

　　数为 6267629406 股，占贵公司有表决权股份总数 11858441061 股的 52.8537%。

　　经审查，我所以为，参与本次股东大会人员的资历合法无效，契合法律、法规、标准性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规则。

　　三、关于本次股东大会审议的议案

　　本次股东大会审议经过了如下议案：

　　1.《关于修订<公司章程>的议案》；

　　2.《 关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　3.《关于修订<关联买卖决策制度>的议案》；

　　4.《关于延伸发行公司债券决议无效期的议案》；

　　5. 《关于延伸受权董事会全权操持发行公司债券事宜无效期的议案》。

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　　2018 年第一次暂时股东大会的法律意见经审查，我所以为，提交本次股东大会停止表决的议案与上述召开本次股东大会公告的会议告诉中列明的议案相分歧。

　　四、关于本次股东大会的表决顺序及表决后果

　　本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票与网络投票的方式停止了表决。

　　经我所经办律师及贵公司董事会委派人员统计现场投票后果，上述议案已审议经过。

　　经审查，我所以为，本次股东大会的表决顺序合法，表决后果无效。

　　五、结互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。论意见综上所述，我所以为，贵公司本次股东大会的召集和召开顺序、参与本次股东大会人员的资历、表决顺序等在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。事宜，均契合法律、法规、标准性文件的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规则，基于本次股东大会表决后果所构成的决议合法无效。

　　本法律意见副本一份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后失效。

　　(本页以下无注释)
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