本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

特别提示：公司股票将于2014年7月7日开市起复牌。

一、关于媒体报道的廓清阐明

（一）媒体报道

2014年7月3日，上海证券报登载了《台海核电借壳上市前夜底价加入 国开资本“拒富”迷雾》一文，该报道在国际其他网站也有转载，次要内容触及以下事项：

1、在台海核电借壳上市前夜，据守数年的国开资本却底价加入，演出了一出背叛PE投资逻辑的买卖国开资本“拒富”迷雾。

2、台海核电确定借壳丹甫股份之后，国开资本却将台海核电12.5%股权突击挂牌转让，以底价4.07亿元成交。依照丹甫股份最新股价换算，该局部股权市值8.27亿元。

3、自2010年国开金融入股台海核电算起，“国开系”投资4年加入收益率年化约7%，与其专业PE的角色不符。丢弃这块到嘴边的肥肉，终究是国开资本的选择，还是国退民进的利益保送？

4、山东昌华食品在受让台海核电12.5%的股份之后，同日向青岛金石等四家企业转让股份完成股权腾挪，以躲避国开资本对受让方提出的严苛条件。

（二）廓清阐明

针对上述媒体报道的内容，依据相关规则的要求，公司停止了必要核实，现就相关状况廓清阐明如下：

1、在台海核电借壳上市前夜，据守数年的国开资本却底价加入，演出了一出背叛PE投资逻辑的买卖国开资本“拒富”迷雾

经公司核实，详细状况如下：

1、国开零碎于2013年已有加入意向并开端实行相关顺序

鉴于对本身现金情况及对投资项目回收期、收益率的综合思索，2013年8月前，国开金融即已有加入台海核电意向，并着手开端实行相关顺序。2013年10月，因外部职能划分缘由，国开金融将上述股权协议转让给国创始新，并持续停止该局部台海核电股权转让的相关预备任务。由于触及国有股权转让，需求实行的审批顺序较多，因而耗时较长。而此时，台海核电尚未与丹甫股份接触和开端谋划严重资产重组有关事项，国创始新及其关联方即国开金融、国度开发银行等机构亦不能预知台海核电将与丹甫股份停止严重资产重组有关事项。

在丹甫股份停牌后，国创始新在得知台海核电有意与丹甫股份停止严重资产重组状况下，鉴于相关审批环节曾经作出加入台海核电的决议，且思索到重组尚存在较多不确定性、完成借壳上市后仍需持股至多1年、后期为转让该股权已做少量预备任务及实行相关顺序等要素思索，依然于2014年4月11日由国开金融第5期投委会会议决议持续执行之前曾经作出的决议，加入台海核电。其后，由于触及评价及国有评价备案等事项，招致国创始新所持股权的挂牌工夫在2014年5月16日。

因而，国创始新转让上述股权系其依据本身需求和对持股周期、收益率综合考量判别后作出的独立决策，其后在知晓相关重组方案后仍维持既有的加入决议亦属其外部决议的事项，不存在有关媒体所指在明知重组及预期能够存在大额收益的前提下停止利益保送的状况。

2、实行了必要的顺序

2014年4月11日，国开金融第5期投资委员会会议决议加入台海核电。

2014年5月12日，中同华出具中同华评报字（2014）第200号评价报告书，并由国创始新实行国有资产评价备案顺序。

2014年5月15日，国创始新完成下级主管部门国度开发银行股份无限公司的评价备案顺序。

2014年5月16日，国创始新经过上海结合产权买卖所将所持台海核电1,875.00万股股份地下挂牌转让，公示期限为20个任务日（即公示至2014年6月16日）。

2014年5月28日，经山东昌华食品集团无限公司股东会决议，赞同受让在上海结合产权买卖所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%）。

2014年6月17日，山东昌华食品集团无限公司（以下简称“昌华集团”）与国创始新签署了《上海市产权买卖合同》，受让台海核电1,875.00万股股份。

因而，上述国有股权转让事宜，已实行必要的审批及买卖顺序，契合有关法律法规要求。

3、针对底价加入的阐明

依照国有资产转让顺序，2014年5月中同华评价对国创始新持有的12.5%台海核电股权停止价值评价，并出具了中同华评报字（2014）第200号评价报告，截至评价基准日2013年10月31日，台海核电股东全部权益评价价值为310,000.00万元，比审计后账面净资产增值259,672.55万元，增值率为515.97%。对应国创始新12.5%的股权评价价值为38,750.00万元。依据上述评价后果，国创始新将台海核电12.5%股权的挂牌价钱确定为40,660.00万元。

#p#分页标题#e#

自2014年5月16日在上海结合产权买卖所地下挂牌至公示期限届满即2014年6月16日，由于只征集到一个合格受让方山东昌华食品集团无限公司，本次挂牌不需再经过竞价顺序，国创始新（及代理方）与山东昌华食品集团无限公司（及代理方）、上海联交所于2014年6月17日签署了依照买卖所规范版本起草的《上海市产权买卖合同》，买卖价钱即为挂牌价钱40,660万元。

文中提到的“底价加入”，为国创始新挂牌底价，该价钱为国创始新在评价值根底上溢价1,910.00万元后的价钱，挂牌转让价钱（40,660.00万元）较其原始投资本钱（30,000.00万元）高10,660.00万元，投资总报答率为35.53%。因而，国创始新所列挂牌底价，系在思索本身利益诉求及市场所理承受水平，并在评价增值较大根底上再行溢价1,900余万制定的，该价钱的构成，契合拍卖顺序及相关法律法规规则，不存在成心压低成交价的行为。

2、台海核电确定借壳丹甫股份之后，国开资本却将台海核电12.5%股权突击挂牌转让，以底价4.07亿元成交。依照丹甫股份最新股价换算，该局部股权市值8.27亿元。

经公司核实，详细状况如下：

台海核电借壳上市存在诸多不确定性，公司已在《四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司严重资产置换及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖预案》的严重风险提示中披露本次买卖能够被取消的风险：

1、本次买卖尚需多项条件满足前方可施行，包括但不限于上市公司股东大会审议经过本次买卖方案以及中国证监会核准本次买卖方案。同时，王雪欣及其分歧举动人因本次买卖触发对上市公司的要约收买义务，其须向中国证监会请求要约收买豁免。此外，本次买卖完成后，上市公司实践控制人变卦为王雪欣及其分歧举动人，本次买卖构成借壳上市。依据中国证监会《关于进步借壳上市审核规范的告诉》的要求，中国证监会还将依照《首发方法》规则的条件对借壳上市停止严厉审核。因而，本次买卖除必需契合《重组方法》的相关规则外，标的公司还必需契合《首发方法》的相关规则。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次买卖方案能否取得股东大会审议经过及能否获得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项获得相关同意或核准的工夫也存在不确定性。因而，本次买卖方案能否最终施行存在不确定性。提请广阔投资者留意投资风险。

2、剔除大盘要素和同行业板块要素影响，本公司股票价钱在股价敏感严重信息发布前20个买卖日内未发作异常动摇。本次买卖的内情信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的状况停止了自查并出具了自查报告，但本次买卖仍存在因能够涉嫌内情买卖而被暂停、中止或取消的风险。

3、鉴于本次买卖相关任务的复杂性，审计、评价及盈利预测任务、相关股东沟通任务等均能够对本次买卖相关任务的工夫进度发生严重影响。假如受上述要素影响，在初次审议本次买卖相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能收回股东大会告诉，则依据《关于标准上市公司严重资产重组若干成绩的规则》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次买卖的相关事项，重新确定相关价钱。

4、由于台海核电支出确认采用竣工百分比法，支出确认与订单签署及消费阶段、消费进度亲密相关。2014年1-3月，受核电站建立审批周期及春节放假要素影响，国际未停止任何核电项目主管道的投标，因而，台海核电的消费次要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，本钱发作绝对较小，确认支出金额绝对较小，因而，2014年1-3月台海核电未能完成盈利。若2014年全年台海核电依然不能完成盈利，能够形成本次买卖被取消的风险。

5、其他缘由能够招致本次买卖被暂停、中止或取消风险。

鉴于本次买卖尚存在诸多不确定性，同时即便假定此次重组成功，国创始新（假定其没有转让）的股权仍将从获得丹甫股份的股权之日起，再锁定12个月后，方能减持，加之其间尚需由上市公司本次重组第二次董事会、股东大会及中国证券监视管理委员会等有权机构审批，由此从公司公告预案到该局部股权解禁并完成可流通至多还需持股18个月以上。因而，在目前台海核电的股东尚未实践获得丹甫股份股权的状况下，媒体以丹甫股份目前的最新股价换算的股权市值，与国创始新在2014年4-6月间停止股权转让决策及实行相关顺序时判别并完成的股权转让价钱绝对比，两者不具可比性。

#p#分页标题#e#

3、自2010年国开金融入股台海核电算起，“国开系”投资4年加入收益率年化约7%，与其专业PE的角色不符。丢弃这块到嘴边的肥肉，终究是国开资本的选择，还是国退民进的利益保送？

经公司核实，详细状况如下：

1、该次国创始新的加入，系国创始新依据其本身对资金应用、项目收益率及回收期等综合评判后作出的决议。依据国有股权转让的有关规则，转让方式为在上海结合产权买卖所挂牌买卖，股权转让进程实行了相应的顺序。

2、2012年10月，国务院经过《核电平安规划(2011-2020年)》和《核电中临时开展规划(2011-2020年)》，明白2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建立目的。

2014年3月，国度开展变革委、国度动力局、国度环境维护部制定了《动力行业增强大气净化防治任务方案》，方案2015年运转核电装机到达4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超越2000亿千瓦时；力争2017年底运转核电装机到达5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超越2800亿千瓦时。

2014年4月18日，中共地方政治局常委、国务院总理李克强掌管召开新一届国度动力委员会初次会议，研讨讨论了动力开展中的相关战略成绩和严重项目。李克强强调，“要在采用国际最高平安规范、确保平安的前提下，适时在东部沿海地域启动新的核电重点项目建立。”

2014年6月13日，中共地方总书记、国度主席、地方军委主席、地方财经指导小组组长习近平掌管召开地方财经指导小组第六次会议，研讨我国动力平安战略。习近平宣布重要讲话强调，“动力平安是关系国度经济社会开展的全局性、战略性成绩，对国度昌盛开展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。 在采取国际最高平安规范、确保平安的前提下，抓紧启动东部沿海地域新的核电项目建立”。

国度政策对核电行业持鼓舞态度，国创始新的加入，与台海核电本身运营及对核电行业的开展情况有关。

3、该次股权转让为国创始新真实意思表示，不存在所谓国退民进的利益保送。

4、山东昌华食品在受让台海核电12.5%的股份之后，同日向青岛金石等四家企业转让股份完成股权腾挪，以躲避国开资本对受让方提出的严苛条件。

经公司核实，详细状况如下：

2014年5月28日，经山东昌华食品集团无限公司股东会决议，赞同受让在上海结合产权买卖所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%）。

2014年6月17日，山东昌华食品集团无限公司（以下简称“昌华集团”）与国创始新签署了《上海市产权买卖合同》，受让台海核电1,875.00万股股份。

同日，昌华集团辨别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权辨别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份（辨别占总股本3.125%）。

昌华集团实践控制人是张苗苗，浙江海宁巨铭投资合伙企业（无限合伙）的次要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑姑。海宁嘉慧、青岛金石、拉萨祥隆与昌华集团没有关联关系。

昌华集团受让在上海结合产权买卖所挂牌转让的台海核电的股份的进程，实行了必要的顺序，合法合规。

昌华集团在受让台海核电股份后，辨别向四家公司转让股份，经核实，详细状况互联网思维，就是在(移动)互联网+、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、用户、产品、企业价值链乃至对整个商业生态进行重新审视的思考方式。如下：

1、虽然昌华集团看好台海核电的开展，但台海核电本身的开展状况以及借壳上市能否成功，依然存在不确定性，因而需求分散风险。

2、昌华集团受让台海核电股权，价钱为40,660万元，一次性领取的金额较大，出于资金和风险分担的思索，因而转让给一家关联企业（海宁巨铭）和另外三家有关联关系的公司。

3、昌华集团与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司签署了股权转让合同，受让方领取了股权转让价款并提供了资金领取凭证，经核实，为真实转让。

4、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司已作出承诺，其持有股权不存在委托持股、委托投资、信托等状况。

5、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东台海集团、台海核电实践控制人王雪欣、丹甫股份均有关联关系和利益保送行为。

6、国创始新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均有关联关系和利益保送行为。

7、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股东前，与台海核电有关联关系，目前为台海核电股东，与台海核电有利益保送行为。

经核实，昌华集团在受让台海核电股份后，辨别向四家公司转让股份，实行了相应的顺序，转让股权行为合法合规。

（三）本公司在此声明，前述报道出具前并未向本公司停止过核实。

二、公司关注事项及核实状况阐明

近期公司股票涨幅较大，维护广阔投资者的合法利益，依据相关规则的要求，公司停止了必要核实，现对有关核实状况阐明如下：

1、公司不存在违背信息公道披露的情形；

2、公司后期披露的信息不存在需求更正、补充之处；

3、近期公共传媒报道了能够或曾经对本公司股票买卖价钱发生较大影响的信息，公司已在本公告中停止廓清；

#p#分页标题#e#

4、关于近期一般公共媒体经过对公司2013年12月31日和2014年3月31日前十名股东停止比照，对自然人叶健颜呈现在公司前十大股东发生质疑，公司经过核实阐明如下：

叶健颜与本公司不存在除股东关系之外的任何关联关系，与本公司董事、监事及初级管理人员、台海集团、台海核电及其董事、监事及初级管理人员、中介机构等均不存在关联关系。

本公司实践控制人与台海核电实践控制人单方发生重组意向始于2014年3月22日（星期六），为防止惹起股价动摇，公司于2014年3月24日（星期一）请求了股票停牌，停牌后，单方正式启动谋划本次严重资产重组的相关事宜。从重组意向到停牌，其间没有买卖日，因而，本公司经过自查以为：叶健颜买入本公司股票属于团体投资行为，与本公司3月24日停牌谋划的严重资产重组有关。

5、近期公司运营状况及内内部运营环境未发作严重变化；

6、2014年6月23日，公司登载了《四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司严重资产置换及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖预案》（以下简称“预案”）等相关公告，披露了公司目前正在谋划的严重资产重组事宜的相关材料，除上述事项外，本公司、控股股东和实践控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的严重事项，或处于谋划阶段的严重事项；

7、经查询，自2014年6月23日公司公告重组预案至本公告出具日，公司、控股股东、实践控制人及公司董事、监事和初级管理人员不曾买卖公司股票。

8、公司2014年中报预定披露工夫为2014年8月19日（星期二），公司在2014年一季报中披露的数据（估计2014年1月至6月归属于上市公司股东的净利润变化区间2,344.36万元至3,047.67万元；同比变化幅度0%至30%）不存在需求修正的情形，详细财务数据以公司发布的2014年度半年度报告为准。请投资者关注。

三、能否存在应披露而未披露信息的阐明

公司董事会确认，除《四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司严重资产置换及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖预案》等相关公告外，公司目前没有任何依据深圳证券买卖所《股票上市规则》规则应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的谋划、商谈、意向、协议等；董事会也未得悉本公司有依据深圳证券买卖所《股票上市规则》的规则应予以披露而未披露的对本公司股票及其衍生种类买卖价钱发生较大影响的信息；公司后期披露的信息不存在需求更正、补充之处。

四、其他相关阐明和必要的提示

1、公司郑重提示广阔投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司一切信息均以在上述指定媒体登载的信息为准。

2、公司感激媒体对丹甫股份的关注，同时欢送各位媒体冤家对公司的各项业务停止监视。公司愿与媒体一同维护广阔中小投资者的合法权益不受损害。但同时敬请各媒体，如有任何不明之状况或需与公司交流之内容，应先与公司担任信息披露的部门停止沟通、理解和核实，根据现实停止相关报道，以更好的维护市场次序及维护中小投资者利益，特此感激。

3、针对公司本次严重资产置换及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖的相关事项的停顿，公司会及时实行信息披露义务。

4、公司郑重提示广阔投资者：请投资者细心阅读《四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司严重资产置换及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖预案》第八节所披露的本次买卖触及的报批事项及风险要素，次要但不限于如下几点：

（1）本次买卖能够被取消的风险

1）本次买卖尚需多项条件满足前方可施行，包括但不限于上市公司股东大会审议经过本次买卖方案以及中国证监会核准本次买卖方案。同时，王雪欣及其分歧举动人因本次买卖触发对上市公司的要约收买义务，其须向中国证监会请求要约收买豁免。此外，本次买卖完成后，上市公司实践控制人变卦为王雪欣及其分歧举动人，本次买卖构成借壳上市。依据中国证监会《关于进步借壳上市审核规范的告诉》的要求，中国证监会还将依照《首发方法》规则的条件对借壳上市停止严厉审核。因而，本次买卖除必需契合《重组方法》的相关规则外，标的公司还必需契合《首发方法》的相关规则。截至预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次买卖方案能否取得股东大会审议经过及能否获得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项获得相关同意或核准的工夫也存在不确定性。因而，本次买卖方案能否最终施行存在不确定性。提请广阔投资者留意投资风险。

#p#分页标题#e#

2）剔除大盘要素和同行业板块要素影响，本公司股票价钱在股价敏感严重信息发布前20个买卖日内未发作异常动摇。本次买卖的内情信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的状况停止了自查并出具了自查报告，但本次买卖仍存在因能够涉嫌内情买卖而被暂停、中止或取消的风险。

3）鉴于本次买卖相关任务的复杂性，审计、评价及盈利预测任务、相关股东沟通任务等均能够对本次买卖相关任务的工夫进度发生严重影响。假如受上述要素影响，在初次审议本次买卖相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能收回股东大会告诉，则依据《关于标准上市公司严重资产重组若干成绩的规则》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次买卖的相关事项，重新确定相关价钱。

4）由于台海核电支出确认采用竣工百分比法，支出确认与订单签署及消费阶段、消费进度亲密相关。2014年1-3月，受核电站建立审批周期及春节放假要素影响，国际未停止任何核电项目主管道的投标，因而，台海核电的消费次要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，本钱发作绝对较小，确认支出金额绝对较小，因而，2014年1-3月台海核电未能完成盈利。若2014年全年台海核电依然不能完成盈利，能够形成本次买卖被取消的风险。

5）其他缘由能够招致本次买卖被暂停、中止或取消风险。

（2）资产评价及盈利预测风险

由于与本次买卖相关的审计、评价和盈利预测任务尚未完成，本公司只能依据现有的财务和业务材料，在假定微观环境和公司运营未发作严重变化前提下，对本次买卖触及的相关数据停止了初步测算，预案所援用的标的资产预估值、盈利预测值能够与最终经具有证券业务资历的中介机构评价或审核后出具的数据存在差别，敬请投资者关注。

（3）买卖被终止或取消的风险

虽然本公司曾经依照相关规则制定了保密措施，但在本次买卖进程中，仍存在因公司股价异常动摇或异常买卖能够涉嫌内情买卖而致使本次严重资产重组被暂停、中止或取消的能够。此外，若买卖进程中，拟购置资产业绩大幅下滑，或呈现不可预知的严重影响事项，则本次买卖能够将无法按期停止。假如本次买卖无法停止或需重新停止，则买卖需面临重新定价的风险，提请投资者留意。

（4）标的资产将来三年的业绩承诺与标的资产报告期运营业绩差别较大的风险

受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建立项目。台海核电2011年2013年的运营业绩较2010年度呈现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电辨别完成营业支出3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，辨别完成归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。

2012年10月，国务院经过《核电平安规划(2011-2020年)》和《核电中临时开展规划(2011-2020年)》，明白2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建立目的。

2014年3月，国度开展变革委、国度动力局、国度环境维护部制定了《动力行业增强大气净化防治任务方案》，方案2015年运转核电装机到达4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超越2000亿千瓦时；力争2017年底运转核电装机到达5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超越2800亿千瓦时。

2014年4月18日，中共地方政治局常委、国务院总理李克强掌管召开新一届国度动力委员会初次会议，研讨讨论了动力开展中的相关战略成绩和严重项目。李克强强调，“要在采用国际最高平安规范、确保平安的前提下，适时在东部沿海地域启动新的核电重点项目建立。”

2014年6月13日，中共地方总书记、国度主席、地方军委主席、地方财经指导小组组长习近平掌管召开地方财经指导小组第六次会议，研讨我国动力平安战略。习近平宣布重要讲话强调，“动力平安是关系国度经济社会开展的全局性、战略性成绩，对国度昌盛开展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高平安规范、确保平安的前提下，抓紧启动东部沿海地域新的核电项目建立”。

#p#分页标题#e#

随着我国核电政策逐渐回暖，台海核电的盈利才能将大幅增长。评价机构依据现有材料初步预估，估计台海核电2014年、2015年、2016年，将完成归属母公司一切者的净利润辨别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者留意，若我国核电产业政策发作较大变化或已制定政策执行未达预期，本次买卖存在标的资产盈利才能未到达预期的风险。

（5）拟置出资产债权转移风险

本次重组触及拟置出资产债权的转移，债权转移须获得债务人的赞同。截至2013年12月31日，丹甫股份债权合计约18,117.25万元。截至本次预案出具日前，由于触及尚未地下的重组方案信息，公司尚未与相关债务人停止沟通，待本次预案披露后，实行告诉债权人等法定顺序，并获得债务人出具的债权转移赞同函。

依据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债权的转让获得相关债务人赞同，致使债务人向丹甫股份追索债权，台海集团或许A公司应担任向债务人停止清偿，或许与债务人达成处理方案。若因台海集团未妥善处理给丹甫股份形成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应告诉后5个任务日内充沛赔偿上市公司由此蒙受的全部损失。

（6）买卖标的资产预估值增值幅度较大的风险

依据本次董事会决议同意的买卖预案，拟购置资产以2013年12月31日为预估基准日，经初步预算，拟购置资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元，预估值约为310,000.00万元，预估增值255,656.20万元，增值率约470.44%。本次买卖拟购置资产的评价增值率较高。

中同华评价在对台海核电评价进程中勤勉、尽责，并严厉执行了评价的相关规则，对台海核电所消费各类核电设备及非核产品的将来销售价钱、将来业务量、以及次要产品的本钱等停止了慎重预测。但仍能够呈现因将来实践状况与评价假定不分歧，特别是微观经济动摇、行业监管变化，将来盈利达不到资产预估时的预测，招致呈现标的资产的估值与实践状况不符的情形。提请投资者留意本次买卖存在标的资产盈利才能未到达预期进而影响标的资产预估值的风险。

（7）业绩补偿承诺施行的违约风险

依据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明白商定了台海核电在承诺期内未能完成承诺业绩时买卖对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。虽然台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等要素影响，如台海核电在承诺期累计完成的净利润未到达累计承诺净利润的41.2%时，将呈现台海集团处于锁定形态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。

若呈现上述情形，台海集团将从证券买卖市场购置相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券买卖市场购置股票资金次要来源于台海集团累积未分配利润、转让上司企业股权以及其他合理的筹资等方式。

截至2013年12月31日，台海集团未经审计兼并报表中归属母公司净资产为6.36亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元），2013年度台海集团未经审计兼并报表完成归属母公司净利润为-1.40亿元，次要系收买境外企业，而该境外企业2013年呈现较大额度盈余所致，随着台海集团对境外盈余企业整合，其全体盈利才能将逐渐恶化。

若台海集团将来盈利才能未能完成无效恶化且无法筹集到充足的资金，将能够呈现台海集团无法片面实行业绩补偿义务的情形。提示广阔投资者留意该等违约风险。

（8）买卖完成后能够存在潜在同业竞争的风险

本次买卖完成后，公司的控股股东变为台海集团，实践控制人变卦为王雪欣，上市公司将次要从事核电公用设备产品的研发、消费与销售。

经独立财务参谋初步失职核对，台海核电的业务独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业，重组完成后上市公司与其控股股东、实践控制人控制的境内上司企业之间不存在同业竞争。

重组完成后上市公司的控股股东台海集团经过全资子公司烟台市台海集团（香港）无限公司直接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以消费及销售在各种范畴使用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具有二代半核电主管道的消费才能并曾从事相关业务。

#p#分页标题#e#

鉴于目前核电技术的开展趋向，国际及国外新建核电站（除多数已批待建项目外）准绳上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道消费技术已根本无实践市场需求，与上市公司将来核电主管道业务不存在理想及潜在同业竞争。

台海集团及上市公司已结合延聘独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务状况停止专项核对，待相关核对完毕后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的范畴及区域，若标明两者存在或能够存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取无力措施予以躲避或处理，从基本上防止和消弭控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业时机或构成同业竞争的能够性。

（9）台海集团持有的标的资产股权设定质押招致的权属风险

截至预案出具日，台海集团持有的标的资产股权设定了质押：

出质人  

质押期  

质权人  

质押物  

质押对应的存款额度（万元）  

占本次买卖全部股权比例  

烟台市台海集团有公司  

2013.12.19 -2014.12.18  

国度开发银行股份无限公司  

台海核电62.17%股权  

26,000.00  

62.17%  

针对本次买卖，台海集团承诺在本次严重资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押，但标的股权的质押形态尚未解除，存在因质押发生的权属风险。

（10）行业依赖的风险

台海核电专业从事核电公用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建立方是台海核电目前产品的次要用户及客户。2012年和2013年，公司来自核电行业的算计销售支出辨别为13,177.86万元和15,197.73万元，占同期营业支出总额的比例辨别为89.35%和72.73%。台海核电的中心竞争力及竞争优势均为核电公用设备业务，将来依然将以核电公用设备业务为主营业务，标的公司开展的速度和规模次要取决于国际核电站的投资建立开展情况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的运营情况和盈利才能发生较大的影响。

核电站的投资建立均是国度和政府依据国度中临时动力开展战略所停止的一致规划，其建立规模和建立进度均按详细规划有序停止，需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会大众对平安应用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊要素招致核电站事故的发作，则能够会由于相关信息不通明或许核平安知识普及水平不高而发生对平安应用核能的负面社会言论导向，从而招致核电规划发作调整。在台海核电支出次要来自核电范畴的状况下，这能够会给台海核电带来一些潜在风险。

日本福岛核事故发作后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决议，严厉审批新上核电项目，抓紧编制核平安规划，调整完善核电开展中临时规划，核平安规划同意前，暂停审批核电项目包括展开后期任务的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年蒙受到较大不利影响。

2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并准绳经过《核平安与放射性净化防治“十二五”规划及2020年近景目的》。2012年10月24日，国务院常务会议正式讨论经过了《动力开展“十二五”规划》，再次讨论并经过《核电平安规划（2011-2020年）》和《核电中临时开展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国度动力局印发《2014年动力任务指点意见》，对2014年动力任务停止部署，明白将适时启动核电重点项目审批。

2014年4月18日，中共地方政治局常委、国务院总理李克强掌管召开新一届国度动力委员会初次会议，研讨讨论了动力开展中的相关战略成绩和严重项目。李克强强调，“要在采用国际最高平安规范、确保平安的前提下，适时在东部沿海地域启动新的核电重点项目建立。”

2014年6月13日，中共地方总书记、国度主席、地方军委主席、地方财经指导小组组长习近平掌管召开地方财经指导小组第六次会议，研讨我国动力平安战略。习近平宣布重要讲话强调，“动力平安是关系国度经济社会开展的全局性、战略性成绩，对国度昌盛开展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高平安规范、确保平安的前提下，抓紧启动东部沿海地域新的核电项目建立”。

#p#分页标题#e#

国度核电政策的调整，将对台海核电将来消费运营发生较大的影响。若我国核电产业政策发作较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电将来的盈利才能。

（11）运营资质和答应证缺失的风险

台海核电所从事的核电公用设备制造业务需求获得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的运营资质或认证，次要包括民用核平安机械设备制造答应证和ISO9000 质量管理体系认证等。台海核电依据运营资质或认证的要求所树立的核质保体系贯串其业务全流程，对业务的正常展开构成较为重要的影响。

台海核电自成立以来不断严厉遵照核质保体系的相关要求，时辰以行业监管规则和行业标准规范为业务开展导向，经过外部健全和无效运作的核级产质量量管理和控制体系，无效防备了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所获得的民用核平安机械设备制造答应证的答应范围也逐渐扩展，无力的推进了台海核电业务的疾速开展。

台海核电必需恪守各级政府及国际认证机构的相关规则及规范，以坚持相关业务资历。台海核电自成立以来从未发作过因不契合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批判、责令限期整改、暂扣或撤消答应证的情形。若台海核电未能继续恪守上述规则及规范，则台海核电的运营资质或认证能够被暂停，甚至撤消。此外，相关运营资质和答应证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务运营活动的正常展开。

（12）存货占比拟高的风险

2013年末，台海核电存货余额为35,732.73万元，占资产总额的比例为14.96%，存货是台海核电资产的次要组成局部之一。

台海核电存货以建造合同下已竣工未结算货款和原资料为主。2013年末，两者算计占存货余额的70.54%，而其中建造合同下已竣工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单消费、项目定制”的消费形式以及按竣工百分比法确认支出所构成的。台海核电采用《企业会计原则第15号-建造合同》核算核电主管道业务，依照竣工百分比法确认支出。通常，主管道的竣工进度与结算进度存在差别，若合同工程累计已发作的本钱和累计已确认的毛利（盈余）超越已操持结算价款的金额，则构成建造合同下已竣工未结算货款。随着台海核电业务规模的不时扩展，将来存货余额有能够持续添加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和运营活动发生的现金流量，存在存货规模较大的风险。

（13）市场竞争加剧的风险

核电公用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国际传统的大型国有重型机械工业企业和大批具有较强技术优势和先进消费工艺的专业化民企，市场集中度较高。

市场的潜在进入者很难在短期内打破技术壁垒和行业准入，消费出合格的高质量产品。但从临时来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的添加，行业全体的竞争水平也将逐渐提升，这能够会对台海核电的竞争位置以及盈利才能的疾速提升构成一定水平的约束。

（14）税收优惠政策和政府补助政策变化风险

台海核电已被山东省迷信技术厅、山东省财简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。政厅、山东省国度税务局、山东省中央税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日获得高新技术企业证书。2013年12月11日，台海核电经过高新技术企业复审，获得了新颁发的高新技术企业证书，无效期为三年。依据《高新技术企业认定管理方法》（国科发火[2008]172号）的规则，2010年至2015年，台海核电按15%的税率交纳企业所得税。高新技术企业资历无效期届满后，台海核电将依法请求复审，以持续享用高新技术企业的扶持政策。假如将来台海核电无法持续获得高新技术企业认证，则能够无法享用上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。

台海核电取得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电取得的政府补助辨别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电次要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电公用设备范畴自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助支出确实认时点与政府补助立项和实践研发投入的时点之间存在一定的时滞，这能够会招致某个年度政府补助支出的集中确认，从而给当年度的净利润带来绝对较为分明的影响。

#p#分页标题#e#

鉴于台海核电目前有多个在研项目且国度对核电公用设备的研发扶持政策将临时继续，台海核电今后仍会继续性的取得相似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的疾速增长，政府补助对台海核电盈利才能的影响也将逐渐下降，但仍不扫除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。

（15）继续停止技术创新的风险

核电公用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，触及资料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术范畴，这些均是反映工业化开展水平的前沿范畴，因而技术演进的速度较快。随同工业技术范畴中各种新技术的涌现，台海核电必需经过继续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并使用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。假如台海核电不能精确地掌握行业技术的开展趋向，在技术研发和产品开发方向的决策上发作严重失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和晋级，将能够使台海核电的技术优势和市场优势遭到减弱。

（16）人才资源的风险

核电公用设备制造业作为古代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识构造更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的珍贵财富。为保证该等人员的波动性和发明力，台海核电在人才吸引、人才培育、人才鼓励、人才任用等方面采取了一系列措施：营建宽松、自在的企业文明，吸引并留住人才；签署临时的休息合同或协作合同，波动人才；制定和完善职业培育方案，培训人才；施行股权鼓励，吸引重要技术主干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等鼓励人才；提供一流的任务平台，树立无效的运营机制，做到人尽其用。

随着台海核电业务的疾速开展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不时添加。假如台海核电不能吸引到业务疾速开展所需的高端人才或许台海核电中心主干人员流失，都将对台海核电运营开展形成不利的影响。

（17）经济周期风险

台海核电所处的核电公用设备制造业是为了满足核电站的投资建立需求，而核电站的投资建立规模是国度依据对将来一段时期微观经济以及动力需求的开展趋向判别所作出的。通常而言，微观经济处于景气周期，则动力需求也相应较为旺盛，促使国度进步核电站的投资建立规模方案。反之，若微观经济步入继续衰退，则动力需求也能够将随之萎缩，从而降低核电站的投资建立需求。因而，核电公用设备制造业从临时来看是和经济周期总体正相关的，会遭到经济周期动摇所带来的影响。

（18）配套融资未能施行或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非地下发行股份募集配套资金，总金额30,000万元。依据拟募集配套资金的金额及发行价钱计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超越29,527,559股。

受标的公司运营、财务情况变化及监管政策导向等要素的影响，募集配套资金能否顺利施行存在不确定性。在募集配套资金未能施行或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行存款等融资方式处理募投项目的施行。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（19）股票价钱动摇风险

股票市场价钱动摇不只取决于企业的运营业绩，还遭到微观经济周期、利率、资金供求关系等要素的影响，同时也会因国际、国际政治经济情势及投资者心思要素的变化而发生动摇。因而，股票买卖是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充沛预备。公司本次买卖需求有关部门审批，且审批工夫存在不确定性，在此时期股票市场价钱能够呈现动摇，从而给投资者带来一定的风险。

预案依据项目停顿状况以及能够面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上阐明，关于本次重组其他能够存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中停止特别阐明和披露，提示投资者留意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并留意投资风险。

5、公司郑重提示广阔投资者感性投资，留意投资风险。

特此公告。

四川丹甫制冷紧缩机股份无限公司

董事会

2014年7月5日