上海市锦天城律师事务所

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关于迈克生物股份无限公司

回购社会大众股份的

法律意见书





地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


目录
第一局部 律师声明 ..................................................... 3
第二局部 释义 ......................................................... 5
第三局部 注释 ......................................................... 6
一、本次股份回购实行的法律顺序 .......................................... 6
二、本次股份回购的本质条件.............................................. 6
三、本次股份回购的信息披露.............................................. 8
四、本次股份回购的资金来源.............................................. 9
五、结论性意见 ......................................................... 9



上海市锦天城律师事务所

关于迈克生物股份无限公司回购社会大众股份的

法律意见书



致：迈克生物股份无限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）承受迈克生物股份无限公司
（以下简称“迈克生物”或“公司”）的委托，担任本次回购社会大众股份的法
律参谋，依据《公司法》、《证券法》、《回购方法》、《补充规则》、《回购指引》、
《上市规则》等现行法律、法规、行政规章和标准性文件和中国证监会其他的有
关规则，就本次回购社会大众股份的有关事项出具本法律意见书。


第一局部 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

(一) 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则及本法律意见
书出具日以前曾经发作或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽责
和老实信誉准绳，停止了充沛的核对验证，保证本法律意见书所认定的现实真实、
精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或
者严重脱漏，并情愿承当相应的法律责任。

(二) 本法律意见书根据中国现行无效的或许有关现实、行为发作或存在
时无效的法律、行政法规、规章和标准性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和标准性文件的了解而出具在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。。

(三) 本法律意见书仅就与本次回购社会大众股份有关的中国境内法律问
题宣布法律意见，本所及经办律师并不具有对有关会计、验资及审计、资产评价、
投资决策等专业事项宣布专业意见的适当资历。本法律意见书中触及资产评价、
会计审计、投资决策、境外法律事项等外容时，均为严厉依照有关中介机构出具



的专业文件和公司的阐明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所援用内容
的真实性和精确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具有对该等外
容核对和作出判别的适当资历。

(四) 关于本法律意见书至关重要而又无法失掉独立证据支持的现实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

(五) 本所已失掉公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必
须的原始书面材料、正本资料或行动证言均真实、合法、无效，不存在虚伪记载、
误导性陈说及严重脱漏；公司向本所提供的有关正本资料或复印件与原件分歧；
公司提供的文件、资料的签署、印章均是真实的，并已实行该等签署和盖章所需
的法定顺序，取得合法受权；公司一切行动陈说和阐明的现实均与所发作的现实
分歧。

(六) 本所律师仅就本次股份回购有关的法律成绩宣布法律意见，并不对
其他合法律事项宣布意见。

(七) 本所及本所律师未受权任何单位或团体对本法律意见书作任何解释
或阐明。

(八) 本法律意见书仅供公司为本次回购社会大众股份之目的运用，未经
本所书面赞同，不得用作任何其他目的或用处。




第二局部 释义

迈克生物、公司

指

迈克生物股份无限公司

本次股份回购

不知道从何时开始，个人信用渗透到生活的方方面面。图书、数码产品免押金借用，办理签证无需银行流水证明，甚至租车住酒店都不需要交付押金…… 指

公司以采用集中竞价买卖或其他法律法规允许的方式
回购公司股份的事宜

本所

指

上海市锦天城律师事务所，为公司本次回购社会大众
股份的法律参谋

中国证监会

指

中国证券监视管理委员会

买卖所/深交所

指

深圳证券买卖所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

《回购方法》

指

《上市公司回购社会大众股份管理方法（试行）》

《补充规则》

指

《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的补充

规则》

《回购指引》

指

《深圳证券买卖所上市公司以集中竞价买卖方式回购

股份业务指引》

《上市规则》

指

《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》

元

指

人民币元

中国

指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域






第三局部 注释

一、本次股份回购实行的法律顺序

1、2017年12月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股票的议案》、《关于提请公司股东大会受权公司董事会操持
本次回购相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次暂时股东大会的议案》，
对公司本次回购股份的品种、方式、用处、价钱或价钱区间、定价准绳、回购资
金总额及资金来源、回购股份数量及占总股本的比例、回购股份期限、决议的有
效期、操持本次回购股份事宜的详细受权等触及本次股份回购的重要事项予以表
决经过。公司独立董事亦就本次股份回购事项宣布了独立意见，以为公司本次回
购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，契合公司和全体股东的利益。本
次会议召开、表决顺序契合法律法规、标准性文件和《公司章程》的规则，会议
构成的决议合法、无效。


2、2018年1月10日，公司召开2018年第一次暂时股东大会，会议以现场
投票、网络投票相结合的方式召开，审议经过了《关于回购公司股票的议案》、
《关于提请公司股东大会受权公司董事会操持本次回购相关事宜的议案》，相关
议案曾经列席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上经过。


综上所述，本所律师以为，公司已就本次股份回购实行了必要的法律顺序，
契合《公司法》、《回购方法》、《补充规则》及《回购指引》等有关法律法规及规
范性文件的要求。


二、本次股份回购的本质条件

（一）本次股份回购契合《公司法》的相关规则

依据公司第三届董事会第十六次会议和2018年第一次暂时股东大会会议决
议，公司本次股份回购系采用集中竞价买卖或其他法律法规允许的方式，回购的
股份将作为公司前期员工持股方案或股权鼓励方案的股份来源。在回购资金总额
不超越人民币15,600万元、回购股份价钱不超越人民币26.00元/股的条件下，
估计回购股份约为6,000,000股，占公司目前已发行总股本比例约1.0753%。具


体回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。


本所律师以为，公司本次股份回购系用于员工持股方案或股权鼓励方案，预
计回购的股份数量未超越发行股份总额的5%，契合《公司法》第一百四十二条
的规则。


（二）本次股份回购契合《回购方法》的相关规则

1、公司股票上市已满一年

依据中国证监会2015年5月8日出具的《关于核准四川迈克生物科技股份
无限公司初次地下发行股票的批复》（证监答应[2015]834号），公司初次地下发
行新股不超越4,950万股人民币普通股，并于2015年5月28日在深圳证券买卖
所创业板上市，股票简称“迈克生物”，股票代码“300463”。


截至本法律意见书出具之日，公司股票上市曾经超越一年。本所律师以为，
本次股份回购契合《回购方法》第八条第（一）项的规则。


2、公司最近一年无严重守法行为

依据公司地下披露的信息、公司出具的相关承诺及阐明并经本所律师获取公
司主管部门的相关证明并查询相关主管部门网站核对，公司最近一年不存在严重
违背工商、税务、药监、环境维护等法律法规的守法行为。


本所律师以为，本次股份回购契合《回购方法》第八条第（二）项的规则。


3、本次股份回购完成后公司具有继续运营才能

依据公司《公司回购股份预案》、公司地下披露的财务材料及公司确认，本
次回购的资金总额最高不超越人民币15,600万元，详细回购资金总额以回购期
满时实践回购的资金为准，资金来源为自筹资金。截至2017年9月30日，公司
总资产为335,873.93万元，归属于上市公司股东的一切者权益为244,835.32
万元，2017年1-9月公司完成营业支出135,643.88万元。依据公司运营、财务
及将来开展状况，公司本次回购股份不会对公司的运营、财务及将来开展发生重
大影响。


本所律师以为，本次股份回购完成后公司仍具有继续运营才能，契合《回购


方法》第八条第（三）项的规则。


4、本次股份回购完成后公司的股权散布

（1）依据《公司回购股份预案》，本次回购方案全部施行终了后，若按回购
数量600万股测算，回购股份约占公司总股本的1.0753%，若回购股份全部按计
划用于公司前期员工持股方案或股权鼓励方案，则公司的总股本不发作变化；假
设由于员工持股方案或股权鼓励方案因不可抗力等要素未能成功施行而相应注
销全部回购股份，则公司总股本增加600万股，上述两种情形下公司股份限售情
况将发作变化如下：

项目

回购前

回购后全部过户至持股
方案

回购后全部登记

数量（股）

比例（%）

数量（股）

比例（%）

数量（股）

比例（%）

无限售
条件股
份

244,657,185

43.85

250,657,185

44.92

244,657,185

44.32

有限售
条件流
通股份

313,342,815

56.15

307,342,815

55.08

307,342,815

55.68

股份总
数

558,000,000

100

558,000,000

100

552,000,000

100



上述两种情形下，回购后公司股权散布状况仍将契合公司上市条件，不会改
变公司的上市位置。


本所律师以为，本次股份回购完成后，公司的股权散布仍契合《上市规则》
规则的上市条件，契合《回购方法》第八条第（四）项的规则。


综上所述，本所律师以为，公司本次回购股份契合《公司法》、《管理操持》
等法律、法规及标准性文件规则的本质条件。


三、本次股份回购的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购实行了信息披露义务，
按有关规则披露了如下信息：

1、2017年12月26日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会
第十六次会议决议公告》、《公司回购股份预案》、《独立董事关于第三届董事会第


十六次会议相关事项的独立意见》、《关于召开2018年第一次暂时股东大会的通
知》。


2、2018 年1月10日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第一次
暂时股东大会决议公告》。


3、2018年2月2日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于初次施行回
购公司股份的公告》、《关于回购公司股份施行停顿的公告》。


4、2018年2月7日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股
份总数超越总股本1%的公告》。


5、2018年3月5日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股
份施行停顿的公告》。


本所律师以为，截至本法律意见书出具之日，公司已依照《公司法》、《回购
方法》、《补充规则》、《回购指引》等法律法规及标准性文件的规则实行了现阶段
所需的相关信息披露义务。


四、本次股份回购的资金来源

依据《公司回购股份预案》及公司确认，公司本次回购的资金总额最高不超
过人民币15,600万元，详细回购资金总额以回购期满时实践回购的资金为准，
资金来源为自筹资金。


本所律师以为，公司运用自筹资金回购股份，资金来源合法，契合《回购办
法》、《补充规则》的相关要求。


五、结论意见

综上所述，本所律师以为，本次股份回购已实行了现阶段所必需的法律顺序，
且上述已实行的顺序契合法律法规的规则，合法无效；本次股份回购契合《公司
法》、《回购方法》等法律法规及标准性文件规则的本质性条件；公司已依照《回
购方法》、《补充规则》的相关要求停止了信息披露；公司以自筹资金完本钱次股
份回购，契合《回购方法》、《补充规则》的相关要求。



（以下无注释）


（本页无注释，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份无限公司回购
社会大众股份的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

李 波

担任人： 经办律师：

吴明德

张灵芝

2018年 3 月8日





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