证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2012－036
河南省中原内配股份无限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。
河南省中原内配股份无限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2012年8月9日下午15：00在北京市国信证券股份无限公司七层会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议告诉已于2012年7月29日以电子邮件的方式收回。本次会议应列席董事11名，实践列席董事11名。本次会议的召开契合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、标准性文件及公司章程等的规则。
会议由董事长薛德龙先生召集和掌管，经与会董事仔细审议，分歧经过如下决议：
（一）审议经过《关于投资设立控股子公司的议案》
表决后果：赞同11票、支持0票、弃权0票
公司与河南省中原轴瓦股份无限公司（以下简称“中原轴瓦”）拟共同出资成立河南省中原内配轴瓦股份无限公司（称号以工商行政管理部门核准注销的为准），从事消费和销售发起机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件业务。该公司拟投资总额为11，000万元，注册资本为6，000万元，其中本公司以现金出资，出资额为人民币4，400万元整，占注册资本的73．33％；中原轴瓦以经评价的存货、机器设备和现金出资，上述用于出资的资产账面价值为1，500．58万元，评价价值1，463．18万元，中原轴瓦以上述资产的评价价值1，463．18万元和现金136．82万元出资，出资额为1，600万元整，占注册资本的26．67％。中原轴瓦用于出资的资产情况良好、权属明晰，
《关于投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）审议经过《关于延伸公司非地下发行股票股东大会决议无效期的议案》
表决后果：赞同11票、支持0票、弃权0票
公司于2011年9月9日召开的2011年第一次暂时股东大会审议经过了《关于公司非地下发行股票预案的议案》等议案，并受权董事会全权操持与本次非地下发行股票有关的全部事宜，公司已于2011年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮征询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。鉴于公司2011年第一次暂时股东大会审议经过的公司非地下发行股票方案的无效期及受权董事会全权操持与该次非地下发行股票有关的全部事宜的无效期将于2012年9月8日到期，为保证增发任务的顺利施行，拟延伸公司本次非地下发行股票股东大会决议无效期六个月，期限延伸至2013年3月8日止。
该议案尚需提交公司2012年第三次暂时股东大会审议。
（三我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。）审议经过《关于召开2012年第三次暂时股东大会的告诉的议案》
表决后果：赞同11票、支持0票、弃权0票
《关于召开公司2012年第三次暂时股东大会的告诉》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
河南省中原内配股份无限公司董事会
二○一二年八月九日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2012－037
河南省中原内配股份无限公司关于
召开2012年第三次暂时股东大会的告诉
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。
河南省中原内配股份无限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议经过了《关于召开2012年第三次暂时股东大会的告诉的议案》，现将本次暂时股东大会有关事项告诉如下：
一、召闭会议根本状况
（一）会议工夫
现场会议开端工夫：2012 年8月31日（星期五）下午14：00
网络投票工夫：经过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络投票的详细工夫为：2012年8月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；经过深圳证券买卖所互联网投票零碎投票的详细工夫为：2012年8月30日下午15：00 至2012年8月31日下午15：00时期的恣意工夫。
（二）现场会议召开地点
河南省中原内配股份无限公司四楼会议室
（三）会议召集人
公司董事会
（四）召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将经过深圳证券买卖所买卖零碎和互联网投票零碎向公司股东提供网络方式的投票平台，股东可以在网络投票工夫内经过上述零碎行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包括证券买卖零碎和互联网零碎两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票零碎反复投票的，以第一次无效投票为准。好像一股份经过现场和网络零碎反复停止表决的，以第一次表决为准。
（五）股权注销日：2012年8月28日
二、会议审议事项
（一）《关于延伸公司非地下发行股票股东大会决议无效期的议案》。
上述议案为特别决议，应有列席股东大会的股东表决权的三分之二以上经过。
#p#分页标题#e#上述议案的内容详见公司于2012年8月10日登载于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省中原内配股份无限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。
三、列席会议对象
1、截至2012年8月28日下午买卖完毕后，在中国证券注销结算无限责任公司深圳分公司注销在册的本公司全体股东。全体股东均有权列席本次股东大会，并可以书面委托代理人列席会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；
2、本公司董事、监事及初级管理人员；
3、本公司延聘的律师。
四、本次股东大会现场会议的注销办法
1、注销工夫：2012年8月30日（上午9：0012：00，下午13：3017：00）。
2、注销地点：河南省中原内配股份无限公司证券部
3、注销方法
（1）自然人股东须持自己身份证、股东账户卡停止注销；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持自己身份证、受权委托书、委托人身份证、股东账户卡停止注销。
（2）法人股东由法定代表人列席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表物证明书、身份证停止注销；法人股东委托代理人的，委托代理人须持自己身份证、受权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡停止注销。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式操持注销（须提供有关证件复印件），并请仔细填写回执，以便注销确认，公司不承受电话注销。以上材料须于注销工夫截止前送达或传真至公司证券部。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票顺序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以经过深交所买卖零碎或互联网零碎（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参与网络投票，网络投票顺序如下：
1、采用买卖零碎投票的投票顺序
（1）本次股东大会经过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络投票的工夫为2012年8月31日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票顺序对比深圳证券买卖所新股申购业务操作。
（2）投票时期，买卖零碎将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项停止投票表决。投票代码：362448；投票简称：内配投票。
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价钱
362448
内配投票
买入
对应申报价钱
（3）股东投票的详细顺序为：
①买卖方向为买入；
②输出证券代码：362448；
③在“委托价钱”项下填报本次股东大会的申报价钱，100．00 元代表总议案，1．00 元代表议案1，2．00元代表议案2，2．01代表议案2中的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价钱辨别申报。对总议案停止投票，视为对除累积投票提案外的一切提案表达相反意见。本次股东大会一切议案对应的申报价钱详细如下所示：
项目
议案称号
对应申报价钱
1
《关于延伸公司非地下发行股票股东大会决议无效期的议案的议案》
1．00
③委托股数：
上述议案“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表赞同，2 股代表支持，3 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不契合上述规则的申报有效，深圳证券买卖所买卖零碎作自动撤单处置。
⑥确认投票委托完成。
（4）计票规则
①股东经过网络投票零碎反复投票的，以第一次的无效投票为准。即假如股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；假如股东先对总议案停止投票表决，再对一项或多项议案停止表决，则以总议案的表决为准。
②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不契合上述规则的申报有效，深交所买卖零碎作自动撤单处置。
③同一表决权既经过买卖零碎又经过互联网投票的，以第一次投票为准。
#p#分页标题#e#④如需查询投票后果，请于投票当日下午18：00 当前登录深圳证券买卖所互联网投票零碎（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功用，可以检查团体网络投票后果，或经过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票顺序
（1）股东获取身份认证的详细流程
依照《深圳证券买卖所投资者网络效劳身份认证业务虚施细则》的规则，股东可以采用效劳密码或数字证书的方式停止身份认证。请求效劳密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码效劳专区注册，填写相关信息并设置效劳密码。如效劳密码激活指令上午11：30 前收回后，当日下午13：00 即可运用；如效劳密码激活指令上午11：30 后收回后，次日方可运用。请求数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构请求。
（2）股东依据获取的效劳密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票零碎，依据页面提示停止投票。
（3）投资者停止投票的工夫
经过深圳证券买卖所互联网投票零碎投票的详细工夫为：2012年8月30日下午15：00 至8月31日下午15：00时期的恣意工夫。
3、投票留意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。）对同一表决事项的投票只能申报一次，屡次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既经过买卖零碎又经过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票后果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券买卖所互联网投票零碎（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功用，可以检查团体网络投票后果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联络方式：
联络地址：河南省孟州市韩愈大街146号河南省中原内配股份无限公司证券部
联络人： 董事会秘书汪庆领、证券事务代表刘向宁
联络电话：0391－8298666
联络传真：0391－8298999
邮编：454750
2、现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
3、请各位股东协助任务人员做好注销任务，并按时参与。
特此告诉。
河南省中原内配股份无限公司董事会
二一二年八月九日
附件1：
受权委托书
致：河南省中原内配股份无限公司
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（自己）列席2012年8月31日召开的河南省中原内配股份无限公司2012年第三次暂时股东大会， 对会议审议的各项议案按本受权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需求签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会完毕
本公司（自己）对本次股东大会议案的表决意见如下：
议案内容
表决后果
序号
非适用于累积投票制的议案
1
《关于延伸公司非地下发行股票股东大会决议无效期的议案的议案》
赞同
支持
弃权
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人／代理人签字（盖章）：
受托人／代理人身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单项，多选有效。
附件2：
回 执
截至2012年8月28日，我单位（团体）持有河南省中原内配股份无限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参与公司2012年第三次暂时股东大会。
姓名
电话：
身份证号码
电子邮件：
股东账号
地址：
持股数量
邮编
注：受权委托书和回执剪报、复印或依照以上格式自制均无效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2012－038
河南省中原内配股份无限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。
一、对外投资概述
1、河南省中原内配股份无限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与河南省中原轴瓦股份无限公司（以下简称“中原轴瓦”）拟共同出资设立河南省中原内配轴瓦股份无限公司（以下简称“股份公司”， 称号以工商行政管理部门核准注销的为准）从事消费和销售发起机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件业务。并于2012年8月9日签署了《河南省中原内配轴瓦股份无限公司发起人协议书》。
#p#分页标题#e#2、股份公司总投资额为11，000万元，注册资本为6，000万元。本公司以现金出资，出资额为人民币4，400万元整，占注册资本的73．33％；中原轴瓦以经评价的机器设备、存货和现金出资，上述用于出资的资产账面价值为1，500．58万元，评价价值1，463．18万元，中原轴瓦以上述资产的评价价值1，463．18万元和现金136．82万元出资，出资额为1，600万元整，占注册资本的26．67％。中原轴瓦用于出资的资产情况良好、权属明晰，详细如下：
单位：万元
序号
科目称号
账面价值
评价价值
增减值
增值率％
1
存货
5，474，201．83
6，510，585．29
1，036，383．46
18．93％
2
固定资产－机器设备
9，531，569．76
8，121，208．50
－1，410，361．26
－14．80％
3
算计
15，005，771．59
14，631，793．79
－373，977．80
－2．49％
3、2012年8月9日公司召开的第六届届董事会第十六次会议审议经过了《关于投资设立控股子公司的议案》。依据可行性研讨报告，新公司项目建立期为1．5年，项目达产达效后，可完成消费发起机轴瓦5000万件，营业支出1．89亿元／年，利润总额3，164．79万元／年。
4、公司与中原轴瓦不存在关联关系，本次投资不构成关联买卖。本次投资不构成严重资产重组。
二、买卖方根本状况
企业称号：河南省中原轴瓦股份无限公司
住 所：河南省孟州市光华路中段
法定代表人：冯东立
注 册 号： 410800100001445（1－1）
注册资金：伍佰万元整
公司类型：股份无限公司
运营范围： 消费加工内燃机轴瓦、衬套。经销本企业消费、科研所需的原辅资料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术，运营本企业自产机电设备及相关技术的业务。
所属行业：制造业通用设备内燃机制造
三、拟设立公司根本状况
企业称号：河南省中原内配轴瓦股份无限公司（称号以工商行政管理部门核准注销的为准）
住 所：孟州市西虢镇工业园
注册资本：6，000万元
运营范围：发起机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件的研发、消费、销售、售后效劳、技术转让、技术支持及征询。
四、协议书的次要内容
1、为优化资源配置，发扬协议各方的优势，共同发明良好的经济效益和社会效益，依据《中华人民共和国公司法》的规则，协议各方拟共同出资设立“河南省中原内配轴瓦股份无限公司”。
2、股份公司的主旨：股份公司将专注于展开发起机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件的研发、消费、销售和效劳，股份公司完全建成后，产能为5000万片发起机轴瓦等相关产品。建成达产达效后，公司将依据市场环境、销售状况，择机停止二期项目建立。
3、股份公司总投资额为11，000万元，注册资本为6，000万元，发起人的全部出资将按相反的比例折成6，000万股。各发起人实践认购股份及出资额辨别为：
（1）中原内配以现金出资，出资额为人民币4，400万元整，占注册资本的73．33％；
（2）中原轴瓦以经评价的存货、机器设备和现金出资，出资额为1，600万元整，占注册资本的26．67％。
4、上述发起人认购的股份，出资工夫为本协议签署后3个月内。
5、发起人承诺：在股份公司设立后，不再投资、增设、运营与股份公司所运营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；
6、违约责任
（1）协议任何一方未按协议商定如期足额交纳出资或操持转让、移交等手续的，每逾期一日，违约方应向已完成出资的对方领取出资额万分之一的违约金；如逾期90日仍未足额交纳或未完全转让、操持移交等手续的，对方有权解除协议，违约方应赔偿由此给对方形成的损失。
（2）股东由于差错，形成协议不能实行或许不能完全实行时，应承当由此给股份公司及对方形成的经济损失。
（3）因入股土地运用权、设备、原资料、产成品等权益瑕疵，第三人主张侵权等情形的，由对应出资的股东对外承当法律责任及由此给股份公司及对方形成的经济损失。
（4）任何一方股东不实行协议义务或许违背了协议商定事项，应向对方股东领取违约金，给对方股东形成经济损失的，应赔偿给对方股东形成的经济损失，违约方的违约行为给股份公司形成损失的，违约方应同时承当对股份公司的赔偿责任。
五、对上市公司的影响
#p#分页标题#e#公司拥有与国际接轨的研发平台，完成与美国通用、福特、康明斯、国际卡车、巴西ＭＷＭ等国际客户同步设计、同步研发，并延续多年完成产质量量零缺陷，完成了与国际外优秀客户的战略协作，市场占有率稳步提升，公司已成为国际外主机配套市场主流供给商。随着协作的不时深化，国际外客户希望公司产品链逐渐延伸，完成模块化供货。依据公司的开展战略，公司充沛注重产品链在汽车零配件范畴的扩展，发扬公司与国际外主机厂商的协作关系，应用公司的技术优势、质量优势、品牌优势、客户优势、规模优势和管理优势，以气缸套为主导产品，开展轴瓦、活塞、活塞环等外燃机中心零部件产品，逐渐延伸公司产品链，完成内燃机零配件模块化供货，将公司打形成全球优秀的内燃机中心零配件供给商。
公司经过深化的市场调研及慎重决策，拟与中原轴瓦协作，投资设立控股子公司河南省中原内配轴瓦股份无限公司，延伸产品链，进步公司中心竞争力。该项目拟新建5，000万片汽车轴瓦，项目达产后估计年新增销售支出1．89亿元，新增利润总额3，164．79万元，将成为公司新的利润增长点。该公司建成达产达效后，公司将依据市场环境、销售状况，择机停止二期项目建立。
六、风险要素
虽然公司管理层经过充沛的市场调研，但投资设立股份公司依然能够存在一定市场风险、运营管理风险，请广阔投资者留意投资风险。
七、备查文件
1、《河南省中原内配股份无限公司第六届董事会第十六次会议决议》；
2、《河南省中原内配轴瓦股份无限公司发起人协议书》；
3、《河南省中原轴瓦股份无限公司资产评价报告》。
河南省中原内配股份无限公司
董事会
二○一二年八月九日
企业海
