凯诺科技股份无限公司刊行可转换公司债券召募阐明书摘要

凯诺科技股份无限公司发行可转换公司债券募集阐明书摘要

2006年08月09日 00:00 中国证券网-上海证券报

　　(上接B18版)

　　单位：元

　　2、利润表次要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表次要数据

　　单位：元

　　（二）公司重要财务目标

　　注：1、每股收益和净资产收益率各项目标依照《地下发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规则计算；

　　2、非常常性损益的扣除项目依据《地下发行证券的公司信息披露标准问答第1号-非常常性损益（2004年修订）》的规则计算，并曾经江苏天衡会计师事务一切限公司审核确认。

　　（三）管理层讨论与剖析

　　1、资产构造

　　全体而言，本公司资产构造绝对波动，资产活动性较强、资产质量较高。本公司资产中，绝大少数为无形资产。

　　（1）货币资金

　　截止2005年12月31日，本公司货币资金余额为53，810.01万元，较2004年末添加36.12%。一方面，以下缘由招致本公司货币资金余额较大：①公司2005年末预收账款为15，104.22万元，较2004年末添加61.33%；②公司2005年在推销中较多地采用票据结算方式，期末应付票据10，060.05万元，较2004年末增长了123.56%；③本公司2005年度运营活动发生的现金流量净额为26，025.61万元，较2004年度增长22.14%。另一方面，本公司思索以下要素添加了货币资金的储藏：①本公司2003年度、2004年度及2005年度主营业务支出年增长率均匀为19.22%，疾速增长的业务规模需求更多的货币资金用于正常周转；②本公司2005年度完成净利润10，542.79万元，方案向全体股东每10股派发0.8元现金股利，需货币资金1，893.27万元；③本公司前次配股募集资金投资项目已竣工投产并发生效益，经测算，该等项目每年需求配套活动资金约5，000万元；④本次可转债募集资金投资项目固定资产投资超越募集资金净额的约959万元资金缺口，需求公司以自筹资金处理；⑤本次可转债拟投资项目需求配套活动资金约11，000万元。

　　（2）应收账款

　　截止2005年12月31日，本公司应收账款余额为10，928.85万元，其中一年以内应收账款余额为10，549.53万元，占96.53%。在本公司应收账款账面余额中，均无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。由于公司销售规模不时扩展，尤其是2005年度主营业务支出较2004年增长17.15%，本公司2005年末应收账款余额较2004年末添加较多。截止2005年12月31日，公司新增应收账款处于正常结算周期，次要欠款单位为宁波罗蒙制衣无限公司、宁波保税区亚太国际商贸无限公司、江苏恒源电力物资无限公司等，公司应收账款不能回收的风险较低。

　　2005年本公司应收账款周转率为10.62，与2004年的11.70相比根本持平。

　　2003年末、2004年末及2005年末，公司应收账款账面余额中欠款前五名单位所占比例辨别为16.91%、23.31%和21.95%。

　　本公司坏账预备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄计提，计提比例为一年以内5%；一年至二年10%；二年至三年30%；三年至四年50%；四年至五年80%；五年以上100%。截止2005年末，本公司对应收账款计提的坏账预备余额为629.39万元。

　　（3）存货

　　截止2005年12月31日，公司存货余额为29，554.76万元。在公司最近三年期末存货中，服装类存货呈继续增长的趋向，次要缘由为：①由于公司消费运营重点向服装的不时转移，公司服装销售规模不时扩展，2004及2005年度，公司服装产品主营业务支出辨别较上年度增长40.24%和28.06%，服装销售规模的继续扩展需求足够的存货予以支持；②本公司服装产品中的职业服销售有其特殊性，本公司依据订单消费后存入仓库，由客户在指定工夫一次提取，因而在某些时点表现为存货，随着公司职业服销售的疾速增长，服装的产成品添加较多；③公司最近三年末库存商品添加幅度较大，次要缘由为公司批发服装的销售规模不时扩展：批发服装销售支出由2003年度的11，432.51万元添加到2005年度的20，232.41万元，随着公司批发服装销售规模的不时扩展，公司所需的铺底库存商品添加较多。截止2005年底，公司拥有批发服装销售专柜127家，均匀每个销售专柜的铺底库存商品为72.72万元。

　　（4）固定资产

　　截止2005年12月31日，本公司固定资产算计73，409.88万元。

　　本公司2004年末固定资产原值较2003年末增长56.65%，次要缘由为：

#p#分页标题#e#

　　①前次配股募集资金投资项目之引进关键设备开发作产高档服装技术改造项目和引进关键设备、技术和软件进步衬衫质量技术改造项目已建成投产，添加固定资产原值8，556.38万元；

　　②为增加关联买卖，进一步加强公司竞争力，2004年2月，公司与海澜集团公司签署了《热电联产车间资产收买协议》和《资产转让协议》，公司收买了海澜集团热电联产车间全部运营性资产及仓库等相关设备，该收买添加公司固定资产原值14，291.21万元；

　　③本公司控股子公司汇邦服饰固定资产原值添加9，308.83万元；

　　④公司施行热电联产车间二期扩建工程添加固定资产原值2，848.97万元。

　　（5）负债构造

　　最近三年末，本公司活动负债占负债总额的比例辨别为89.51%、99.93%和99.91%，公司短期偿债压力较大。但本公司活动比率和速动比率均处于正常程度，本公司拥有较强的短期偿债才能。

　　截止2005年12月31日，除专项应付款60万元外，本公司一切负债均为活动负债。公司采用此种财务政策的缘由为：公司所处纺织服装行业竞争剧烈，具有消费和销售周转速度快的特点，公司对正常消费运营所需资金次要经过短期负债和本身积聚方式筹集；关于固定资产投资等投资回收期较长的投资所需资金次要经过股权融资或可转债融资等方式筹集。这样做的益处在于：①资金的来源和其用处在期限上婚配，可以降低财务风险；②公司的财务费用可以降到最低。

　　2、偿债才能剖析

　　本公司活动比率和速动比率处于合理范围，标明公司资产活动性较高，短期偿债才能较强；本公司资产负债率绝对较低，标明公司偿债才能较强，财务风险较低。本次可转债发行成功后，可在保证公司偿债才能的前提下使本公司的财务构造愈加合理。本公司利息保证倍数绝对较高，公司具有较强的利息领取才能。

　　2003-2005年度，本公司现金流量情况见下表：

　　2003-2005年度，由于公司在主营业务支出继续增长的同时，不时增强销售回款的催收力度，公司运营活动发生的现金流量净额呈继续增长态势，年增长率均匀为268.48%，高于2003-2005年度完成的净利润8，739.94万元、10，421.98万元及10，542.79万元，本公司产品销售的现金回笼才能强。

　　3、盈利才能

　　（1）主营业务支出

　　本公司主营业务支出坚持了继续增长的态势。2003年度、2004年度及2005年度年增长率均匀为19.22%。其中2004年较2003年增长达35.47%，次要缘由为本公司前次配股募集资金投资项目均于2004年4月投产并开端完成销售支出。2005年度，本公司完成主营业务支出97，254.53万元，较2004年度增长17.15%。

　　在本公司主营业务中，服装产品主营业务支出占公司主营业务支出的比例呈继续上升趋向，2003年度为67.96%，2005年度达76.91%。与此同时，精纺呢绒和染整加工在主营业务支出中所占比例逐年下降，服装曾经成为公司支出的次要来源。

　　（2）营业毛利

　　本公司营业毛利坚持了继续增长的态势，2003年度、2004年度及2005年度年增长率均匀为9.98%。

　　在本公司营业毛利中，服装产品的营业毛利及其占全部营业毛利的比例均呈上升趋向，由2003年度的84.25%上升到2005年度的87.41%，服装是公司盈利的次要来源。

随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。　　（3）净利润

　　2003-2005年度，本公司净利润年增长率均匀为7.41%。

　　（4）非常常性损益

　　经江苏天衡会计师事务一切限公司注册会计师审核确认，2003-2005年度本公司非常常性损益数辨别为68.13万元、327.86万元、353.44万元，占净利润的比例辨别为0.78%、3.15%、3.35%。公司非常常性损益的金额不大，非常常性损益占公司净利润的比例不高，公司主营业务突出，非常常性损益对公司净利润的影响较小。

　　四、本次募集资金运用

　　本公司充沛认识到我国服装行业宏大市场需求所孕含的开展机遇，也清醒地看法到我国服装产业面临科技含量低、产品附加值不高的优势。经过数年的开展，公司紧紧抓住纺织服装行业的开展趋向，坚持以市场为导向，依托技术创新，推进高新技术效果的产业化。公司充沛应用在毛纺高新技术范畴的优势加大新产品、新技术的开发力度，开收回一批拥有自主知识产权的面料。公司在坚持面料技术国际抢先的根底上，逐渐将消费运营重点转向具有高附加值的中高档服装，步入了以服装带动面料，以面料促进服装的良性循环。

#p#分页标题#e#

　　经过引进先进设计软件及关键设备，本公司可以进一步进步产品科技含量，提升面料及服装的产品附加值，使本公司产品愈加契合整个纺织服装行业的开展趋向，加强产品在国际国际市场的综合竞争力，进步公司经济效益，为股东发明更好的报答。

　　（一）本次募集资金运用方案

　　本次可转债募集资金拟投资项目按轻重缓急列示如下：

　　上述项目固定资产及股权投资总计约41，659万元。扣除发行费用后，本次可转债估计实践可募集资金约40，700万元，本次可转债募集资金缺乏局部约959万元及项目所需配套活动资金约11，000万元由本公司自筹处理。本公司资产质量高，偿债才能强，资信良好，有才能处理上述两项资金缺口。

　　（二）本次募集资金投资项目剖析

　　1、投资约3，984万元引进设计软件及设备开发作产高档休闲服装技术改造项目。

　　受崇尚自在、追求特性的文明理念，以及人们盼望抓紧心态的影响，休闲服装正在成为热点商品和服装的主流趋向。依据中国商业结合会和中华全国商业信息中心对全国大型批发企业的统计，2001年以来全国大型商场的夹克和T恤销售不断坚持20%以上的增长。统计材料显示国际的休闲服消费仅占服装消费的18%，而全球休闲服的消费比例在2000年就已达36%，两者的差距预示着国际休闲服市场还有一倍以上的增长空间。

　　本项目紧跟服装市场的盛行趋向和时髦变化，采用公司呢绒消费线提供的精纺呢绒，所消费的休闲服顺应了消费者需求的温馨化、特性化和高档化开展趋向。此外，与前几年相比，公司的批发网络也愈加完善。目前，公司已在全国各大商场开设了127个服装专柜，比2001年添加49个，比2002年添加23个。本公司弱小的销售网络和销售才能将使该项目的施行失掉愈加无效的保证。

　　本项目曾经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033号文同意。江苏省经济贸易委员会出具《关于赞同凯诺科技股份无限公司引进设计软件及设备开发作产高档休闲服装技术改造项目延期施行的函》（苏经贸投资函[2004]120号），赞同本项目按苏经贸投资[2001]1033号文延期建立。

　　本项目固定资产投资约3，984万元。本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备，进一步伐整产品构造，进步产品程度和附加值，构成年产高档休闲服装30万（件）套的消费才能。本项目估计每年可发生销售支出15，000万元，利润总额952.47万元。

　　2、投资约6，225万元用于江阴汇邦服饰无限公司二期工程项目。

　　纺织品和服装贸易配额取消后，中国服装出口市场前景宽广。纺织服装行业属休息密集型产业。理论证明，休息力本钱优势使我国纺织服装产业在全球范围具有很强的比拟优势。2003年我国纺织品服装出口804.84亿美元，贸易顺差达648.89亿美元，是全国商品贸易顺差的2.54倍。2004年我国纺织品服装出口达973.69亿美元，较2003年增长20.98%，纺织品服装完成贸易顺差805.81亿美元，是全国同期进出口贸易顺差的2.52倍。依据海关统计，2005年全国纺织品服装累计出口1，175亿美元，较2004年增长20.67%，2005年全国纺织品服装完成贸易顺差1，004.36亿美元。依据世界银行预测，纺织品和服装贸易配额取消后，中国纺织品服装在世界市场的份额将上升到45%。中国纺织工业的增临时可继续到2020年。

　　截止2005年12月31日，本公司已应用配股募集资金6，207.95万元与光汉实业合资组建了中外合资江阴汇邦服饰无限公司，并施行了一期工程。汇邦服饰的次要业务为消费运营出口服装，其次要开发亚洲及美洲的出口服装市场，目前曾经积聚了相当的客户资源。汇邦服饰现已满产，消费才能失掉充沛应用，其业务规模及运营业绩继续增长。2005年度汇邦服饰完成主营业务支出16，853.28万元，较上年增长126.21%，完成净利润3，279.13万元，较上年增长167.55%。

　　由于二期工程项目有1年的建立周期，项目投产后第一年的达产率为80%，第二年的达产率为90%，第三年开端达产率到达100%（一期工程也异样）。因而假定本次可转债发行成功后于2006年完成二期工程的建立，则汇邦服饰的消费才能在2006年-2009年辨别为29.25万件（套）、54万件（套）、57万件（套）和60万件（套）。分期施行可使汇邦服饰的产能逐渐扩张，有利于其业务的颠簸开展。同时，这也可以使中外协作单方充沛磨合，并构成本人的运营管理团队，从而降低运营风险。将来二期工程完成后，汇邦服饰将进一步开发亚洲和美洲的出口市场。

#p#分页标题#e#

　　本项目曾经江阴市开展方案局及江阴市对外贸易经济协作局共同签发的澄计投[2002]18号及澄外经资字[2002]5号文同意；江阴市对外贸易经济协作局出具澄外经管字[2005]285号文，赞同江阴汇邦服饰无限公司董事会决议，将未出资局部1，000万美元出资期限延伸为“在支付营业执照后四年内单方完成各自认缴出资额”。

　　本项目估计每年可发生销售支出13，050万元，利润总额1，737.83万元。

　　3、投资约4，100万元引进后整理关键设备进步产品层次技改项目。

　　目前国际外毛纺业都在努力于单经单纬产品的开发和消费。本公司拟在原精纺呢绒消费线的根底上，经过引进先进设备，批量消费高支单经单纬精纺功用性面料，完成产品的晋级换代，强化公司产品市场竞争力。本项目经过引进整经机、浆纱机、溶剂洗呢机、整纬机等设备，采用公司开发的新型单经单纬织物技术，消费高支单经单纬清凉抗皱呢。该产品可以完成高支轻浮化，具有轻浮凉快、悬垂性好，穿着温馨、美观的特点。

　　本项目产品次要为公司的服装消费线配套，其加工消费的精纺呢绒次要为高档休闲服装、出口服装等服装项目提供面料。

　　本项目曾经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843号文同意。本项目已在江苏省经济贸易委员会完成备案手续，并获得《国际投资技术改造项目注销备案告诉书》（备案号：省备32000001647）。

　　本项目固定资产投资约4，100万元。本项目拟引进相关设备，消费单经单纬轻凉抗皱呢，构成功用性高支呢绒年产200万米的消费才能。本项目估计每年可发生销售支出7，000万元，利润总额811.71万元。

　　4、投资12，000万元收买江阴成亨置业无限公司规范厂房及相关设备项目。

　　本项目完成后，本次可转债募集资金投资项目中的“引进V4智能软件及关键设备树立服装设计加工平台扩展出口服装消费技术改造项目”、“引进CAD设计软件及关键设备消费特种防护服技术改造项目”及“引进关键设备消费高档免烫衬衫技术改造项目”可直接停止投资建立，有利于延长本次可转债投资项目的建立工期，使投资项目的经济效益尽快表现。

　　5、投资约4，123万元引进V4智能软件及关键设备树立服装设计加工平台扩展出口服装消费技术改造项目。

　　全球经济的复苏为中国纺织服装出口提供了良好的内部环境。全球纺织品服拆卸额的取消为我国服装出口提供了宏大的国际市场空间，经过与外方合资成立汇邦服饰，本公司积聚了丰厚的关于出口服装消费、通关、交货的经历。在这种状况下，本公司拟自主树立出口服装的消费线，消费出口服装。

　　本本项目的建成后次要向欧洲市场出口服装。

　　本项目曾经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]355号文同意。

　　本项目固定资产投资约4，123万元。本项目拟引进V4智能软件及关键设备树立服装设计、加工平台，消费高档精纺呢绒服装，可完成年消费精纺呢绒面料高档服装15万件（套）。本项目估计每年可发生销售支出11，775万元，利润总额1，083.04万元。

　　6、投资约4，123万元引进CAD设计软件及关键设备消费特种防护服技术改造项目。

　　为增强平安消费监视管理、避免和增加消费平安事故，保证人民群众生命和财富平安，促进经济疾速安康开展，2002年6月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议审议经过了《平安消费法》。《平安消费法》第三十七条规则：“消费运营单位必需为从业人员提供契合国度规范对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。或行业规范的休息防护用品，并监视、教育从业人员按运用规则佩戴、运用”。这为本公司消费休息防护用品提供了良好的市场空间。

　　本项目次要为电力、石化、冶金、矿山等企业消费防静电任务服和休息防护服。本公司主导产品职业服不断面向集团客户，退职业服的营销进程中，本公司曾经积聚了相当数量的防静电任务服和休息防护服客户。引进CAD设计软件及关键设备消费特种防护服技术改造项目合计20万件（套）的产品具有良好的市场前景。

　　本项目曾经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]431号文同意。

#p#分页标题#e#

　　本项目固定资产投资约4，123万元。本项目拟应用公司服装工业基地现有的消费车间和公用工程，引进相关设备，年消费特种防护服20万套。本项目估计每年可发生销售支出7，000万元，利润总额983.32万元。

　　7、投资约4，115万元引进关键设备消费高档免烫衬衫技术改造项目。

　　2003年，我国人均GDP超越1，000美元，居民消费构造正向享用型、时髦型晋级，过来的ink>朴素品将转化为居民的必需品。居民消费构造的晋级为纺织服装产品尤其是高档面料及服装的销售翻开了宏大的市场空间。随着我国居民生死水平的不时进步，对衬衫面料、质量的要求越来越高，高档免烫衬衫是衬衫类产品开展的重要方向之一。

　　本项目产品为高档免烫衬衫、无折痕挺缝衬衫、抗皱防缩衬衫。本公司的许多职业服客户同时也有高档免烫衬衫等的需求，本项目的施行将可以直接满足这局部客户的需求。本项目产品可向集团客户直接销售，也可在本公司遍及全国的批发专柜销售。

　　本项目曾经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]425号文同意。

　　本项目固定资产投资约4，115万元。本项目拟经过引进先进服装加工设备，对现有衬衫消费线停止改造，消费高档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，估计可完成年消费高档免烫衬衫等合计120万（件）套。本项目估计每年可发生销售支出12，660万元，利润总额1，085.69万元。

　　8、投资约2，989万元施行信息化零碎改造项目。

　　本公司不断注重信息化建立，曾经采用服装CAD/CAM/PDM/CAPP设计、裁剪零碎、一卡通管理零碎、电子分销零碎等先进的软件零碎。但目前各个零碎都是单独开发，零碎间尚未停止集成，不能停止信息共享。此外，公司办公自动化、辅佐决策、客户关系管理、ink>供给链零碎等都有待于开发。本项目的施行将片面提升本公司的信息化程度，进步本公司竞争力。

　　本项目曾经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]440号文同意。

　　本项目固定资产投资约2，989万元。本项目不直接发生支出，其效益表现在降低企业本钱费用而使利润添加。本项目经磨合期后的正终年份，可降低企业本钱费用即添加利润总额468.53万元。

　　以上项目曾经过充沛论证，契合国度产业政策的规则，并获得了相关同意文件，预期效益良好。

　　五、备查文件

　　除募集阐明书所披露的材料外，公司依照中国证监会的要求将下列文件备置于本公司及保荐机构（主承销商）处，并在上海证券买卖所网站披露，便于投资者查阅。

　　1、本公司最近2003年、2004年及2005年财务报告及ink>审计报告

　　2、德邦证券无限责任公司出具的发行保荐书

　　3、北京市尚公律师事务所出具的法律意见书和律师任务报告

　　4、江苏天衡会计师事务一切限公司出具的关于前次募集资金运用状况的专项审核报告

　　5、中国证监会核准本次发行的文件

　　6、担保合同及担保函

　　7、结合资信评价无限公司出具的资信评级报告