新兴铸管：关于2017年度日常关联买卖金额超出估计范围的公告 公告日期 2018-04-10      股票简称：新兴铸管               股票代码：000778       公告编号：2018-12

                            新兴铸管股份无限公司

       关于 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说
或严重脱漏。



    一、日常关联买卖根本状况
    公司《2017 年度日常运营关联买卖的议案》曾经第七届董事会第二十八次会议审议
经过并停止了披露。2017 年估计全年日常关联买卖额为 78,445.21 万元，公司与局部关
联人发作的日常关联买卖实践金额超出了估计金额，详细状况如下：

                                                                                  单位：万元
关联买卖类                                  关联买卖内   2017 年预   2017 年实     超出估计
                         关联人
    别                                          容        计金额     际发作金额      金额
                                            扁钢、炉料
               新兴河北冶金资源无限公司                    15,000     15,865.98       865.98
                                            等
               南京际华三五二一特种配备有
                                            资料等            200        319.68       119.68
               限公司
向关联人采     新兴河北工程技术无限公司     资料等          1,000      1,952.19       952.19
购             际华三五一七橡胶制品无限公
                                            资料等          4,000      7,059.78     3,059.78
               司
               新兴铸管新疆无限公司         资料等                    26,158.83   26,158.83
               新兴重工（天津）国际贸易有
                                            资料等                       290.54       290.54
               限公司
               新兴重工（天津）科技开展有
承受关联人                                  运费等                       129.51       129.51
               限公司
提供的劳务
               新兴河北冶金资源无限公司     修缮费等        1,000      1,051.48        51.48
               新疆金特钢铁股份无限公司     资料等                       558.55       558.55
向关联人销     新兴动力配备股份无限公司     资料等            500        525.39        25.39
售产品、商     新兴重工(天津)科技开展无限
                                            资料等                        10.96       10.96
品             公司
               新兴凌云医药化工无限公司     资料等                       245.64       245.64

               新兴际华集团无限公司         水、电等          100        145.49        45.49

               新兴动力配备股份无限公司     水、电等           50        291.51       241.51
向关联人提
供劳务         新兴际华凌云医药化工无限公
                                            水、电等           50        341.54       291.54
               司
               新兴重工（天津）科技开展有
                                            水、电等                       0.12         0.12
               限公司


                                             1
           新兴铸管新疆无限公司         不动产              2,344.11     2,344.11

出租资产   山西六六一七机械厂           运输设备                 12.20     12.20

           山西长治七四四五机械制造厂   运输设备                 12.20     12.20

房屋租赁   北京三五零一服装厂           租赁房屋    2,500   2,512.29       12.29

                       算计                        24,400     59,828      35,428


    上述关联买卖曾经公司 2018 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第五次会议审议经过，
共有 5 名非关联董事投票表决，另外 4 名关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华对
该事项予以逃避表决，投票后果为：5 票赞成，0 票支持，0 票弃权。
    上述关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。
    上述关联买卖在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

    二、发作金额超出估计金额的次要缘由
    （一）2017 年度，我国经济运转延续了稳中向好的开展态势，内部市场环境分明改
善，公司次要产品价钱及原燃资料价钱较 2017 年终预测时有较大幅度增长，市场情势
和运营环境均发作了较大变化。
    （二）2017 年度，因公司出售驻疆钢铁企业股权后，与新兴铸管新疆无限公司的经
营往来计入关联买卖。
    以上缘由招致公司 2017 年度日常关联买卖金额超出估计金额 14.90%。

    三、关联方状况及关联关系

    （一）关联方状况

    1、新兴际华集团无限公司
    （1）企业称号：新兴际华集团无限公司（简称“新兴际华集团”）
    （2）企业类型：无限责任公司（国有独资）
    （3）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层
    （4）法定代表人：奚国华
    （5）注册资本：438,730万元
    （6）运营范围：对外差遣与其实力、规模、业绩相顺应的国外工程项目所需的劳
务人员。运营国务院受权范围内的国有资产，展开有关投资业务；对所投资公司和直属
企业资产的运营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制

                                         2
品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的消费、
销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术效劳及管理征询；承揽境内外冶金、
铸造行业工程及境内国际投标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经
营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开经
营活动；不得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。）
    （7）关联关系
    新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份
1,556,247,737股，占本公司股本的39%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和解冻。
    （8）次要财务数据
    截至2016年12月31日，公司总资产13,523,963.95万元，净资产5,623,247.04万元，
2016年完成业务支出16,322,030.40万元，净利润294,914.04万元。（以上数据曾经会计
师事务所审计）
    截至2017年9月30日，公司总资产12,999,010.13万元，净资产4,741,640.79万元，
2017年1-9月完成营业支出22,038,469.36万元，净利润364,217.39万元。（以上数据未
经会计师事务所审计）

    2、新兴河北冶金资源无限公司
    （1）企业称号：新兴河北冶金资源无限公司(简称“河北冶金资源”)
    （2）企业类型：无限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：武安市磁山上洛阳村北
    （4）法定代表人：张洪伟
    （5）注册资本：2000万元
    （6）运营范围：小型钢材轧制；木材加工；电气设备维修；普通货运；百货购销；
锌丝、氧化锌、耐火资料、测温元件、工业用液化石油气、钢格栅板、铆焊件制造、销
售；钢包修砌；设备租赁效劳；包装用品制造；本企业充裕水电的转供等。
    （7）关联关系
    河北冶金资源现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团无限公司的全资子公司，
该公司的控股股东为新兴际华集团。
    （8）次要财务数据
    截至2017年12月31日，公司总资产44,589.98万元，净资产18,476.53万元，2017年
完成营业支出39,611.71万元，净利润1,386.17万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

                                      3
    3、新兴河北工程技术无限公司
    （1）企业称号：新兴河北工程技术无限公司（简称“新兴河北工程”）
    （2）企业类型：其他无限责任公司
    （3）住所：邯郸经济开发区世纪大街2号
    （4）法定代表人：李九狮
    （5）注册资本：5000万元
    （6）运营范围：机械设备加工与制造、配电开关控制设备制造与销售、工业自动
化控制零碎安装的制造与销售、家用采暖炉具、电热及电蓄热采暖设备的制造及销售（以
下限分支机构运营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车效劳、工程总承包、工程
项目管理等。
    （7）关联关系
    新兴河北工程现为新兴际华集团的控股子公司，新兴际华集团持股60%，本公司持
股20%，新兴重工持股20%。
    （8）次要财务数据
    截至2017年12月31日，公司总资产24,106.58万元，净资产10,216.12万元，2017年
完成营业支出12,515.60万元，净利润-512.28万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

    4、山西七四四五机械无限公司
    （1）企业称号：山西七四四五机械无限公司（简称“七四四五”）
    （2）企业类型：无限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：长治市郊区西白兔乡兵化路 3 号
    （4）法定代表人：连鹏
    （5）注册资本：2211 万元
    （6）运营范围：机械制造、铸造、锻造及暖气片相关的技术效劳、技术管理、技
术征询；冶金炉料、煤炭、矿产品、修建资料、电子产品及配件、五金交电、化工产品、
汽车及汽车产品、汽车零部件、机电设备及零配件、电子设备产品及零部件、光滑油、
化肥、涂料、橡胶制品、家用电器、化工原料（不含风险品剧毒品及兴奋剂）销售等。
    （7）关联关系
    七四四五现为新兴际华集团持股 100%的新兴重工集团无限公司的全资子公司。
    （8）次要财务数据
    截至2017年12月31日，公司总资产10,779.67万元，净资产1,126.40万元，2017年

                                      4
完成营业支出3,889.72万元，净利润-147.13万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

    5、际华三五一七橡胶制品无限公司
    （1）企业称号：际华三五一七橡胶制品无限公司（简称“三五一七”）
    （2）企业类型：无限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：岳阳城陵矶新港区际华高分子高科产业园
    （4）法定代表人：容三友
    （5）注册资本：15000 万元
    （6）运营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、胶靴、水靴、凉
鞋、拖鞋、劳保鞋、皮鞋、胶布雨衣、塑料雨衣、气垫床、桑拿桶、便携式桑拿器、充
气席梦思、橡胶密封胶圈及各种配件、法兰垫、止水胶带、服装、劳保用品、纸类包装
资料、橡胶专业设备、车轮、轮胎及其他橡胶制品的制造等。
    （7）关联关系
    三五一七现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份无限公司的全资子公司。
    （8）次要财务数据
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 152,343.34 万元，净资产 108,863.33 万元，
2017 年完成营业支出 149,719.96 万元，净利润 55,385.97 万元。（以上数据未经会计师
事务所审计）

    6、山西清徐六六一七机械厂
    （1）企业称号：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）
    （2）经济性质：全民一切制
    （3）住    所：清徐县东于镇新民村村西1号
    （4）法定代表人：陈兆哲
    （5）注册资本：3324.40万元
    （6）运营范围：注塑机配件加工,(高炉、转炉、加热炉）用炉料销售，镁、锡、
锌、镍、铝、钼、铜、钨销售，液化自然气、汽车销售等。
    （7）关联关系
    六六一七厂的主管部门现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团无限公司。
    （8）次要财务数据
    截至2017年12月31日，公司总资产6,019.87万元，净资产-877.56万元，2017年实


                                       5
现营业支出8,620.45万元，净利润-144.65万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

    7、新兴重工(天津)科技开展无限公司
    （1）企业称号：新兴重工(天津)科技开展无限公司（简称“科技开展”）
    （2）企业类型：无限责任公司
    （3）住所：天津市河北区水产前街28号（华闻商务园B2-174室）
    （4）法定代表人：张相相
    （5）注册资本：1470万元
    （6）运营范围：机械设备技术征询、技术效劳；仓储（风险品除外）；货运代理；
工程承包；工程设计；修建装置；设备装置、调试；设备租赁；货物及技术进出口等。
    （7）关联关系
    该公司现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团无限公司的控股子公司
    （8）次要财务数据
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 100,997.53 万元，净资产 14,438.94 万元，
2017 年完成营业支出 85,320.09 万元，净利润 3,358.68 万元。（以上数据未经会计师事
务所审计）

    8、北京三五零一服装厂无限公司
    （1）企业称号：北京三五零一服装厂无限公司（简称“三五零一”）
    （2）企业类型：无限责任公司(法人独资)
    （3）住所：北京市朝阳区东环北路23号
    （4）法定代表人：侯秀廷
    （5）注册资本：11000万元
    （6）运营范围：制造加工服装；销售棉、麻、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日
用杂品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、修建资料、金属资料、摩托车；
劳务效劳；计算机技术效劳等。
    （7）关联关系
    三五零一现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份无限公司的全资子公司。
    （8）次要财务数据
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 198,333.93 万元，净资产 179,407.72 万元，
2017 年完成营业支出 29,278.08 万元，净利润 15,190.99 万元。（以上数据未经会计师


                                        6
事务所审计）

    9、新兴凌云医药化工无限公司
    （1）企业称号：新兴凌云医药化工无限公司（简称“凌云医药”）
    （2）企业类型：其他无限责任公司
    （3）住所：武安市磁山镇上洛阳村北店头南
    （4）法定代表人：梅海峰
    （5）注册资本：5000万元
    （6）运营范围：原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的消费和销售；二氧化碳
（不含贮存）及碳化产品、纯碱、包装资料的消费、销售；电子仪器、仪表、设备的销
售；制药技术开发、转让、征询、效劳等。
    （7）关联关系
    凌云医药现为新兴际华集团控股子公司新兴河北冶金资源无限公司的上司子公司。
    （8）次要财务数据
    截至2016年12月31日，公司总资产9,882.57万元，净资产6,533.83万元，2016年实
现营业支出8,920.72万元，净利润1,092.64万元。（以上数据曾经会计师事务所审计）
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 10,921.10 万元，净资产 7,398.70 万元，2017
年 1-9 月完成营业支出 5,803.95 万元，净利润 1,124.40 万元。（以上数据未经会计师
事务所审计）

    10、新兴铸管新疆无限公司
    （1）企业称号：新兴铸管新疆无限公司（简称“铸管新疆”）
    （2）企业类型：无限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业区西区
    （4）法定代表人：何齐书
    （5）注册资本：150000万元
    （6）运营范围：修建用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的消费、销售，矿产品加工、
销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售，场地和房屋租赁，
矿用支护设备消费、加工、销售。
    （7）关联关系
    铸管新疆现为新兴际华集团的全资子公司。


                                        7
    （8）次要财务数据
    截至2017年12月31日，公司总资产79,039.42万元，净资产-74,622.37万元，2017
年完成营业支出433,052.00万元，净利润-6,232.67万元。（以上数据未经会计师事务所
审计）
    （二）关联方履约才能剖析
    以上关联方的经济效益和财务情况良好，在与本公司运营交往中，可以严厉恪守合
同商定，产质量量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司领取当期发作的关联
买卖款项，不会构成本公司的坏帐损失。

    四、关联买卖协议签署状况
    以前已签署协议的，延续单方以前签署的协议。未签署协议的，待发作买卖时再由
单方依据市场化的准绳，协商签署协议。

    五、买卖协议的定价政策及定价根据
    上述日常关联买卖是在不违背《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上
市规则》等有关规则的前提下，投标合同的定价政策和定价根据依照投标规则确定，非
投标合同由单方参照同期市场价协商确定。

    六、买卖目的及对本公司的影响
    以上关联买卖为本公司正常消费运营所必需发作的买卖。
    本公司与各关联人停止的上述日常运营关联买卖，均按市场准绳在签署该框架协议
下的产品或效劳合同时确定买卖价钱，表现了公道、公正、公允的准绳。关联买卖契合
相关法律法规的规则，没有损害本公司及非关联股东的利益。

    七、审议顺序及独立意见
    经独立董事事前书面认可，公司第八届董事会第五次会议 2018 年 4 月 8 日审议通
过了《关于 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围的议案》，表决时关联董事汪金
德、陈伯施、孟福利、徐建华逃避了表决。
    公司独立董事经过理解、核实关于关联买卖实践发作额超出估计额的缘由后，宣布
如下独立意见：
    1、公司 2017 年度日常关联买卖围绕运营事项正常展开，因公司次要产品价钱及原
燃资料价钱较 2017 年终预测时有较大幅度增长，市场情势和运营环境均发作了较大变


                                       8
化。且公司出售驻疆钢铁企业股权后，与新兴铸管新疆无限公司的运营往来计入关联交
易。使得公司 2017 年度日常关联买卖金额超出估计金额。上述关联买卖事项契合公司
开展规划和运营管理的需求，买卖价钱合理，表现了公道、公正、地下的准绳，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    2、公司董事会在审议上述议案时，公司 4 名关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、
徐建华对该议案逃避表决，契合《公司法》、《公司章程》的规则。

    八、保荐机构意见
    经核对，保荐机构以为：
    1、公司第八届董事会第五次会议审议经过了《关于 2017 年度日常关联买卖金额超
出估计范围的议案》，关联董事在审议该关联买卖事项时已逃避表决，独立董事已宣布
了明白意见，上述关联买卖事项的决策顺序契合有关法律法规和《公司章程》的规则。
    2、该买卖事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，契合证监会、
深交所和新兴铸管关联买卖管理制度的相关规则。
    综上，保荐机构对新兴铸管 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围无异议。

    九、备查文件目录
    1、公司董事会决议；
    2、公司独立董事事前认可函及独立意见。


    特此公告




                             我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。        新兴铸管股份无限公司董事会

                                            2018 年 4 月 10 日




                                      9