光大证券股份无限公司

　　关于新兴铸管股份无限公司

　　关于 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围

　　的核对意见

　　光大证券股份无限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为新兴铸管股

　　份无限公司(简称“新兴铸管”或“公司”)2017 年非地下发行股票的保荐机构，依据中国证券监视管理委员会《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所上市公司保荐任务指引》、《企业外部控制根本标准》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引》等有关法律法规和标准性文件的要求，对新兴铸管 2017年度日常关联买卖超出估计金额的状况停止了谨慎核对，并出具核对意见如下：

　　一、日常关联买卖根本状况

　　公司《2017 年度日常运营关联买卖的议案》曾经第七届董事会第二十八次会

　　议审议经过并停止了披露。2017 年估计全年日常关联买卖额为 78445.21 万元，公司与局部关联人发作的日常关联买卖实践金额超出了估计金额，详细状况如下：

　　单位：万元关联买卖类别关联人关联买卖内容

　　2017 年估计金额

　　2017 年实践发作金额超出估计金额向关联人推销新兴河北冶金资源无限公司

　　扁钢、炉料等

　　15000 15865.98 865.98南京际华三五二一特种配备无限公司

　　资料等 200 319.68 119.68

　　新兴河北工程技术无限公司 资料等 1000 1952.19 952.19

　　际华三五一七橡胶制品无限公司

　　资料等 4000 7059.78 3059.78

　　新兴铸管新疆无限公司 资料等 26158.83 26158.83

　　新兴重工(天津)国际贸易无限公司

　　资料等 290.54 290.54承受关联人提供的劳务

　　新兴重工(天津)科技开展无限公司

　　运费等 129.51 129.51

　　新兴河北冶金资源无限公司 修缮费等 1000 1051.48 51.48向关联人

　　销售产品、商品

　　新疆金特钢铁股份无限公司 资料等 558.55 558.55

　　新兴动力配备股份无限公司 资料等 500 525.39 25.39

　　新兴重工(天津)科技开展有 资料等 10.96 10.96限公司

　　新兴凌云医药化工无限公司 资料等 245.64 245.64向关联人提供劳务

　　新兴际华集团无限公司 水、电等 100 145.49 45.49新兴动力配备股份无限公司 水、电等 50 291.51 241.51新兴际华凌云医药化工无限公司

　　水、电等 50 341.54 291.54新兴重工(天津)科技开展无限公司

　　水、电等 0.12 0.12出租资产

　　新兴铸管新疆无限公司 不动产 2344.11 2344.11

　　山西六六一七机械厂 运输设备 12.20 12.20山西长治七四四五机械制造厂

　　运输设备 12.20 12.20

　　房屋租赁 北京三五零一服装厂 租赁房屋 2500 2512.29 12.29

　　算计 24400 59828 35428

　　上述关联买卖曾经公司 2018 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第五次会议审议经过，共有 5 名非关联董事投票表决，另外 4 名关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华对该事项予以逃避表决，投票后果为：5 票赞成，0 票支持，0 票弃权。

　　上述关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　上述关联买卖在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、发作金额超出估计金额的次要缘由

　　(一)2017 年度，我国经济运转延续了稳中向好的开展态势，内部市场环境分明改善，公司次要产品价钱及原燃资料价钱较 2017 年终预测时有较大幅度增长，市场情势和运营环境均发作了较大变化。

　　(二)2017 年度，因公司出售驻疆钢铁企业股权后，与新兴铸管新疆无限公司的运营往来计入关联买卖。

　　以上缘由招致公司 2017 年度日常关联买卖金额超出估计金额 14.90%。

　　三、关联方状况及关联关系

　　(一)关联方状况

　　1、新兴际华集团无限公司

　　(1)企业称号：新兴际华集团无限公司(简称“新兴际华集团”)

　　(2)企业类型：无限责任公司(国有独资)

　　(3)住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层

　　(4)法定代表人：奚国华

　　(5)注册资本：438730万元

　　(6)运营范围：对外差遣与其实力、规模、业绩相顺应的国外工程项目所需的劳务人员。运营国务院受权范围内的国有资产，展开有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的运营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的消费、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术效劳及管理征询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际投标工程；进出口业务；房地产开发。(企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。)

　　(7)关联关系

　　新兴际华集团为新兴铸管控股股东。目前，新兴际华集团持有新兴铸管股份

　　1556247737股，占新兴铸管股本的39%，为新兴铸管控股股东，其所持股份无质押和解冻。

　　(8)次要财务数据

　　截至2016年12月31日，公司总资产13523963.95万元，净资产5623247.04万元，2016年完成业务支出16322030.40万元，净利润294914.04万元。(以上数据曾经会计师事务所审计)

　　截至2017年9月30日，公司总资产12999010.13万元，净资产4741640.79万元，2017年1-9月完成营业支出22038469.36万元，净利润364217.39万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　2、新兴河北冶金资源无限公司

　　(1)企业称号：新兴河北冶金资源无限公司(简称“河北冶金资源”)

　　(2)企业类型：无限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　(3)住所：武安市磁山上洛阳村北

　　(4)法定代表人：张洪伟

　　(5)注册资本：2000万元

　　(6)运营范围：小型钢材轧制；木材加工；电气设备维修；普通货运；百

　　货购销；锌丝、氧化锌、耐火资料、测温元件、工业用液化石油气、钢格栅板、铆焊件制造、销售；钢包修砌；设备租赁效劳；包装用品制造；本企业充裕水电的转供等。

　　(7)关联关系

　　河北冶金资源现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团无限公司的全资子公司，该公司的控股股东为新兴际华集团。

　　(8)次要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产44589.98万元，净资产18476.53万元，2017年完成营业支出39611.71万元，净利润1386.17万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　3、新兴河北工程技术无限公司

　　(1)企业称号：新兴河北工程技术无限公司(简称“新兴河北工程”)

　　(2)企业类型：其他无限责任公司

　　(3)住所：邯郸经济开发区世纪大街2号

　　(4)法定代表人：李九狮

　　(5)注册资本：5000万元

　　(6)运营范围：机械设备加工与制造、配电开关控制设备制造与销售、工

　　业自动化控制零碎安装的制造与销售、家用采暖炉具、电热及电蓄热采暖设备的制造及销售(以下限分支机构运营)；工程设计、工程管理、工程施工、开车效劳、工程总承包、工程项目管理等。

　　(7)关联关系

　　新兴河北工程现为新兴际华集团的控股子公司，新兴际华集团持股60%，新兴铸管持股20%，新兴重工持股20%。

　　(8)次要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产24106.58万元，净资产10216.12万元，2017年完成营业支出12515.60万元，净利润-512.28万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　4、山西七四四五机械无限公司

　　(1)企业称号：山西七四四五机械无限公司(简称“七四四五”)

　　(2)企业类型：无限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　(3)住所：长治市郊区西白兔乡兵化路 3 号

　　(4)法定代表人：连鹏

　　(5)注册资本：2211 万元

　　(6)运营范围：机械制造、铸造、锻造及暖气片相关的技术效劳聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。、技术管

　　理、技术征询；冶金炉料、煤炭、矿产品、修建资料、电子产品及配件、五金交电、化工产品、汽车及汽车产品、汽车零部件、机电设备及零配件、电子设备产品及零部件、光滑油、化肥、涂料、橡胶制品、家用电器、化工原料(不含风险品剧毒品及兴奋剂)销售等。

　　(7)关联关系

　　七四四五现为新兴际华集团持股 100%的新兴重工集团无限公司的全资子公司。

　　(8)次要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产10779.67万元，净资产1126.40万元，2017年完成营业支出3889.72万元，净利润-147.13万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　5、际华三五一七橡胶制品无限公司

　　(1)企业称号：际华三五一七橡胶制品无限公司(简称“三五一七”)

　　(2)企业类型：无限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　(3)住所：岳阳城陵矶新港区际华高分子高科产业园

　　(4)法定代表人：容三友

　　(5)注册资本：15000 万元

　　(6我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。)运营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、胶靴、水

　　靴、凉鞋、拖鞋、劳保鞋、皮鞋、胶布雨衣、塑料雨衣、气垫床、桑拿桶、便携式桑拿器、充气席梦思、橡胶密封胶圈及各种配件、法兰垫、止水胶带、服装、劳保用品、纸类包装资料、橡胶专业设备、车轮、轮胎及其他橡胶制品的制造等。

　　(7)关联关系

　　三五一七现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份无限公司的全资子公司。

　　(8)次要财务数据

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 152343.34 万元，净资产 108863.33 万元，2017 年完成营业支出 149719.96 万元，净利润 55385.97 万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　6、山西清徐六六一七机械厂

　　(1)企业称号：山西清徐六六一七机械厂(简称“六六一七”)

　　(2)经济性质：全民一切制

　　(3)住 所：清徐县东于镇新民村村西1号

　　(4)法定代表人：陈兆哲

　　(5)注册资本：3324.40万元

　　(6)运营范围：注塑机配件加工(高炉、转炉、加热炉)用炉料销售，镁、锡、锌、镍、铝、钼、铜、钨销售，液化自然气、汽车销售等。

　　(7)关联关系

　　六六一七厂的主管部门现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团无限公司。

　　(8)次要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产6019.87万元，净资产-877.56万元，2017年完成营业支出8620.45万元，净利润-144.65万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　7、新兴重工(天津)科技开展无限公司

　　(1)企业称号：新兴重工(天津)科技开展无限公司(简称“科技开展”)

　　(2)企业类型：无限责任公司

　　(3)住所：天津市河北区水产前街28号(华闻商务园B2-174室)

　　(4)法定代表人：张相相

　　(5)注册资本：1470万元

　　(6)运营范围：机械设备技术征询、技术效劳；仓储(风险品除外)；货运代理；工程承包；工程设计；修建装置；设备装置、调试；设备租赁；货物及技术进出口等。

　　(7)关联关系

　　该公司现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团无限公司的控股子公司

　　(8)次要财务数据

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 100997.53 万元，净资产 14438.94 万元，2017 年完成营业支出 85320.09 万元，净利润 3358.68 万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　8、北京三五零一服装厂无限公司

　　(1)企业称号：北京三五零一服装厂无限公司(简称“三五零一”)

　　(2)企业类型：无限责任公司(法人独资)

　　(3)住所：北京市朝阳区东环北路23号

　　(4)法定代表人：侯秀廷

　　(5)注册资本：11000万元

　　(6)运营范围：制造加工服装；销售棉、麻、纺织品、服装鞋帽、日用百

　　货、日用杂品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、修建资料、金属资料、摩托车；劳务效劳；计算机技术效劳等。

　　(7)关联关系

　　三五零一现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份无限公司的全资子公司。

　　(8)次要财务数据

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 198333.93 万元，净资产 179407.72 万元，2017 年完成营业支出 29278.08 万元，净利润 15190.99 万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　9、新兴凌云医药化工无限公司

　　(1)企业称号：新兴凌云医药化工无限公司(简称“凌云医药”)

　　(2)企业类型：其他无限责任公司

　　(3)住所：武安市磁山镇上洛阳村北店头南

　　(4)法定代表人：梅海峰

　　(5)注册资本：5000万元

　　(6)运营范围：原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的消费和销售；二

　　氧化碳(不含贮存)及碳化产品、纯碱、包装资料的消费、销售；电子仪器、仪表、设备的销售；制药技术开发、转让、征询、效劳等。

　　(7)关联关系凌云医药现为新兴际华集团控股子公司新兴河北冶金资源无限公司的上司子公司。

　　(8)次要财务数据

　　截至2016年12月31日，公司总资产9882.57万元，净资产6533.83万元，2016年完成营业支出8920.72万元，净利润1092.64万元。(以上数据曾经会计师事务所审计)

　　截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 10921.10 万元，净资产 7398.70 万元，2017 年 1-9 月完成营业支出 5803.95 万元，净利润 1124.40 万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　10、新兴铸管新疆无限公司

　　(1)企业称号：新兴铸管新疆无限公司(简称“铸管新疆”)

　　(2)企业类型：无限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　(3)住所：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业区西区

　　(4)法定代表人：何齐书

　　(5)注册资本：150000万元

　　(6)运营范围：修建用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的消费、销售，矿产

　　品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售，场地和房屋租赁，矿用支护设备消费、加工、销售。

　　(7)关联关系铸管新疆现为新兴际华集团的全资子公司。

　　(8)次要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产79039.42万元，净资产-74622.37万元，2017年完成营业支出433052.00万元，净利润-6232.67万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

　　(二)关联方履约才能剖析

　　以上关联方的经济效益和财务情况良好，在与新兴铸管运营交往中，可以严厉恪守合同商定，产质量量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向新兴铸管领取当期发作的关联买卖款项，不会构成新兴铸管的坏帐损失。

　　四、关联买卖协议签署状况

　　以前已签署协议的，延续单方以前签署的协议。未签署协议的，待发作买卖时再由单方依据市场化的准绳，协商签署协议。

　　五、买卖协议的定价政策及定价根据

　　上述日常关联买卖是在不违背《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规则》等有关规则的前提下，投标合同的定价政策和定价根据依照投标规则确定，非投标合同由单方参照同期市场价协商确定。

　　六、买卖目的及对公司的影响以上关联买卖为新兴铸管正常消费运营所必需发作的买卖。

　　新兴铸管与各关联人停止的上述日常运营关联买卖，均按市场准绳在签署该框架协议下的产品或效劳合同时确定买卖价钱，表现了公道、公正、公允的准绳。

　　关联买卖契合相关法律法规的规则，没有损害新兴铸管及非关联股东的利益。

　　七、审议顺序及独立意见

　　经独立董事事前书面认可，公司第八届董事会第五次会议 2018 年 4 月 8 日审议经过了《关于 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围的议案》，表决时关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华逃避了表决。

　　公司独立董事经过理解、核实关于关联买卖实践发作额超出估计额的缘由后，宣布如下独立意见：

　　1、公司 2017 年度日常关联买卖围绕运营事项正常展开，因公司次要产品价

　　格及原燃资料价钱较 2017 年终预测时有较大幅度增长，市场情势和运营环境均发作了较大变化。且公司出售驻疆钢铁企业股权后，与新兴铸管新疆无限公司的运营往来计入关联买卖。使得公司 2017 年度日常关联买卖金额超出估计金额。

　　上述关联买卖事项契合公司开展规划和运营管理的需求，买卖价钱合理，表现了公道、公正、地下的准绳，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司董事会在审议上述议案时，公司 4 名关联董事汪金德、陈伯施、孟

　　福利、徐建华对该议案逃避表决，契合《公司法》、《公司章程》的规则。

　　八、保荐机构的核对意见经核对，保荐机构以为：

　　1、公司第八届董事会第五次会议审议经过了《关于 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围的议案》，关联董事在审议该关联买卖事项时已逃避表决，独立董事已宣布了明白意见，上述关联买卖事项的决策顺序契合有关法律法规和《公司章程》的规则。

　　2、该买卖事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，契合

　　证监会、深交所和新兴铸管关联买卖管理制度的相关规则。

　　综上，保荐机构对新兴铸管 2017 年度日常关联买卖金额超出估计范围无异议。

　　(本页无注释，为《光大证券股份无限公司关于<新兴铸管股份无限公司关于 2017年度日常关联买卖金额超出估计范围>的核对意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人签字：

　　李洪涛 牟海霞光大证券股份无限公司

　　2018 年 4 月 8 日
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