中兴通讯：2018年第一次权且股东大会决策通告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201824

中兴通讯股份无限公司

二○一八年第一次暂时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

中兴通讯股份无限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年3月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一八年第一次暂时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决状况如下：

一、重要提示

添加提案的状况：公司董事会于2018年2月9日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备无限公司提交的一个暂时提案《关于深圳湾超级总部基地委托开发建立、销售、运营等相关事宜的议案》，要求公司董事会将上述暂时提案提交二○一八年第一次暂时股东大会审议。公司董事会已于2018年2月9日收回《关于二○一八年第一次暂时股东大会添加暂时提案的补充告诉》。

二、会议召开状况

（一）召开工夫

1、现场会议开端工夫为：2018年3月28日（星期三）上午9时。

2、A股股东停止网络投票工夫为：2018年3月27日-2018年3月28日的如下工夫:

其中，经过深圳证券买卖所买卖零碎停止网络投票的详细工夫为：2018年3月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；经过互联网投票零碎（）投票的详细工夫为：2018年3月27日15：00至2018年3月28日15：00时期的恣意工夫。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

（三）召开方式

1、A股股东可经过：

√ 现场投票，包括自己亲身列席投票及经过填写表决代理委托书受权别人列席投票；或

网络投票，公司经过深圳证券买卖所买卖零碎和互联网投票零碎向A股股东提供网络方式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内经过上述零碎停止网络投票。

2、H股股东可经过：

√ 现场投票，包括自己亲身列席及经过填写表决代理委托书受权别人列席投票。

（四）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（五）掌管人

本次会议由公司董事长殷一民先生掌管。

（六）本次会议的召开契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券买卖所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港结合买卖一切限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规则，会议合法无效。

三、会议列席状况

于本次会议股权注销之日（即2018年2月23日），公司已发行的股份总数为4,192,671,843股，其中内资股（A股）为3,437,169,309股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。

股东（代理人）86人，代表股份1,597,759,706股，占公司在本次会议有表决权总股份的38.11%。其中，持股 5%以下股东（不包括公司董事、监事、初级管理人员，下同）（代理人）78人，代表股份325,658,691股，占公司在本次会议有表决权总股份的 7.77%。本公司概无股东有权列席本次会议但依据《香港上市规则》第13.40条所载须保持表决赞成决议案的股份，并无任何股东依据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案逃避表决。

其中：

（1）A股股东列席状况

列席本次会议现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）84人，代表股份1,411,985,578股，占公司A股有表决权总股份的41.08%。

其中，列席本次会议现场会议的A股股东（代理人）34人，代表股份1,366,209,936股，占公司A股有表决权总股份的39.75%；经过网络投票的A股股东50人，代表股份45,775,642股，占公司A股有表决权总股份的1.33%。

（2）H股股东列席状况

列席本次会议现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份185,774,128股，占公司H股有表决权总股份的24.59%。

此外，公司局部董事、监事、初级管理人员、公司中国律师等人士列席及列席了本次会议。因任务缘由，公司局部董事、监事、初级管理人员未列席上述会议。

四、提案审议和表决状况

本次会议以记名投票的方式审议并经过了下述提案（其中普通决议案均曾经列席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上经过；特别决议案均曾经列席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上经过。详细表决状况请见本公告附件《中兴通讯股份无限公司二○一八年第一次暂时股东大会议案表决后果统计表》）：

特别决议案

1、审议经过《关于公司契合非地下发行A股股票条件的议案》，决议内容如下：

股东大会以为公司契合现行有关法律、法规及标准性文件中关于非地下发行A股股票的规则，具有非地下发行A股股票的条件。

2、逐项审议经过《关于公司非地下发行A股股票方案的议案》，决议内容如下：

2.01 发行股票的品种和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.02 发行方式和发行工夫

本次非地下发行A股股票采取向特定对象非地下发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的无效期内择机发行。

2.03 发行对象和认购方式

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本次非地下发行A股股票的发行对象为契合中国证监会规则的不超越十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得中国证监会关于本次非地下发行A股股票的核准后，将依照《上市公司非地下发行股票施行细则》（2017年修订）的规则以竞价方式确定详细的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

2.04 发行价钱和定价准绳

依据《上市公司非地下发行股票施行细则》（2017年修订），本次非地下发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非地下发行A股股票发行价钱不低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的90%。最终发行价钱将在公司获得中国证监会关于本次非地下发行A股股票的核准后，依照《上市公司非地下发行股票施行细则》（2017年修订）的规则，依据竞价后果由公司董事会或其受权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量。

2.05 发行数量

本次非地下发行A股股票的数量不超越686,836,019股（含本数）,该数量参考《关于公司请求二一七年度普通性受权的议案》经股东大会审议经过当日（2017年6月20日）公司A股股本的20%确定。在获得中国证监会关于本次非地下发行A股股票的核准批文后，公司董事会或其受权人士将会依据股东大会的受权，与保荐机构（主承销商）依据中国证监会的相关规则及发行对象申购报价状况协商确定最终发行数量。

2.06 限售期

特定投资者经过本次非地下发行A股股票认购的股份，自本次非地下发行A股股票完毕之日起十二个月内不得转让。限售期完毕后，按中国证监会及深圳证券买卖所的有关规则执行。

2.07 募集资金数量及用处

本次非地下发行A股股票募集资金总额不超越人民币130亿元（含人民币130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币亿元

序号项目称号项目总投资拟运用募集资金
1 面向5G网络演进的技术研讨和产品开发项目 428.78 91.00
2 补充活动资金 39.00 39.00
算计467.78 130.00

本次非地下发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟

投入募集资金总额的局部将由公司自筹资金处理。本次非地下发行A股股票募集资金到位前，公司将依据项目实践进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2.08 上市地点

本次非地下发行的A股股票在限售期届满后，在深圳证券买卖所上市买卖。

2.09 本次非地下发行A股股票前的滚存未分配利润布置

本次非地下发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非地下发行A股股票完成后的新老股东共享。

2.10 本次非地下发行A股股票决议的无效期限

本次非地下发行A股股票决议经公司股东大会审议经过之日起十二个月内无效。

3、审议经过《关于公司非地下发行A股股票预案的议案》决议内容如下：赞同公司本次非地下发行A股股票预案。

4、审议经过《关于公司非地下发行A股股票募集资金运用可行性剖析报告的议案》；

普通决议案

5、审议经过《关于公司无需编制前次募集资金运用状况报告的议案》；

特别决议案

6、审议经过《关于非地下发行A股股票摊薄即期报答、填补报答措施及相关主体承诺的议案》；

7、审议经过《关于股东分红报答规划（2018年-2020年）的议案》；

8、审议经过《关于提请股东大会受权公司董事会及董事会相关受权人士全权操持公司本次非地下发行A股股票相关事宜的议案》，决议内容如下：

赞同受权董事会及董事会相关受权人士全权操持本次非地下发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

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（1）受权处置有关发行方案的一切事宜，包括但不限于详细决议本次非地下发行A股股票的发行方式和发行工夫、发行对象和认购方式、发行价钱和定价准绳、发行数量、限售期等；

（2）受权就本次非地下发行操持向中国境内及境外有关机构申报及取得同意的全部事宜，制造、预备、修正、完善、签署与本次非地下发行有关的全部我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。文件材料，签署与本次非地下发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及同意及处置与本次非地下发行有关的信息披露；

（3）受权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的详细布置停止调整；

（4）如法律法规、证券监管部门对非地下发行政策有新的规则，以及市场状况发作变化，除触及有关法律法规和《公司章程》规则须由股东大会重新表决的事项的，受权依据国度有关规则、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非地下发行请求的审核反应意见）、市场状况和公司运营实践状况，对本次非地下发行方案及募集资金投向停止调整并持续操持本次非地下发行事宜；

（5）受权操持与本次非地下发行A股股票相关的验资手续；

（6）受权签署本次非地下发行募集资金投资项目施行进程中的严重合同；

（7）受权在本次非地下发行A股股票完成后，操持有关的股份注销、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

（8）受权在本次非地下发行A股股票后，修正《公司章程》相应条款并操持相应的审批手续，以及操持变卦公司注册资本的各项注销手续；

（9）受权操持与本次非地下发行A股股票有关的其他一切事宜；

（10）受权董事会在取得股东大会上述受权后，直接转受权予公司董事长殷一民先生及其受权的人士操持上述事宜；

（11）上述各项受权事宜自公司股东大会同意本受权议案之日起十二个月内无效。

9、审议经过《关于修正有关条款的议案》，决议内容如下：

（1）赞同依法修正《公司章程》的相关条款，修订内容详细如下：

原条文修订后条文
第二十四条公司成立后发行普通股

4,185,896,909股，包括755,502,534股的H

股，占公司可发行的普通股总数的18.05%；以

及3,430,394,375股的内资股，占公司可发行

的普通股总数的81.95%。第二十四条公司成立后发行普通股

4,192,671,843股，包括755,502,534股的H 股，

占公司可发行的普通股总数的18.02%；以及

3,437,169,309股的内资股，占公司可发行的普

通股总数的81.98%。
第二十七条公司的注册资本为人民币

4,185,896,909元。第二十七条公司的注册资本为人民币

4,192,671,843元。
第三十五条（一）增加公司资本第三十五条（一）增加公司注册资本
第二百三十四条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应注重对投资者的合理

投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动

性；第二百三十四条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投

资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性，

恪守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要

求；
原条文修订后条文
第二百三十四条（三）公司可以采取现金或许

股票方式分配股利，可以停止中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于最近三年完成的年均可分配利润的百分之三

十；第二百三十四条（三）在契合分红条件的前提下，

公司准绳上每年度停止一次利润分配，可以采取

现金或许股票方式分配股利，可以停止中期利润

分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润

不少于最近三年完成的年均可分配利润的百分之

三十；

（2）赞同受权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处置与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需求）的手续及其他有关事项。

普通决议案

10、审议经过《关于深圳湾超级总部基地委托开发建立、销售、运营等相关事宜的议案》，决议内容如下：

（1）赞同公司与深圳市万科房地产无限公司签署《委托开发建立、销售、运营框架协议》、《委托开发建立、销售合同》、《委托运营合同》等与本次买卖相关的文件；

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（2）受权公司法定代表人或其受权的签字人签署与本次买卖相关的文件，并受权公司法定代表人或其书面受权人士处置、决议本次买卖实行进程中所触及的详细事宜。

上述决议案的详细状况请见本公司于2018年1月31日及2018年2月9日发布的相关公告。

公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所称号：北京市君合律师事务所

2、律师姓名：留永昭律师、魏伟律师、黄炜律师

3、结论性意见：

北京市君合律师事务所以为，公司二○一八年第一次暂时股东大会的召集和召开顺序、现场列席会议人员的资历和召集人的资历及表决顺序等事宜，均契合中国法律、法规及《公司章程》的有关规则。上述会议作出的《中兴通讯股份无限公司二○一八年第一次暂时股东大会决议》合法、无效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份无限公司二○一八年第一次暂时股东大会文件；

2、中兴通讯股份无限公司二○一八年第一次暂时股东大会决议；

3、北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份无限公司二○一八年第一次暂时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份无限公司董事会

2018年3月28日附件：

中兴通讯股份无限公司

二○一八年第一次暂时股东大会议案表决后果统计表

序号审议事项股份类别赞成支持弃权
股数占列席会议有表决权

股东所持股份比例股数占列席会议有表决权

股东所持股份比例
特别决议案（4项）
1关于公司契合非地下发行A股

股票条件的议案总计 1,596,791,125 99.9395% 967,381 0.0605% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,690,110 99.7029% 967,381 0.2971% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,943,035 99.5533% 829,893 0.4467% 0 0.0000%
2关于公司非地下发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票的品种和面值总计 1,596,609,724 99.9281% 1,136,182 0.0711% 12,600 0.0008%
其中：与会持股

5%以下股东 324,508,709 99.6472% 1,136,182 0.3489% 12,600 0.0039%
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 126,288 0.0089% 12,600 0.0009%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
2.02 发行方式和发行工夫总计 1,596,612,324 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,511,309 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,764,234 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
2.03 发行对象和认购方式总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
序号审议事项股份类别赞成

占列席会议有表决权

股数

股东所持股份比例支持

占列席会议有表决权

股数

股东所持股份比例弃权

占列席会议有表决权

股数

股东所持股份比例
其中：与会持股

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5%以下股东 324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
2.04 发行价钱和定价准绳内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
总计 1,596,611,124 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,510,109 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
2.05 发行数量内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
总计 1,596,611,124 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,510,109 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
2.06 限售期内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
总计 1,597,440,017 99.9801% 318,489 0.0199% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 325,339,002 99.9022% 318,489 0.0978% 0 0.0000%
2.07 募集资金数量及用处内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
序号审议事项赞成支持弃权
股份类别股数占列席会议有表决权

股东所持股份比例股数占列席会议有表决权

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股东所持股份比例
2.08 上市地点总计 1,596,611,124 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,510,109 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
2.09 本次非地下发行A股股票前的

滚存未分配利润布置总计 1,596,576,524 99.9260% 1,181,982 0.0740% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,475,509 99.6370% 1,181,982 0.3630% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,813,490 99.9878% 172,088 0.0122% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
2.10 本次非地下发行A股股票决议

的无效期限总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
3关于公司非地下发行A股股票

预案的议案总计 1,596,789,725 99.9394% 968,781 0.0606% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 324,688,710 99.7025% 968,781 0.2975% 0 0.0000%
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 184,943,035 99.5533% 829,893 0.4467% 0 0.0000%
4关于公司非地下发行A股股票

募集资金运用可行性剖析报告总计 1,597,440,017 99.9801% 318,489 0.0199% 0 0.0000%
其中：与会持股

5%以下股东 325,339,002 99.9022% 318,489 0.0978% 0 0.0000%
序号审议事项股份类别赞成

占列席会议有表决权

股数

股东所持股份比例支持

占列席会议有表决权

股数

股东所持股份比例弃权

占列席会议有表决权

股数

股东所持股份比例
的议案内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

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（H股） 185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
普通决议案（1项）
总计 1,597,440,017 99.9801% 318,489 0.0199% 0 0.0000%
关于公司无需编制前次募集资其中：与会持股

5%以下股东 325,339,002 99.9022% 318,489 0.0978% 0 0.0000%
5金运用状况报告的议案内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
特别决议案（4项）
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
关于非地下发行A股股票摊薄其中：与会持股

5%以下股东 324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
6即期报答、填补报答措施及相内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
关主体承诺的议案境外上市外资股

（H股） 184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
总计 1,597,452,617 99.9809% 305,889 0.0191% 0 0.0000%
关于股东分红报答规划（2018其中：与会持股

5%以下股东 325,351,602 99.9061% 305,889 0.0939% 0 0.0000%
7年-2020年）的议案内资股（A股） 1,411,860,690 99.9912% 124,888 0.0088% 0 0.0000%
境外上市外资股

（H股） 185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
总计 1,597,439,217 99.9800% 319,289 0.0200% 0 0.0000%
8关于提请股东大会受权公司董

事会及董事会相关受权人士全其中：与会持股

5%以下股东 325,338,202 99.9020% 319,289 0.0980% 0 0.0000%
权操持公司本次非地下发行A内资股（A股） 1,411,847,290 99.9902% 138,288 0.0098% 0 0.0000%
股股票相关事宜的议案境外上市外资股 185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
序号审议事项股份类别赞成