万科独立董事刘姝威 材料图

随同着王石将权杖交付郁亮，万科的股权之争看似曾经平定。郁亮时代的万科也开端转换跑道，将战略定位晋级为“城乡建立与生活效劳商”，但第二大股东宝能集团似乎仍是万科的“心病”。

虽然曾经删除，万科企业股份无限公司（000002.SZ，02202.HK）独立董事、地方财经大学财经研讨所研讨员刘姝威4月8日收回的《宝能的“颜色反动”》一文，仍然惹起了轩然大波。

刘姝威在文中责备宝能“动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济”，并直指宝能“用空手套白狼得来的钱，损害国度实体经济，建议国度监察委、银行保险监视管理委员会、证监会依法严肃处置”。

2017年6月30日，万科管理层完成了历史性的交接，52岁的郁亮正式从66岁的王石手中接过接力棒。当天，万科新一届董事会顺利换届，第二大股东宝能在董事会中无一席位。这在事先被以为“宝万之争”已顺利停息。

也是在这一天的股东大会上，刘姝威成为万科的独立董事之一。经济学家华生则在延续担任两届独董之后缷任。

当天，作为“财务投资者”的宝能并未列席万科的股东大会，但发布地下回应：“从大局动身，支持万科换届方案，支持万科继续开展。”

如今，浮盈数百亿之后，宝能系对其持有万科股权的资管方案收回了清盘的信号。

宝能四天之内连遭万科独董质疑

4月3日，宝能系旗下投资公司、深圳市钜盛华股份无限公司发布公告称，关于其经过九个资产管理方案持有的万科股份给出了处置方案，将以大宗买卖或协议转让方式完成其所持股份的处置和清算。

依照万科A发布的公告，目前万科很多朋友说，共享纸巾机是一个广告机，但我们不是这样定义它，我们定义它是一个互联网跟物联网结合的终端机，从线下吸入流量，重新回到线上，以共享纸巾项目作为流量入口，打造全国物联网社交共享大平台。的持股比例中，深圳地铁集团占万科公司总股份的比例为25.63%，为第一大股东；宝能系占比为25.4%，为第二大股东。自从2015年下半年以来，宝能系旗下深圳市钜盛华股份无限公司、前海人寿保险股份无限公司、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理方案于二级市场不时增持万科A股，一度成为万科A的第一大股东。

依据公告，钜盛华与分歧举动人算计持有万科股数为28.038亿股，而钜盛华经过九个资产管理方案算计持有万科股份11.4亿股，占万科总股本的10.34%。

依照目前万科的股价，九个资管方案市值360亿元，依照其持仓本钱16.08元/股复杂计算，宝能浮盈超100亿元。

不过，宝能的套现之路似乎并不顺畅。短短四天内，宝能接连遭到万科独董的“质疑”，锋芒均指向宝能此前买入万科股份的资金来源存在合法性、合规性成绩。

4月5日早间，万科前独立董事、经济学家华生经过微博发文称，宝能系收买万科次要是违规运用保险资金，包括面目一新后再配以高杠杆。华生还称其时的保监会主席项俊波“猫鼠错位卷入宝能收买万科案”。

4月5日晚间，宝能针对华生言论发布严正声明称：“项俊波案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，契合相关监管规则；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，表现宝能维护资本市场波动及全体股东利益的担任任态度。”

而单就刘姝威团体而言，往年以来，其曾经第二次对宝能停止“批判”。

往年1月30日，刘姝威经过团体微信大众号收回一封题为《给证监会并刘士余主席的信》的文章，文中表示，证监会应要求钜盛华曾经到期的七个资管方案立刻清盘，不得续期。刘姝威称，钜盛华“违规”持有万科6.88%的股份，损害了广阔投资者，尤其是中小投资者的利益。

而在4月3日宝能宣布将处置其持有的万科股份后，刘姝威又发文建议相关部门调查宝能行为，“依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理”。

4月8日，宝万之争另一当事方华润集团旗下的华润置地在《关于刘姝威发布触及华润置地相关不实言论的回复》一文中表示，刘姝威相关言论“断章取义，与现实严重不符，缺乏根本逻辑和知识”。值得一提的是，刘姝威4月8日一文已被删除。

在2016年万科宝能股权大战最剧烈时期，刘姝威曾宣布多篇评论文章讨论宝万之争，次要言论包括：质疑宝能收买万科股份资金能否合法；宝能杠杆买万科若认定合法，中国很快会有第二次股灾；若罢免全部董事，万科会在一年内垮掉；万科管理团队离去将致股价暴跌，投资者面临灭顶之灾等。

在去年6月30日万科股东大会上，刘姝威回应为何承受独董提名时称，“假如对宝能的行为不制止，损失的不再是万科一家的利益，而是全体上市公司的利益。”

在往年2月23日的暂时股东大会上，万科给刘姝威等独立董事涨薪，4名独立董事各自的年薪将翻倍至税前60万元。

独立董事的职责次要是什么？

独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中外部任职，并与公司或公司运营管理者没有重要的业务联络或专业联络，并对公司事务做出独立判别的董事。

中国证监会在《关于在上市公司树立独立董事制度的指点意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其次要股东不存在能够阻碍其停止独立客观判别关系的董事。”

2017年6月，万科召开股东大会，确定新一届董事会名单，刘姝威被聘任为万科十八届董事会独立董事。

上海汉联律师事务所郭捍东律师表示，刘姝威若作为团体，其有权申张本人的团体权益，但假如以万科独立董事的身份则显得不妥。郭捍东表示，依照公司法规则，当公司股东触及损害公司利益时，应由公司来主张权益，独立董事并不能代表公司。

在郭捍东看来，刘姝威受争议的点在于身份错位。郭捍东指出，独立董事的中心在于“独立性”，代表的是广阔中小股东的利益，同时对大股东以及控股股东停止监视。独董的初衷也在于对执行董事以及外部董事停止制约。而刘姝威作为万科的独立董事，将精神不断花在凑合万科的第二大股东宝能身上，有违独董初衷。

刘姝威作为独董地下批判宝能适宜吗

经济学家宋清辉则以为，刘姝威文章有些意气用事。

宋清辉以为，当代独董制度的中心是在于“独立性”，必需确保独立董事与上市公司无任何利益关系。否则，独立董事也就没有存在的必要性。刘姝威一边拿着万科的高额独董年薪，一边建议宽大宝能，谈何独立性。“若刘姝威仅仅是高校的一名学者，我还置信她说话的重量。她如今是万科的独立董事，身份性量变了，言论方向能够就会跟着变化。总而言之，刘姝威教授的万科独董身份，是她炮轰宝能的最大‘硬伤’，她能够维护的只是一局部股东的利益，而不是全体投资者的利益。”

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，刘姝威作为学者有其学术自在以及言论自在的权益，作为独立董事积极建言献策，肉体值得一定，但是她的观念能否要被采用，还是应该回归法制、回归感性的轨道。“我不断持有的观念是‘桥归桥、路归路’，一是钜盛华作为劣后级投资人和优先级投资人之间的契约关系，这是外部关系；另一方面是内部关系，钜盛华作为机构投资人或许分歧举动人与万科之间的投资关系，宝能作为公司的股东在地方结算公司都有注销。投资主体外部的法律关系准绳上依照证券投资基金法、信托法以及合同法三部法律的规则来处置，内部关系是股东和上市公司的关系适用公司法以及证券法的规则。因而，桥归桥、路归路，假如有守法那就依法办事。”

截至磅礴旧事发稿时为止，万科和宝能对刘姝威4月8日的言论均未予置评。而在往年的第一次暂时股东大会上，针对刘姝威质疑宝能一事，万科董秘朱旭表示，“触及到上市公司，独立董事有权益发言，我作为董秘会持续做好效劳股东的任务。”

截至4月9日开盘，万科A报收31.62元/股，当天跌幅3.6%。