证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号：临 2018010 号

海澜之家股份无限公司

第七届第十一次董事会 （现场结合通讯） 决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

海澜之家股份无限公司（以下简称 “公司 ”）董事会第七届第十一次会议于2018 年 3 月 22 日 以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议告诉已于 2018年 3 月 12 日经过书面送达、传真、邮件等方式告诉各位董事。会议应到董事 9人， 亲身列席董事 9 人， 3 名监事列席了会议。 会议由公司董事长周建平先生掌管，本次会议的召开契合《公司法》及《公司章程》的有关规则。

会议以记名投票表决方式逐项审议经过了 以下议案：

1、审议经过了公司 2017 年年度报告及其摘要。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

2、审议经过了公司 2017 年度董事会任务报告。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

3、审议经过了公司 2017 年度总经理任务报告。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

4、审议经过了公司 2017 年度财务决算报告。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

5、审议经过了公司 2017 年度利润分配预案：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度兼并报表完成归属于上市公司股东净利润 3,328,874,236.75 元，依照母公司完成的净利润2,959,123,978.25 元，提取 10%法定盈余公积 295,912,397.83 元后，加上期初未分配利润 2,229,593,994.90 元，减去 2016 年度已发放现金股利 2,201,451,381.59 元，本年度可供全体股东分配的利润为 2,691,354,193.73 元。

2017 年度分配预案本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 ：拟以 2017 年 12 月 31 日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），合计 2,156,523,803.52 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不停止资本公积金转增股本。

表决后果： 赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

6、审议经过了关于聘任天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2018年度财务审计机构和外部控制审计机构的议案。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

该事项在提交公司董事会审议前，已取得公司全体独立董事书面认可。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

7、审议经过了关于确认 2017 年度日常关联买卖以及估计 2018 年度日常关联买卖的议案。

《海澜之家股份无限公司关于确认 2017 年度日常关联买卖以及估计 2018年度日常关联买卖的公告》详见上海证券买卖所网站（）。

表决后果：赞同 7 票，支持 0 票，弃权 0 票。

关联董事周建平、周立宸逃避了表决，其他 7 名非关联董事（包括独立董事）赞同经过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已取得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项宣布了独立意见，以为 ： 公司 2017 年日常关联买卖以及估计 2018 年日常关联买卖均为公司正常消费运营所需，不会影响公司的独立性，且买卖顺序合法合规，买卖价钱公道合理，按此实行日常关联买卖有利于公司的继续稳健开展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的继续运营才能发生不良影响。公司第七届第十一次董事会在对《关于确认 2017 年度日常关联买卖以及估计 2018 年度日常关联买卖的议案》停止表决时，公司关联董事予以逃避，董事会的表决顺序契合《公司法》、《公司章程》及《上海证券买卖所股票上市规则》有关规则的要求。

8、 审议经过了关于公司董事及初级管理人员 2017 年度薪酬的议案。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项宣布了独立意见。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

9、 审议经过了《公司 2017 年度外部控制评价报告》 的议案。

《海澜之家股份无限公司 2017 年度外部控制评价报告》详见上海证券买卖所网站（）。

表决后果： 赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项宣布了独立意见。

10、 审议经过了关于变卦公司运营范围的议案。

为满足公司业务开展需求，董事会赞同公司变卦运营范围，同时对《公司章程》相应条款停止修订。

变卦后的运营范围： 经依法注销，公司的运营范围：毛纺新技术、新产品、新资料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包括执法服、制服）、 针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电任务服、阻燃任务服、防酸任务服的制造、加工、销售，平安帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁效劳；物业管理（凭无效资质证书运营）；服装设计。（运营范围以工商部门核定的为准）

修订后的《公司章程》详见上海证券买卖所网站（）。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

11、 审议经过了关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案。

决议于 2018 年 4 月 16 日在公司会议室召开公司 2017 年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决后果：赞同 9 票，支持 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

海澜之家股份无限公司董事会

二一八年三月 二十四 日