证券代码：300140 证券简称：启源配备 公告编号：2011-14

西安启源机电配备股份无限公司关于委托中国新时代国际工程公司和深圳机械院修建设计无限公司为公司募投项目停止设计的关联买卖公告

2011年3月27日，西安启源机电配备股份无限公司（以下简称“公司（或“启源配备”）第四届董事第三次会议审议经过了《关于募投项目委托工程设计的议案》，赞同公司委托中国新时代国际工程公司（以下简称“国际工程公司（）停止公司电工公用设备消费扩建项目的初步设计和施工图设计；委托深圳机械院修建设计无限公司（以下简称“深圳院”）停止公司电工公用设备研发中心建立项目的方案设计、初步设计和施工图设计；关联买卖状况如下：

一、关联买卖概略

公司委托国际工程公司停止电工公用设备消费扩建项目的初步设计和施工图设计；委托深圳院停止电工公用设备研发中心建立项目的方案设计、初步设计和施工图设计；其中电工公用设备消费扩建项目的初步设计和施工图设计免费98万元，电工公用设备研发中心建立项目的方案设计、初步设计和施工图设计的设计免费94.5万元，公司依照设计进度停止付费。本此关联买卖曾经第四届董事第三次会议审议经过，关联董事赵友安、郝小更、孙惠逃避了表决。

二、关联方根本状况

1、国际工程公司

注册资本：5，686.30万元

法定代表人：赵友安

公司住所：西安市环城南路东段128号

公司是以工程承包、工程建立技术效劳和工业配备研发制造为主营业务的国有科技型、集团化的国际型工程公司，是全国勘察设计行业营业支出百强单位之一，省级文明单位。现有员工2200余人，技术力气雄厚，专业技术人员比例达70%以上，其中中国工程设计巨匠1人，省级勘察巨匠8人，部省级科技专家和享用政府特殊津贴的专家52人，初级工程移动互联网在带来全新社交体验的同时，也或多或少使人们产生了依赖。移动互联网使网络、智能终端、数字技术等新技术得到整合，建立了新的产业生态链，催生全新文化产业形态。师388人，各类注册执业人员360人。公司具无机械、修建等行业的工程征询、工程勘察、工程设计大工程总承包、工程监理等甲级资质。可在机械、军工、修建等医药化工、市政公用、电力、电子、建材、节能环保、环境净化管理专项工程等十多个专业范畴从事工程总承包、工程征询、工程设计大建立项目休息平安卫生预评价、工程监理等设备监理、招招标代理、工程勘察、工程项目管理、岩土工程、工业配备研发制造以及国际贸易和对外承包工程业务。五十多年来，公司共完成国际外10000多项大中型工程项目、配备研制及科研义务，主编五十多项国度及部省级规范、标准；荣获国度、部省省级科技提高、优秀设计等各类奖励300余项；在重型工业厂房、高电压大容量实验室（站）、矮小厂房空调污染、环境管理、电工公用设备、工业窑炉、岩土工程等方面拥有专利及专有技术近百项，为国度经济建立尤其是输变电行业的开展做出了突出奉献。

截至2010年12月31日，公司总资产155208万元、净资产942020万元，2010年完成销售支出105779万元、净利润5673万元。

2、深圳院

注册资本：850万元

法定代表人：吴志伟

公司住所：深圳市福田区同德路8号荔湖大厦三楼

深圳院创立于1982年，具有工程征询、规划、设计及施工图审查等甲级资质。现有职工238人，各类专业技术人员217人，占90.2%。在现有的专业技术人员中，研讨员级高工18人，享用国务院特殊津贴专家2人，广东省超限审查专家3人，深圳十佳青年工程师6人，各类注册工程师58人。公司设计产品荣获国度级、省部级、市级科技提高、优秀设计奖70余项，其中国度级奖7项；省部级奖33项。公司在办公修建、商业修建、教育修建、医疗修建、寓居修建及城区近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。规划等设计范畴效果斐然。荣获国度级部省、市级科技提高、优秀设计奖60余项，是深圳市勘察设计10强企业，深圳市委市政府命名的文明单位。

截至2010年12月31日，公司总资产2534万元、净资产1951万元，2010年完成销售支出12417万元、净利润714万元。

3、与本公司关联关系

国际工程公司为公司控股股东，持有公司总股本29.85%、深圳院为国际工程公司控股子公司。

三、关联买卖的定价政策和定价根据

本买卖价钱按市场价钱确定，遵照地下、公道、公正的准绳。

四、关联买卖必要性及对本公司影响

国际工程公司及深圳院对启源配备的消费运营管理十分熟习，尤其是对产品消费工艺流程的熟习，因而，他们对上述项目的工程设计可以严密切合启源配备的实践需求，并能很好的把控本项目各专业、各环节在工程设计进程中的技术、质量、造价、进度等工程要素，确保工程项目设计迷信合理。他们对启源配备的高度认知较其他设计单位完成上述工程项目的设计任务具有分明优势。上述关联买卖本着市场公道、有利于公司的准绳执行，不存在应用关联关系保送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。

五、协议的次要内容

（一）与国际工程公司协议

1、成交金额：人民币98万元；

2、协议签署日期：董事会审议经过后；

3、领取方式：依据设计进度领取；

4、协议失效条件：单方签字盖章后失效。

（二）与深圳院协议

1、成交金额：人民币94.5万元；

2、协议签署日期：董事会审议经过后；

3、领取方式：依据设计进度领取；

4、协议失效条件：单方签字盖章后失效。

六、2011年度公司与以上单位发作的关联买卖状况

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截至公告日，公司控股子公司西安启源软件技术无限责任公司与国际工程公司签署了技术开发合同，项目称号为西安重工配备制造集团无限公司“煤矿与建立机械设备制造基地项目”企业信息化设计，合同价款100，000元。除上述关联买卖外，本年度公司与国际工程公司及其上司控股子公司未发作其他关联买卖事项。

七、独立董事独立意见

公司委托中国新时代国际工程公司停止电工公用设备消费扩建项目的初步设计和施工图设计；委托深圳机械院修建设计无限公司停止电工公用设备研发中心建立项目的方案设计、初步设计和施工图设计；以上两家公司均为行业内知名设计机构，专家人才众多、实力雄厚，具有丰厚的工程设计经历；两家公司对公司的消费运营管理十分熟习，尤其是对产品消费工艺流程十分熟习，对上述项目的工程设计可以严密切合公司的实践需求，并能很好的把控本项目各专业、各环节在工程设计进程中的技术、质量、造价、进度等工程要素，确保工程项目设计迷信合理。本次委托设计定价参照市价协商确定，定价客观、公允，表现了地下、公道、公正的准绳，关联买卖不存在损害公司及股东利益的情形。

八、保荐机构意见

1、依据《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》10.1、1 的规则，本次拟委托国际工程公司与深圳院辨别停止公司募投配备扩展产能建立项目的初步设计和施工图设计及研发中心建立项目的方案设计、初步设计和施工图设计系关联买卖。上述关联买卖曾经公司第四届董事会第三次会议审议经过，其中6票经过，0票支持，0 票弃权；关联董事赵友安、郝小更、孙惠在本次会议上均已按规则逃避表决。上述关联买卖无需提交股东大会审议。

2、公司独立董事已对上述的关联买卖事宜宣布独立意见，以为:买卖单方遵照有偿、公道、自愿的商业准绳，买卖价钱准绳上没有偏离市场独立第三方提供同类产品或效劳的价钱。该买卖契合公司的临时开展战略目的及股东利益最大化的要求，不会对公司独立性发生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、上述关联买卖遵照有偿、公道、自愿的商业准绳，买卖价钱准绳上没有偏离市场独立第三方提供同类产品或效劳的价钱，不会对公司独立性发生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

4、上述关联买卖契合启源配备《公司章程》、《关联买卖规则》，保荐机构对上述关联买卖无异议。

特此公告。

西安启源机电配备股份无限公司董事会

二逐个年三月二十九日