上海新阳半导体资料股份无限公司

董事、监事和初级管理人员持股变化管理制度

（2017年8月18日第三届董事会第十七次会议经过）

目录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 2
第二章 信息申报与披露 ............................................................................................................... 2
第三章 买卖本公司股票的规则 ................................................................................................... 4
第四章 制止买卖本公司股票的规则 ........................................................................................... 6
第五章 责任追查 ............................................................................................................................. 8
第六章 附 则 .................................................................................................................................. 8
附件一买卖本公司证券问询函 ....................................................................................................... 9
附件二有关买卖本公司证券问询确实认函 ................................................................................. 10









































第一章 总则

第一条 为增强对上海新阳半导体资料股份无限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和初级管理人员所持本公司股份及其变化的管理，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规则》以及深证证券买卖所《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板股票上市公司标准运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司董
事、监事和初级管理人员所持本公司股份及其变化管理规则》、《关于进一步标准
创业板上市公司董事、监事和初级管理人员买卖本公司股票行为的告诉》、《上市
公司股东及董事、监事、初级管理人员减持股份施行细则》、《上市公司董事、监
事和初级管理人员所持本公司股份及其变化管理业务指引》等法律、法规、标准
性文件以及《公司章程》的有关规则，结合公司的实践状况，特制定本制度。


第二条 公司董事、监事和初级管理人员所持本公司股份，是指注销在其名
下的一切本公司股份。公司董事、监事和初级管理人员从事融资融券买卖的，还
包括记载在其信誉账户内的本公司股份。


本制度适用于公司控股股东和持股5%以上股东（以下简称“大股东”）、非
地下发行股份的股东（简称“特定股东”）、董事、监事和初级管理人员所持本公
司股份及其变化的管理。


第三条 公司董事、监事和初级管理人员在买卖本公司股票及其衍生种类
前，应知悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等法律、法规关于
内情买卖、操纵市场等制止行为的规则，不得停止守法违规的买卖。


第二章 信息申报与披露

第四条 公司董事会秘书担任管理公司董事、监事、初级管理人员及本制度
规则的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，一致为
以上人员操持团体信息的网上申报，并活期反省其买卖本公司股票的披露状况。


第五条 公司董事、监事和初级管理人员该当在下列工夫内委托公司向深圳


证券买卖所（以下简称“深交所”）和中国证券注销结算无限责任公司深圳分公
司（下称“注销结算公司”）申报其团体身份信息（包括但不限于姓名、担任职
务、身份证件号码、证券账户、离任职工夫等）：

（一）公司的董事、监事和初级管理人员在公司请求股票初始注销时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）经过其任职事项后2
个买卖日内；新任初级管理人员在董事会经过其任职事项后2个买卖日内；

（三）现任董事、监事和初级管理人员在其已申报的团体信息发作变化后的
2个买卖日内；

（四）现任董事、监事和初级管理人员在离任后2个买卖日内；

（五）深交所要求的其他工夫。


以上申报数据视为相关人员向深交所和注销结算公司提交的将其所持本公
司股份按相关规则予以管理的请求。


第六条 公司及其董事、监事和初级管理人员该当保证其向深交所和注销结
算公司申报数据的真实、精确、及时、完好，赞同深交所及时发布相关人员买卖
本公司股份及其衍生种类的状况，并承当由此发生的法律责任。


第七条 公司该当依照注销结算公司的要求，对公司控股股东和持股5%以上
股东（以下简称“大股东”）、特定股东、董事、监事和初级管理人员股份管理
相关信息停止确认，并及时反应确认后果。

蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。
第八条 公司董事、监事和初级管理人员在委托公司申报团体信息后，注销
结算公司依据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已注销
的本公司股份予以管理。公司董事、监事和初级管理人员拥有多个证券账户的，
该当依照注销结算公司的规则兼并为一个账户，在兼并账户前，注销结算公司按
有关规则对每个账户辨别做锁定、解锁等相关处置。


第九条 因公司地下或非地下发行股份、施行股权鼓励方案等情形，对董事、
监事和初级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价钱、附加业绩考核条
件、设定限售等限制性条件的，公司该当在操持股份变卦注销或行权等手续时，
向深交所和注销结算公司请求将相关人员所持股份注销为无限售条件的股份。


第十条 公司大股东、董事、监事和初级管理人员所持本公司股份发作变化
的，该当自现实发作之日起1个买卖日外向公司报告，由公司在现实发作之日起2


个买卖日外向深交所申报并在深交所指定网站停止公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变化前每次股份变化的日期、数量、价钱；

（三）本次变化前持股数量；

（四）本次股份变化的日期、数量、价钱；

（五）变化后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。


公司的董事、监事和初级管理人员以及董事会拒不申报或许披露的，深交所
可以在其指定网站地下披露以上信息。


第十一条 公司大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员持有本公司
股份及其变化比例到达《上市公司收买管理方法》规则的，还该当依照《上市公
司收买管理方法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规则实行报告
和披露等义务。


第十二条 公司大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员违背《证券
法》第四十七条的规则，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或许在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会该当发出其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的状况；

（二）公司采取的弥补措施；

（三）收益的计算办法和董事会发出收益的详细状况；

（四）深交所要求披露的其他事项。


上述“买入后六个月内卖出”是指最初一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最初一笔卖出时点起算六个月内又买入的。


第十三条 公司大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员从事融资融
券买卖的，该当恪守相关规则并向深交所申报。


第三章 买卖本公司股票的规则

第十四条 大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生种类前，该当及时操持买卖意向报备及买卖方案确实认，详细要求如


下：

（一）公司大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员应委托董事会秘
书对拟在自申报之日起六个月内经过买卖所集中竞价买卖方式买卖本公司股票
的意向停止报备，董事会秘书有责任提示其买卖本公司股票时不得违背相关法
律、行政法规、部门规章、标准性文件及《公司章程》的规则或团体作出的相关
承诺；

（二）公司大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员应在购置公司股
票或售出公司股票三个买卖日前填写《买卖本公司证券问询函》（附件一），并
提交董事会，由董事会秘书担任确认；

（三）公司大股东、董事、监事和初级管理人员方案经过买卖所集中竞价交
易方式减持股份的，应在初次卖出公司股票二十个买卖日前向董事会报备，填写
《买卖本公司证券问询函》（附件一）并披露预减持方案，提交董事会秘书担任
确认后，方可停止；

（四）董事会秘书收到问询函后该当核对公司信息披露及严重事项等停顿情
况，构成赞同或支持的明白意见，填写《有关买卖本公司证券问询确实认函》（附
件二），并在其方案的买卖工夫前交与问询人；

（五）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事出息行确认；

（六）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券
问询确实认函》等材料停止编号注销并妥善保管。


第十五条 每年的第一个买卖日，注销结算公司以公司董事、监事和初级管
理人员在上年最初一个买卖日注销在其名下的在深交所上市的股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的有限售条件的流通股停止解锁。


当计算可解锁额度呈现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额缺乏1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。


第十六条 因公司地下或非地下发行股份、施行股权鼓励方案，或因股东、
董事、监事和初级管理人员在二级市场购置、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增有限售条件股份当年可转让25%，新增无限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。



因公司停止权益分派招致大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人所
持本公司股份添加的，可同比例添加当年可转让数量。


第十七条 对涉嫌违规买卖的大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人
员，注销结算公司可依据中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深交所的要求对注销在其名下的本公司股份予以锁定。


第十八条 公司董事、监事和初级管理人员在任职时期，每年经过集中竞价、
大宗买卖、协议转让等方式转让的股份不得超越其所持本公司股份总数的25%，
因司法呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。强迫执行、承继、遗赠、依法联系财富等招致股份变化的除外。


第十九条 公司大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员所持股份登
记为无限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，股东、董事、监事和初级管
理人员可委托公司向深交所和注销结算公司请求解除限售。解除限售后注销结算
公司自动对董事、监事和初级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份停止解
锁，其他股份自动锁定。


第二十条 在锁活期间，大股东、特定股东、董事、监事和初级管理人员所
持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


第二十一条 公司董事、监事和初级管理人员离任，应及时书面方式委托公
司向深交所申报团体离任信息后并操持股份锁定事宜，注销结算公司自其申报离
任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司
有限售条件股份全部自动解锁。


第四章 制止买卖本公司股票的规则

第二十二条 公司董事、监事和初级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：

（一）本公司股票上市买卖之日起一年内，但该次股票发行的招股阐明书和
上市公告书另无限制性规则的，从其规则；

（二）公司董事、监事和初级管理人员离任后半年内；

（三）公司董事、监事和初级管理人员在公司初次地下发行股票上市之日起
六个月内（含第六个月）申报离任的，自申报离任之日起十八个月内（含第十八


个月）；

（四）公司董事、监事和初级管理人员在公司初次地下发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离任的，自申报离
职之日起十二个月内（含第十二个月）；

（五）公司董事、监事和初级管理人员承诺一活期限内不转让并在该期限内
的；

（六）法律、法规、中国证监会和深交所规则的其他情形。


因公司停止权益分派等招致公司董事、监事和初级管理人员直接持有本公司
股份发作变化的，仍应恪守本条（三）、（四）之规则；

第二十三条 公司董事、监事和初级管理人员及其配偶在下列时期不得买卖
本公司股票：

（一）公司活期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，
因特殊缘由推延公告日期的，自原公告前30日至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自能够对本公司股票买卖价钱发生严重影响的严重事项发作之日或在
决策进程中，至依法披露后2个买卖日内；

（四）深交所规则的其他时期。


第二十四条 若《公司章程》对董事、监事和初级管理人员转让其所持本公
司股票规则比本制度更长的制止转让时期、更低的可转让股份比例或许附加其它
限制转让条件，应恪守《公司章程》的规则。


第二十五条 公司董事、监事和初级管理人员该当确保下列自然人、法人或
其他组织不发作因获知内情信息而买卖本公司股票及其衍生种类的行为：

（一）公司董事、监事和初级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事和初级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司依据本质重于方式的准绳认定的其他与公
司或公司董事、监事和初级管理人员有特殊关系，能够获知内情信息的自然人、
法人或其他组织。


上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生种类的，参照本制度


第十四条、第二十三条的规则执行。


第五章 责任追查

第二十六条 持有公司股份5%以上的股东、大股东以外持有公司初次地下发
行前股份、上市公司非地下发行股份的股东（简称“特定股东”）买卖本公司股
票的，参照本制度规则执行。


第二十七条 公司董事、监事、初级管理人员及本制度规则的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违背本制度买卖本公司股份的，由
此所得收益归公司一切，公司董事会担任发出其所得收益。


第二十八条 公司董事、监事、初级管理人员因违背本制度买卖本公司股份
遭到监管部门通报批判以上奖励，给公司形成不良影响的，应要求其引咎辞职；
给公司形成严重影响或损失的，公司可要求其承当民事赔偿责任。


第二十九条 公司董事、监事或初级管理人员买卖公司股份行为严重冒犯相
关法律、法规或标准性法律文件规则的，公司将交由相关监管部门处分。


第三十条 无论能否为当事人真实意思的表示，公司对违背本制度的行为
及处置状况均该当予以完好的记载；依照规则需求向证券监管机构报告或许地下
披露的，该当及时向证券监管机构报告或许地下披露。


第六章 附 则

第三十一条 本制度自公司董事会审议经过之日起失效施行。


第三十二条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章
程》的规则执行。


第三十三条 本制度由公司董事会担任解释和修订。






上海新阳半导体资料股份无限公司

二一七年八月




附件一

买卖本公司证券问询函

编号：

上海新阳半导体资料股份无限公司董事会：

依据有关规则，拟停止本公司证券的买卖。详细状况如下，请董
事会予以确认。


自己身份：□ 大股东 □董事 □监事 □初级管理人员 □其他
（请注明）

买卖主体： □自己 □配偶 □其他亲属

证券类型： □股票 □权证 □可转债 □其他

拟买卖方向： □买入 □卖出

拟买卖数量： 股/份

拟买卖日期： 自 年 月 日始至 年 月 日止

再次确认，自己、配偶及其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、
《上市公司董事、监事和初级管理人员所持本公司股份及其变化管理
规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指点意见》等法律法规以及
《股票上市规则》等深圳证券买卖所自律性规则有关买卖本公司证券
的规则，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




签名：

年 月 日


附件二

有关买卖本公司证券问询确实认函

编号：

__________董事/监事/初级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉，
在此予以确认。


□赞同您/亲属在 年 月 日至 年 月 日时期停止问
询函方案中的买卖。本确认函收回后，上述时期若发作制止买卖本公
司证券的情形，董事会将另行书面告诉您，请以书面告诉为准。


□请您/亲属不要停止问询函中方案的买卖。否则，您/亲属的行
为将违背下列规则或承诺：







本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。




董事会秘书：

董事会（签章）

年 月 日



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