中航机电：关联买卖停顿公告 公告日期 2018-04-04 证券代码：002013          证券简称：中航机电              公告编号：2018-018



                    中航工业机电零碎股份无限公司

                            关联买卖停顿公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，对公告的虚伪记载、
误导性陈说或许严重脱漏负连带责任。


重要内容提示：

    1、公司拟地下发行可转换公司债券（以下简称“本次地下发行”），并以本次地下
发行募集的局部资金收买中航机电零碎无限公司（下称“机电公司”）持有的新乡航空
工业（集团）无限公司（下称“新航集团”）100%股权以及中国航空工业集团无限公
司（下称“航空工业”）、机电公司算计持有的宜宾三江机械无限责任公司（下称“宜宾
三江机械”）72.55%股权（以下统称为“本次买卖”）。公司本次地下发行曾经中国证监
会发行审核委员会审核经过，公司拟以自筹资金事后领取本次关联买卖的价款，待本
次地下发行完成后以募集资金予以置换。

    2、本次买卖构成关联买卖，不构成严重资产重组。

    3、截至公告日，本次买卖触及的工商变卦注销手续已操持终了，新航集团、宜
宾三江机械成为公司全资子公司，并归入公司兼并报表范围。

    一、关联买卖概述

    公司拟地下发行可转换公司债券并以本次地下发行募集的局部资金收买机电公
司持有的新航集团 100%股权以及航空工业、机电公司算计持有的宜宾三江机械 72.55%
股权。公司已于 2017 年 8 月 7 日与机电公司签署了附失效条件的《关于新乡航空工
业（集团）无限公司 100%股权之购置协议》；同日，公司与航空工业、机电公司签
署了附失效条件的《关于宜宾三江机械无限责任公司 72.55%股权之购置协议》。

    本次买卖曾经公司第六届董事会第七次会议、第十次会议以及公司 2017 年第三
次暂时股东大会审议经过。概况请见公司于 2017 年 8 月 9 日、2017 年 9 月 25 日分

                                       1
别披露的《地下发行可转换公司债券触及关联买卖的公告》（公告编号：2017-070）
以及《2017 年第三次暂时股东大会决议公告》（2017-074）。

    二、本次买卖停顿状况

    经公司与各买卖对方协商，公司拟全部以自筹资金事后领取上述股权转让的价款，
并于本次地下发行完成后自行用募集资金予以置换。为明白各方的权益义务，2018
年 3 月 27 日，公司与航空工业、机电公司签署了附失效条件的《关于宜宾三江机械
无限责任公司 72.55%股权购置协议之补充协议》。2018 年 3 月 30 日，公司与机电公
司于签署了附失效条件的《关于新乡航空工业（集团）无限公司 100%股权购置协议
之补充协议》。

    截至公告日，上述股权转让触及的工商变卦注销手续已操持终了。

    三、签署补充协议触及的审批顺序

    2018 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议审议经过了《关于签署附生
效条件的的议
案》、《关于签署附失效条件的的议案》。 依据公司 2017 年第三次暂时股东大会的受权，上述议案
经董事会审议经过后无需提交股东大会审议。

    四、关联方根本状况

    （一）中国航空工业集团无限公司

    1、根本状况

    公司称号：中国航空工业集团无限公司

    公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

    成立日期：2008 年 11 月 6 日

    法定代表人：林左鸣

    注册资本：6,400,000 万元人民币

    公司类型：无限责任公司(国有独资)

                                       2
    一致社会信誉代码： 91110000710935732K

    运营范围：运营国务院受权范围内的国有资产；军用航空器及发起机、制导武器、
军用燃气轮机、武器配备配套零碎与产品的研讨、设计、研制、实验、消费、销售、
维修、保证及效劳等业务；金融、租赁、通用航空效劳、交通运输、医疗、工程勘察
设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发起机、机
载设备与零碎、燃气轮机、汽车和摩托车及发起机（含零部件）、制冷设备、电子产
品、环保设备、新动力设备的设计、研制、开发、实验、消费、销售、维修效劳；设
备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与运营；与以上业务相关的技
术转让、技术效劳；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程配备技术开发；新能
源产品的技术开发。（企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的
项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策制止和
限制类项目的运营活动。）

    2、运营状况

    航空工业最近一年又一期次要财务数据及目标状况如下所示：

                                                                      单位：万元人民币


       项目                2016 年度（经审计）            2017 年度（未经审计）


     营业支出                  37,119,722                       40,349,042


      净利润                    1,088,077                        919,407


       项目           2016 年 12 月 31 日（经审计）   2017 年 12 月 31 日（未经审计）


      总资产                   86,793,318                       86,101,366


      净资产                   28,674,131                       28,715,274


    3、关联关系阐明

    截至公告日，航空工业为本公司实践控制人，构成公司的关联方。

                        &nbs简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。p                   3
    （二）中航机电零碎无限公司

    1、根本状况

    公司称号：中航机电零碎无限公司

    公司住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

    成立日期：2010 年 7 月 23 日

    法定代表人：王坚

    注册资本：499,777 万人民币

    公司类型：无限责任公司(法人独资)

    一致社会信誉代码：91110000717827582W

    运营范围：各类飞行器、发起机配套的机载机电零碎及设备的研发、消费、销售
的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及零碎、工
业自动化与控制设备、智能零碎及设备、机械制造设备的研制、消费、销售和效劳；
机电设备及零碎、公用车、电动车、制冷零碎、摩托车的研制、消费、销售；软件信
息化产品消费、研发及效劳；信息零碎及产品、软件产品、平安与效劳零碎产品的研
发、消费、销售及效劳。（企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的运营活动。）

    2、运营状况

    机电公司最近一年又一期次要财务数据及目标状况如下所示：

                                                                 单位：万元人民币


       项目              2016 年度（经审计）        2017 年度（未经审计）


     营业支出                  8,674,011                  10,045,243


      净利润                   308,603                     359,677



                                           4
       项目           2016 年 12 月 31 日（经审计）   2017 年 12 月 31 日（未经审计）


      总资产                   11,992,357                       13,171,076


      净资产                    3,988,136                        4,824,694


    3、关联关系阐明

    截至公告日，机电公司为本公司控股股东，构成公司的关联方。

    五、关联买卖标的根本状况

   （一）新航集团


    1、根本状况

    公司称号：新乡航空工业（集团）无限公司

    公司住所：新乡市建立中路 168 号

    成立日期：2004 年 10 月 27 日

    法定代表人：高海军

    注册资本：42,800 万人民币

    公司类型：无限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    一致社会信誉代码：914107117708545471

    运营范围：航空机载产品（前置答应运营项目除外）、汽车零部件产品、机电产
品、修建装饰资料（不含危化品）的开发、消费、销售、技术征询技术效劳及以上产
品对外贸易运营。

    2、运营状况

    新航集团最近一年又一期次要财务数据及目标状况如下所示：

                                                                      单位：万元人民币




                                            5
       项目              2017 年度（经审计）          2018 年 1-3 月（未经审计）


     营业支出                 161,802.88                       46,366.25


      净利润                   14,712.33                        4,610.39


       项目          2017 年 12 月 31 日（经审计）   2018 年 3 月 31 日（未经审计）


      总资产                  298,356.86                       302,456.11


      净资产                   44,795.46                       49,405.22


    （二）宜宾三江机械

    1、根本状况

    公司称号：宜宾三江机械无限责任公司

    公司住所：四川省宜宾市翠屏区岷江北路 72 号

    成立日期：1981 年 10 月 15 日

    法定代表人：白锦春

    注册资本：20,669.8044 万人民币

    公司类型：无限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    一致社会信誉代码：91511500208850602B

    运营范围：军工产品（按武器配备科研消费答应证核定的范围及期限从事消费）；
航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、消费、销售；机电产品及技术的
进出口业务；加工承揽业务；住宿（限获得答应的分支机构运营）。(依法须经同意的
项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。

    2、运营状况

    宜宾三江机械最近一年又一期次要财务数据及目标状况如下所示：


                                           6
                                                                   单位：万元人民币


         项目           2017 年度（经审计）          2018 年 1-3 月（未经审计）


     营业支出                  33,052.47                       5,384.35


         净利润                2,326.28                         385.16


         项目       2017 年 12 月 31 日（经审计）   2018 年 3 月 31 日（未经审计）


         总资产                59,538.03                      57,599.22


         净资产                23,086.54                      23,502.13


    六、补充协议的次要内容

    （一）关于新乡航空工业（集团）无限公司 100%股权购置协议之补充协议

    2018 年 3 月 30 日，公司与机电公司签署了《关于新乡航空工业（集团）无限公
司 100%股权购置协议之补充协议》，次要内容如下：

    1、协议主体和签署工夫

    甲方（受让方）：中航机电

    乙方（转让方）：机电公司

    2、标的股权价款的领取方式

    新航集团 100%股权经有权之国有资产监管部门备案的评价价值为 70,073.77 万
元，标的股权对应的评价价值为 70,073.77 万元。标的股权的买卖价钱为 70,073.77
万元。

    甲方将全部以自筹资金事后领取上述股权转让价款，并于本次地下发行可转债完
成后自行用募集资金予以置换。

    3、领取期限



                                           7
    各方赞同，在原协议失效之日起三个月内，甲方将以自筹资金将标的股权的股权
转让款一次性足额领取至乙方指定的银行账户。

    4、原协议的失效条件

    各方赞同，原协议自各办法定代表人或受权代表签署并加盖公章之后成立，并自
以下条件全部成就后失效：

     (1) 本次买卖经甲方外部有权决策机构同意，以及契合《深圳证券买卖所股票
         上市规则》的相关要求；


     (2) 本次买卖经乙方外部有权决策机构同意；


     (3) 本次买卖标的股权评价值取得有权之国有资产监管部门备案；


     (4) 本次买卖取得国防科工部门的同意；


     (5) 本次买卖取得国务院国资委或其受权的国度出资企业同意；


     (6) 甲方本次发行可转换公司债券经中国证监会发行审核委员会审核经过；


     (7) 获得其他有权机关之必要赞同（如触及）。


   5、补充协议的失效及终止

    本补充协议自各办法定代表人或受权代表签署并加盖公章成立，并自以下条件全
部成就后失效：

     (1) 甲方、乙方外部有权决策机构同意本补充协议的签署；


     (2) 原协议失效。


    6、终止

    在交割日之前，经单方协商分歧或发作由于不可抗力或许本次买卖所涉各方以外
的其他缘由而不能施行，本补充协议终止。

                                    8
    （二）关于宜宾三江机械无限责任公司 72.55%股权购置协议之补充协议

    2018 年 3 月 27 日，公司与航空工业、机电公司签署了《关于宜宾三江机械无限
责任公司 72.55%股权购置协议之补充协议》，次要内容如下：

    1、协议主体和签署工夫

    甲方（受让方）：中航机电

    乙方之一（转让方）：航空工业

    乙方之二（转让方）：机电公司

    2、标的股权价款的领取方式

    宜宾三江机械 100%股权经有权之国有资产监管部门备案的评价价值为 25,973.09
万元，标的股权对应的评价价值为 18,843.48 万元。标的股权的买卖价钱为 18,843.48
万元。其中，甲方须向乙方之一领取转让款 1,633.71 万元，向乙方之二领取转让款
17,209.77 万元。

    甲方将全部以自筹资金事后领取上述股权转让价款，并于本次地下发行可转债完
成后自行用募集资金予以置换。

    3、领取期限

    各方赞同，在原协议失效之日起三个月内，甲方将以自筹资金将标的股权的股权
转让款一次性足额领取至乙方指定的银行账户。

    4、原协议的失效条件

    各方赞同，原协议自各办法定代表人或受权代表签署并加盖公章之后成立，并自
以下条件全部成就后失效：

      (1) 本次买卖经甲方外部有权决策机构同意，以及契合《深圳证券买卖所股票
          上市规则》的相关要求；


      (2) 本次买卖经乙方外部有权决策机构同意；




                                      9
      (3) 本次买卖标的股权评价值取得有权之国有资产监管部门备案；


      (4) 本次买卖取得国防科工部门的同意；


      (5) 本次买卖取得国务院国资委或其受权的国度出资企业同意；


      (6) 甲方本次发行可转换公司债券经中国证监会发行审核委员会审核经过；


      (7) 获得其他有权机关之必要赞同（如触及）。


    5、补充协议的失效及终止

    本补充协议自各办法定代表人或受权代表签署并加盖公章成立，并自以下条件全
部成就后失效：

      (1) 甲方、乙方外部有权决策机构同意本补充协议的签署；


      (2) 原协议失效。


    6、终止

    在交割日之前，经单方协商分歧或发作由于不可抗力或许本次买卖所涉各方以外
的其他缘由而不能施行，本补充协议终止。

    七、本次买卖的影响

    本次买卖后，公司在现有航空机电业务范畴的根底上，添加了与航空机电范畴相
关的业务，公司的产品规划进一步优化，提升了公司的主营业务竞争力。

    本次拟收买的新航集团截至 2017 年 12 月 31 日总资产为 298,356.86 万元，净资
产为 44,795.46 万元，2017 年度净利润为 14,712.33 万元，拟收买的宜宾三江机械截
至 2017 年 12 月 31 日总资产为 59,538.03 万元，净资产为 23,086.54 万元，2017 年
度净利润为 2,326.28 万元，本次买卖有利于提升公司全体资产规模，加强抵挡市场风
险的才能，并有利于加强上市公司继续盈利才能。

    八、独立董事事前认可和独立意见


                                      10
    公司独立董事事前均认可本次买卖，并宣布独立意见以为上述补充协议契合《公
司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理方法》等的相关规则，关联买卖定价客
观、公允，契合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益；董
事会就上述关联买卖的表决顺序契合法律、行政法规、部门规章及其他标准性法律文
件及《公司章程》的规则；赞同公司签署相关补充协议，依据 2017 年第三次暂时股
东大会的受权， 上述补充协议经董事会审议经过后无需提交股东大会审议。

    特此公告。




                                          中航工业机电零碎股份无限公司董事会

                                                   2018 年 4 月 3 日




    备查文件：

    1、公司第六届董事会第十六次董事会决议

    2、公司独立董事的事前认可和独立意见

    3、《关于新乡航空工业（集团）无限公司 100%股权购置协议之补充协议》；《关
于宜宾三江机械无限责任公司 72.55%股权购置协议之补充协议》




                                     11