中国船舶重工股份无限公司
2011 年第四次暂时股东大会会议材料
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



目录



议案一《关于中国船舶重工股份无限公司契合地下发行 A 股可转换

公司债券条件的议案》 ................................... 3

议案二《关于中国船舶重工股份无限公司终止施行 2011 年非地下

发行股票方案暨请求地下发行 A 股可转换公司债券的议案》 ... 4

议案三《关于本次地下发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行

性剖析的议案》 ........................................ 14

议案四《关于本次地下发行 A 股可转换公司债券所触及关联买卖的

议案》 ................................................ 67

议案五《关于提请股东大会受权董事会全权操持本次地下发行 A 股

可转换公司债券详细事宜的议案》 ........................ 77

议案六《关于中国船舶重工股份无限公司前次募集资金运用状况的

专项审核报告》 ........................................ 79




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议案一

关于中国船舶重工股份无限公司
契合地下发行 A 股可转换公司债券条件的议案


各位股东：


依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法》等
有关法律、法规及标准性文件的要求，公司董事会对公司本次请求公
开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件停止了仔细
审查，以为公司各项条件满足现行法律法规和标准性文件中关于地下
发行可转债的有关规则。


上述议案，曾经公司第二届董事会第十次会议审议经过，现提
交股东大会审议。


中国船舶重工股份无限公司董事会


二○逐个年十一月十日




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议案二


关于中国船舶重工股份无限公司终止施行 2011 年非地下发行股票方
案暨请求地下发行 A 股可转换公司债券的议案


各位股东：


为进步融资效率，改善资本构造，降低融资本钱,完成公司的持
续安康开展，经仔细研讨，公司拟依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》等有关法
律、法规及标准性文件的规则，地下发行A股可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）。现将发行方案及相关事宜阐明如下，并将决议案
提交本次股东大会审议：


1、终止施行 2011 年非地下发行股票方案

充沛思索经济环境和市场变化等要素，经谨慎剖析和充沛论证，
并经与保荐人协商，公司董事会拟终止施行公司 2011 年非地下发行
股票方案，将再融资方式变卦为地下发行可转换公司债券，募集资金
收买及投资项目相关事项均不变卦。



2、地下发行可转换公司债券方案

（1）本次发行证券的品种

本次发行证券的品种为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转债及将来转换的 A 股股票将在上海证券买卖所上市。

（2）发行规模


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依据相关法律法规规则并结合公司财务情况和投资方案，本次拟
发行可转债总额不超越人民币 80.5015 亿元（含 80.5015 亿元），具
体数额提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）
在上述额度范围内确定。

（3）票面金额和发行价钱

本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（4）债券期限

依据相关法律法规规则和公司可转债募集资金拟投资项目的实
施进度布置，结合本次发行可转债的发行规模及公司将来的运营和财
务等状况，本次发行的可转债的期限为 6 年。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超越 3.0%，详细每一年度的利率
程度提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）在
发行前依据国度政策、市场情况和公司详细状况与保荐人及主承销商
协商确定。

（6）付息的期限和方式

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享用的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债务注销日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2）付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始

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日为可转债发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个任务日，
顺延时期不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债务注销日：每年的付息债务注销日为每年付息日的前
一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内领取当年利息。
在付息债务注销日前（包括付息债务注销日）请求转换成公司 A 股股
票的可转债，公司不再向其持有人领取本计息年度及当前计息年度的
利息。

D、可转债持有人所取得利息支出的应付税项由持有人承当。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关
法律法规及上海证券买卖所的规则确定。

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日满六个月后的
第一个买卖日起至可转债到期日止。

（8）转股价钱确实定及其调整

1） 初始转股价钱确实定根据

本次发行可转债的初始转股价钱不低于募集阐明书公告日前二
十个买卖日公司 A 股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因
除权、除息惹起股价调整的情形，则对调整前买卖日的开盘价按经过
相应除权、除息调整后的价钱计算）和前一个买卖日公司 A 股股票交
易均价，详细初始转股价钱提请公司股东大会受权公司董事会（或由
董事会受权的人士）在发行前依据市场和公司详细状况与保荐人及主
承销商协商确定。

2）转股价钱的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等状况（不包括因可转债转股而添加的股

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本），将按下述公式停止转股价钱的调整（保存小数点后两位，最初
一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时停止：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时停止：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。

当公司呈现上述股份和/或股东权益变化状况时，将顺次停止转
股价钱调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上登载董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整方法及暂停转
股时期（如需）；当转股价钱调整日为本次发行的可转债持有人转股
请求日或之后，转换股份注销日之前，则该持有人的转股请求按公司
调整后的转股价钱执行。

当公司能够发作股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发作变化从而能够影响本次发行的可转
债持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公
平、公正、公允的准绳以及充沛维护本次发行的可转债持有人权益的
准绳调整转股价钱。有关转股价钱调整内容及操作方法将根据事先国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规则来制定。

（9）转股价钱的向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续时期，当公司 A 股股票在恣意延续三十
个买卖日中至多有十五个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的 85%
时，公司董事会有权提出转股价钱向下修正方案并提交公司股东大会

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审议表决。上述方案须经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上
经过方可施行。股东大会停止表决时，持有公司本次发行的可转债的
股东该当逃避。修正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二
十个买卖日公司 A 股股票买卖均价和前一买卖日公司 A 股股票的买卖
均价，同时修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。

若在前述二十个买卖日内发作过转股价钱调整的情形，则在调整
前的买卖日按调整前的转股价钱和开盘价钱计算，调整后的买卖日按
调整后的转股价钱和开盘价钱计算。

2）修正顺序

如公司决议向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上登载股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股时期等。从股权注销日后的第一个买卖日（即转股价
格修正日）开端恢复转股请求并执行修正后的转股价钱。

若转股价钱修正日为转股请求日或之后，转换股份注销日之前，
该类转股请求应按修正后的转股价钱执行。

（10）转股时缺乏一股金额的处置办法

可转债持有人请求转换成的股份须是整数股。转股时缺乏转换一
股的可转债余额，公司将依照上海证券买卖所等部门的有关规则，在
可转债持有人转股日后的五个买卖日内以现金兑付该局部可转债的
票面金额以及利息。

（11）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个买卖日内，公司将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率（含最初一期利息）的价钱向可转债
持有人赎回全部未转股的可转债。详细上浮比率提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会受权的人士）依据市场状况与保荐人及主


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承销商协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，假如公司 A 股股票延续三十个
买卖日中至多有十五个买卖日的开盘价钱不低于当期转股价钱的
130%（含 130%），公司有权依照债券面值加当期应计利息的价钱赎回
全部或局部未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件初次满足
后可以停止赎回，初次不施行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实践日历天数（算头不算尾）。

若在上述三十个买卖日内发作过转股价钱调整的情形，则在调整
前的买卖日按调整前的转股价钱和开盘价钱计算，在调整后的买卖日
按调整后的转股价钱和开盘价钱计算。

此外，当本次发行的可转债未转股余额缺乏 3,000 万元时，公司
董事会有权决议按面值加当期应计利息的价钱赎回全部未转股的可
转债。

（12）回售条款

1）有条件回售

本次发行的可转债最初两个计息年度，假如公司股票在任何延续
三十个买卖日的开盘价钱低于当期转股价钱的 80%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或局部按债券面值加受骗期应计利息的
价钱回售给公司。若在上述买卖日内发作过转股价钱因发作送红股、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而添加的股
本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的情形，则在调整前的交

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易日按调整前的转股价钱和开盘价钱计算，在调整后的买卖日按调整
后的转股价钱和开盘价钱计算。假如呈现转股价钱向下修正的状况，
则上述三十个买卖日须从转股价钱调整之后的第一个买卖日起重新
计算。

本次发行的可转债最初两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件初次满足后可按上述商定条件行使回售权一次，若在初次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能屡次行
使局部回售权。

2）附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的施行状况与公司
在募集阐明书中的承诺状况相比呈现严重变化，依据中国证监会的相
关规则被视作改动募集资金用处或被中国证监会认定为改动募集资
金用处的，可转债持有人享有一次回售的权益。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或局部按债券面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内停止回售，本次附加回售申报期内不施行回售的，不应
再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实践日历天数（算头不算尾）。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而添加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权注销日当日注销在册的一切普通股

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股东（含因可转债转股构成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的详细发行方式由公司股东大会受权公司董事会（或
由董事会受权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券注销结算无限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、契合法律规则的其他投资者等（国度
法律、法规制止者除外）。

（15）向原股东配售的布置

本次发行的可转债向公司原 A 股股东优先配售，详细比例提请公
司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）依据详细状况
确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东享
有优先认购权之外的余额及原 A 股股东保持优先认购权的局部采用
网下对机构投资者出售和经过上海证券买卖所买卖零碎网上定价发
行相结合的方式停止，余额由承销团包销。

（16）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变卦募集阐明书的商定；
2）公司不能按期领取本息；
3）公司减资、兼并、分立、解散或许请求破产；
4）保证人或许担保物发作严重变化；
5）其他影响债券持有人严重权益的事项。
公司将在募集阐明书中商定维护债券持有人权益的方法，以及债
券持有人会议的权益、顺序和决议失效条件。

（17）本次募集资金用处

本次发行募集资金总额不超越 80.5015 亿元，该等募集资金在扣
除发行费用后方案用于以下几个方面：

1）以 363,115 万元收买中国船舶重工集团公司（下称“中船重

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工集团”）持有的武昌船舶重工无限责任公司、河南柴油机重工无限
责任公司、山西平阳重工机械无限责任公司、中船重工中南配备无限
责任公司、宜昌江峡船用机械无限责任公司、重庆衡山机械无限责任
公司等 6 家公司的 100%股权，以及中船重工船舶设计研讨中心无限
公司 29.41%的股权（下称“目的资产”）。

经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的准绳协商，目
标资产的价值由资产评价机构以 2011 年 3 月 31 日为基准日停止评
估。北京中企华资产评价无限责任公司已出具目的公司的资产评价报
告书（中企华评报字[2011]第 1172-01 至第 1172-07 号），目的资产
以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评价价值算计为 363,542.14 万元，
该评价值曾经国务院国资委备案。实践收买价钱超越 363,115 万元的
局部，公司以自有资金补足。
2）投资不超越 441,900 万元用于以下固定资产投资项目：
其中：固定 总投资构成
序 总投资额
项目称号 资产投资额 拟投入募集
号 （万元）
（万元） 资金（万元）

算计 717,943 664,186 441,900
一 舰船及陆地工程配备产业才能建立项目 280,470 245,163 187,000
1 渤船重工舰船及陆地工程模块配套中心建立项目 49,700 46,723 32,000

2 渤船重工舰船及陆地工程研发制造才能提升项目 27,244 24,662 18,000
北船重工陆地工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模
3 83,381 70,941 43,000
块化设计制造才能提升项目
4 大船重工陆地石油配套配备制造才能建立项目 107,862 92,858 87,000
北船重工青岛北船管业无限责任公司陆地工程及大
5 12,283 9,979 7,000
型船舶模块单元才能提升项目
二 陆地工程及大型船舶改装修缮及拆解建立项目 254,467 254,467 130,000
山船重工大型船舶改装修缮及陆地工程配备扩建项
1 163,181 163,181 100,000
目
大船重工大连船舶重工集团钢业无限公司（绿色）拆
2 91,286 91,286 30,000
船建立项目
三 动力环保配备及工程机械加速机制造建立项目 183,006 164,556 124,900
大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司配备
1 39,673 34,995 19,195
制造基地建立项目（一期）



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大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司配备
2 74,826 68,400 63,805
制造基地建立项目（二期）
江增机械离心式曝气鼓风机成套设备消费线建立项
3 25,458 21,301 14,000
目
重齿公司工程机械加速器产业化与螺旋锥齿轮配套
4 43,049 39,860 27,900
才能建立项目

如募集资金净额不能满足项目需求，发行人将对拟投入的单个或
多个详细项目的拟投入募集资金金额停止调减，并应用自筹资金处理
缺乏局部。本次发行募集资金到位之前，公司将依据项目进度的实践
状况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（18）担保事项

本次发行的可转债提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事
会受权的人士）确定能否需求担保，并操持相关事宜。

（19）募集资金寄存账户

公司曾经树立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资
金必需寄存于公司董事会决议的专项账户中，详细开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（20）本次决议的无效期

公司本次发行可转债方案的无效期为一年，自发行方案经过股东
大会审议之日起计算。


上述议案曾经公司第二届董事会第十次会议审议经过，请各位
股东代表逐项审议，其中第（十七）项触及关联买卖，关联股东需回
避表决。


中国船舶重工股份无限公司董事会
二○逐个年十一月十日




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议案三

关于本次地下发行 A 股可转换公司债券

募集资金运用可行性剖析的议案

各位股东：

就公司本次地下发行 A 股可转换公司债券的募集资金投资项目，
公司依据前述状况制定了募集资金投资项目的可行性剖析报告：
（1）《收买公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船
舶重工无限责任公司等 7 家公司股权的可行性剖析报告》（内容见附
件 1）。
（2）中国船舶重工股份无限公司依据中国国际工程征询公司等
研讨机构出具的募集资金投资项目可行性评价报告编制的《募集资金
投资项目可行性研讨报告》（内容见附件 2）。
上述议案曾经公司第二届董事会第十次会议审议经过，请各位股
东代表逐项审议，其中第（1）项触及关联买卖，关联股东需逃避表
决。




中国船舶重工股份无限公司董事会
二○逐个年十一月十日


附件 1：《收买公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工无限
责任公司等 7 家公司股权的可行性剖析报告》
附件 2：《募集资金投资项目可行性研讨报告》




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附件 1：



收买公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船
舶重工无限责任公司等 7 家公司股权的可行性剖析报告


本次发行估计以 363,115 万元收买中船重工集团所持有的目的股权。就本次
收买可行性剖析如下：

一、根本状况

（一）目的资产模仿汇总财务会计信息

中瑞岳华对 7 家目的公司辨别编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31
日、2009 年 12 月 31 日的兼并及母公司的模仿资产负债表，2011 年 1-3 月、2010
年度、2009 年度兼并及母公司的模仿利润表以及模仿财务报表附注停止了审计，
并辨别出具了规范无保存意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第 1452 号、
第 1406 号、第 1421 号、第 1388 号、第 1419 号、第 1373 号和第 1372 号）。

为使得投资者更容易了解本次收买范围内的 7 家目的公司的全体财务情况
和运营业绩，中瑞岳华进一步对目的公司编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 l2
月 31 日、2009 年 l2 月 31 日的汇总模仿资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、
2009 年度的兼并利润表以及兼并财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保
留意见的中瑞岳华专审字[2011]第 1453 号审计报告。

1、模仿汇总会计报表的编制根底

（1）中国重工拟收买目的资产模仿汇总财务报表系假定本次买卖方案完成
后的公司架构在报告期期初（2009 年 1 月 1 日）业已存在，即假定在报告期期
初中国重工曾经依据经同意的相关文件以发行可转债的方式收买收买其控股股
东中船重工集团所持有的武船重工、平阳重工、河柴重工、中南配备、江峡船机、
衡山机械 100%的权益以及民船设计中心 29.41%的权益，并继续运营，依据实践

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发作的买卖和事项，遵照配比准绳，依照财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计
原则根本原则》和 38 项详细会计原则、其后公布的使用指南、解释以及其他
相关规则（以下统称“企业会计原则”）编制。

（2）本次模仿汇总财务报表次要就中国重工本次拟停止发行可转债，按中
国证券监视管理委员会有关要求编制，供中国重工本次发行相关事宜的用处使
用。

（3）归入本次买卖方案范围内的武船重工，在本次买卖前，曾经依照军民
分线重组方案，将与中心军品业务相关的资产和负债，划转至武昌造船厂集团有
限公司。武船重工保存民船、民品业务及局部为军工中心消费的配套业务。武船
重工财务报表是以剥离重组后武船重工的资产及业务框架为根底，假定其现时业
务构架在报告期初业已存在，并继续运营，依据实践发作的买卖和事项，遵照配
比准绳编制。详细编制办法阐明如下：

①资产负债表：2011 年 3 月 31 日资产负债表系依照施行军民分线重组方案
后的目的公司实践资产负债状况编制，2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
模仿资产负债表系在原企业资产负债表的根底上，依据军民分线重组方案，依照
“资产、负债随着业务走”的准绳，并思索净资产变化模仿编制。

②利润表：2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月模仿利润表，系在原企业
利润表根底上，依据军民分线重组方案下确定的民品业务及为中心军品配套业务
框架模仿编制。其中，主营业务支出系目的公司民船业务的主营业务支出及为核
心军品配套业务支出，其他项目系与民船业务相关和非船业务，并遵照配比准绳
模仿编制。

（4）模仿汇总财务报表系以汇总范围内的各公司的兼并和一般财务报表为
根底，以重组后的股权投资构造框架为根底，并假定该企业现时股权投资构架在
报告期初业已存在，并继续运营并假定，并对原财务报表中存在的有关会计过失、
会计政策变卦等事项停止调整偏重新列报，抵消模仿汇总范围内各公司彼此之间
的严重买卖事项和严重往来余额编制而成。

（5）本次买卖方案所确定投入的各项股权，假定：



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①自 2009 年 1 月 1 日起即能依照国度现行的法律法规规则及其实践划转至
公司的状况完好划转到公司，并能征得次要债务人和其他股东的赞同；

②相关资产划转和投入进程中所触及的各项税费等费用和收入已充沛披露；

③本次买卖方案所确定的公司架构契合目前国度法律法规规则；

④继续运营才能无严重的不确定性。

2、最近一年及一期的目的公司模仿汇总兼并报表

（1）兼并资产负债表

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 198,185.64 260,763.63
买卖性金融资产 - 300.00
应收票据 8,723.13 10,176.35
应收账款 210,160.47 217,035.48
预付款项 84,856.19 88,064.24
应收利息 11.11 12.02
其他应收款 18,253.19 14,071.84
存货 382,650.77 374,820.64
其他活动资产 3.62 1.00
活动资产算计 902,844.12 965,245.20
可供出售金融资产 2,964.85 2,477.45
临时股权投资 21,769.91 22,126.91
投资性房地产 992.07 996.51
固定资产 346,931.47 347,024.78
在建工程 82,293.86 63,848.26
工程物资 2.95 2.95
有形资产 117,114.68 96,935.52
开发收入 78.04 51.48
临时待摊费用 18.48 0.37
递延所得税资产 15,607.34 20,317.68
非活动资产算计 587,773.64 553,781.89
资产总计 1,490,617.76 1,519,027.09


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项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款 268,886.33 258,836.33
应付票据 50,479.31 47,401.08
应付账款 239,209.90 259,199.56
预收款项 286,626.42 379,915.22
应付职工薪酬 6,266.35 5,810.27
应交税费 -18,553.49 -4,564.72
应付股利 250.13 250.13
其他应付款 12,931.68 12,769.87
一年内到期的非活动负债 49,830.00 53,130.00
活动负债算计 895,926.63 1,012,747.75
临时借款 78,400.00 61,400.00
专项应付款 39,618.74 37,348.37
估计负债 65,648.96 96,016.22
递延所得税负债 3,997.61 1,866.98
其他活动负债 20,321.63 20,437.23
非活动负债算计 207,986.95 217,068.80
负债算计 1,103,913.58 1,229,816.55
归属于母公司股东权益算计 293,357.88 245,567.24
多数股东权益 93,346.31 43,643.30
一切者权益算计 386,704.19 289,210.54
负债和股东权益总计 1,490,617.76 1,519,027.09




（2）兼并利润表
单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
一、营业总支出 151,122.68 622,673.56
其中：营业支出 151,122.68 622,673.56
二、营业总本钱 142,604.80 577,399.42
其中：营业本钱 126,693.37 504,787.86
营业税金及附加 102.62 1,166.53
销售费用 3,117.02 11,574.55
管理费用 9,733.28 44,955.10


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项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
财务费用 3,238.11 12,080.79
资产减值损失 -279.60 2,834.59
加：公允价值变化收益 - -
投资收益 -27.77 1,055.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -49.83 62.10
三、营业利润 8,490.11 46,329.25
加：营业外支出 3,152.60 5,276.68
减：营业外收入 827.60 14,614.40
其中：非活动资产处置损失 806.15 252.73
四、利润总额 10,815.10 36,991.54
减：所得税费用 2,227.33 6,544.20
五、净利润 8,587.78 30,447.33
归属于母公司一切者的净利润 9,252.49 34,584.92
多数股东损益 -664.72 -4,137.59
六、每股收益: - -
七、其他综合收益 390.07 338.49
八、综合收益总额 8,977.85 30,785.83
归属于母公司一切者的综合收益总额 9,642.57 34,923.41
归属于多数股东的综合收益总额 -664.72 -4,137.59

3、目的资产的净资产收益率剖析

目的资产 2010 年加权均匀净资产收益率为 16.54%，较备考中国重工 2010
年加权均匀净资产收益率 12.73%高 3.81 个百分点。本次收买有利于进步本公司
的资产质量，加强本公司的继续盈利才能。

4、目的资产的盈利预测

中瑞岳华对目的公司编制的 2011 年度模仿汇总盈利预测报告停止了审核，
并出具了中瑞岳华专审字[2011]第 1468 号模仿汇总盈利预测审核报告。

（1）编制根底

目的公司以 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-3 月，经中瑞岳华审计的实践
运营业绩为根底，结合目的公司 2011 年度的消费方案、销售方案、投资方案、


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融资方案及其他相关材料，并遵照慎重性准绳编制了 2011 年度模仿汇总盈利预
测报告。编制该模仿汇总盈利预测报告所根据的次要会计政策和会计估量均与目
标公司实践采用的次要会计政策和会计估量相分歧。

（2）根本假定

本模仿汇总盈利预测报告基于以下重要假定：

①目的公司所遵照的国度现行政策、法律以及以后社会政治、经济环境不发
生严重变化；

②目的公司所遵照的税收政策不发作严重变化；

③目的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率绝对波动；

④目的公司所从事的行业及市场情况不发作严重变化；

⑤目的公司可以正常营运，组织构造不发作严重变化；

⑥目的公司运营所需的原资料、动力、劳务等可以获得且价钱无严重变化；

⑦目的公司制定的消费方案、销售方案、投资方案、融资方案等可以顺利执
行；

⑧无其别人力不可顺从要素和不可预见要素所形成严重不利影响。

⑨本盈利预测假定重组完成日为 2010 年 1 月 1 日，依据《企业会计原则》，
目的公司对收买的武昌船舶重工无限责任公司、山西平阳重工机械无限责任公
司、河南柴油机重工无限责任公司、中船重工中南配备无限责任公司、宜昌江峡
船用机械无限公司、中船重工船舶设计研讨中心无限公司、重庆衡山机械无限责
任公司兼并事项采用同一控制下的企业兼并方式处置，即在编制目的公司 2010
年度兼并利润表时应包括上述公司自兼并期初至兼并完成日所发作的支出、费用
和利润。据此，目的公司在编制 2011 年度模仿汇总盈利预测表时，将上述公司
自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的支出、费用和利润全部归入模仿汇总
盈利预测

（3）目的资产的 2011 年度模仿汇总盈利预测表



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单位：万元
2011 年度预测数
2010 年
项目 1-3 月 4-12 月
实践数 算计
实践数 预测数
一、营业总支出 622,673.55 151,122.67 703,678.70 854,801.37

其中：营业支出 622,673.55 151,122.67 703,678.70 854,801.37

二、营业总本钱 577,399.41 142,604.78 678,953.75 821,558.53

其中：营业本钱 504,787.86 126,693.38 602,538.84 729,232.22

营业税金及附加 1,166.52 102.60 1,786.81 1,889.41

销售费用 11,574.55 3,117.01 11,365.14 14,482.15

管理费用 44,955.10 9,733.28 47,019.63 56,752.91

财务费用 12,080.78 3,238.11 13,962.74 17,200.85

资产减值损失 2,834.60 -279.60 2,280.59 2,000.99
加：公允价值变化收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,055.10 -27.77 1,093.26 1,065.49
其中：对联营企业和合营企业
62.09 -49.83 18.88 -30.95
的投资收益
三、营业利润（损失以“-”号
46,329.24 8,490.12 25,818.21 34,308.33
填列）
加：营业外支出 5,276.69 3,152.60 9,148.06 12,300.66

减：营业外收入 14,614.40 827.61 216.07 1,043.68

其中：非活动资产处置损失 252.74 806.15 121.92 928.07
四、利润总额（盈余总额以“-”
36,991.53 10,815.11 34,750.20 45,565.31
号填列）
减：所得税费用 6,544.20 2,227.33 5,477.42 7,704.75
五、净利润（净盈余以“-”号
30,447.33 8,587.78 29,272.78 37,860.56
填列）
归属于母公司一切者的净利
34,584.92 9,252.49 31,531.74 40,784.23
润
多数股东损益 -4,137.59 -664.71 -2,258.96 -2,923.67




（二）目的资产简介

1、武船重工

（1）根本状况
称号 武昌船舶重工无限责任公司



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公司类型 无限责任公司（法人独资）

注册地址 武昌区紫阳路 2 号

办公地址 武汉市武昌区张之洞路 2 号

法定代表人 杨志钢

注册资本 112,700 万元

实收资本 112,700 万元

成立日期 1990 年 7 月 4 日

企业法人营业执照注册号 420100000004347

运营范围 各类船舶、陆地工程及其配套设备的开发、设计、制
造、改装和修缮；桥梁、修建及其他设备钢构造的设
计、制造与装置；水利工程成套设备的制造与装置；
石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、
制造与装置；交通工程配备的制造与装置；动力工程
配备的制造与装置；起重设备的制造与装置、环保设
施设备的制造与装置；矿山机械、农用机械等各类机
械的设计、制造和装置；金属铸锻加工；玻璃钢制品
和其他非金属资料的制造加工；物理化学特性及计量
用具检测；计算机效劳和软件业；自营或代理各类商
品及技术进出口业务（不含国度制止或限制的货物进
出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和装置；
修建工程设计（运营期限、运营范围与答应证核定的
期限、范围分歧）（国度有专项审批的项目经审批后
凭答应证运营）。


中船重工集团持有武船重工 100%的股权。

（2）中心军品分线管理

中心军品分线管理前的武船重工是国度从事舰船制造和总装的企业。依据
《国防科工委 开展变革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指点意见》
（科工法[2007]546 号）的有关规则，武船重工的中心保军资产和技术不能进入
上市公司。因而，对武船重工停止了中心军品分线管理。2011 年 3 月 18 日，根


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据集团公司船重规[2011]295 号文件赞同武船重工出资设立武船集团； 月 28 日，
依据集团公司船重资[2011]323 号文件同意，武船重工将持有的武船集团全部股
权划转至集团公司。3 月 31 日，依据集团公司船重资[2011]526 号文件同意的核
心军品分线管理方案，公司已将与中心军品及非主业运营性资产相关的资产无偿
划转给武船集团。

（3）主营业务开展状况

中心军品分线管理后，武船重工承当非中心军品的消费义务及民品业务。其
民品业务包括：大型民用船舶研发制造业务，以科考船、海监船为代表的特种船
的研发制造业务，FPSO、海工特种船和陆地工程模块为主的陆地工程研发制造
业务，核电、风电及深海探测等动力范畴配备研发制造业务，大型成套设备制造
等业务。武船重工较为代表性的民品工程和产品包括：三峡工程人字门、奥运场
馆画卷滚轴九州地球、西昌卫星发射架等国度重点建立项目、为广州陆地地质调
查局建造的自然气水合物调查船、为中科院陆地研讨所建造的 1,000 吨级远洋科
学调查船、正在建的 4,800 吨级陆地迷信调查船等。

近年来，武船重工先后荣获国度国防科技提高一等奖、省科技提高三等奖、
武汉市科技提高三等奖等荣誉，并拥有 35 项创造专利。中心军品分线管理后的
武船重工是国度重点军工企业。

（4）财务状况

中瑞岳华对武船重工编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的模仿资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、
2009 年度兼并及母公司的模仿利润表以及模仿财务报表附注停止了审计，并出
具了规范无保存意见的中瑞岳华专审字[2011]第 1452 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 757,454.10 799,788.87
负债总额 538,576.79 652,927.84
一切者权益 218,877.31 146,861.04


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项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属母公司一切者权益 134,646.85 110,963.34

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 97,147.72 308,686.11
营业利润 6,662.28 35,601.78
利润总额 6,722.26 22,014.77
净利润 5,145.86 17,307.12
归属母公司一切者的净利润 5,813.07 21,576.31




（5）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对武船重工的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-01 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为：截至评
估基准日总资产账面价值为 530,355.34 万元，评价值为 567,424.18 万元，评价增
值 37,068.84 万元，增值率 6.99%。负债账面价值为 392,768.85 万元，评价值为
392,768.85 万元，无增减值变化。净资产账面价值为 137,586.49 万元，评价值为
174,655.33 万元，评价增值 37,068.84 万元，增值率 26.94%。武船重工的 100%
股东权益的评价值为 174,655.33 万元。

针对武船重工的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价项目
备案表》（备案编号 20110053）予以备案。

2、河柴重工

（1）根本状况
称号 河南柴油机重工无限责任公司

企业性质 无限责任公司（法人独资）

注册地址 洛阳市涧西区中州西路 173 号


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办公地址 洛阳市涧西区中州西路 173 号

法定代表人 张德林

注册资本 12,000 万元

实收资本 12,000 万元

成立日期 2007 年 6 月 29 日

企业法人营业执照注册号 410300110053415

运营范围 内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设
备、金属资料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、
金属加工机械、通用零部件的制造、销售；金属表
面热处置及加工；金属、有色金属铸、锻加工；技
术贸易；技术效劳；从事货物和技术进出口业务（国
家有专项规则应审批方可运营或制止进出口的货
物和技术除外）；房屋租赁。


中船重工集团持有河柴重工 100%的股权。

（2）主营业务开展状况

河柴重工的前身是始建于 1958 年 5 月的河南柴油机厂，该厂是我国“一五”
时期 156 项重点项目之一。河柴重工次要从事中高速内燃机及电站动力成套安装
的研制和消费，构成了军民通用、船陆通用、主辅并举的两大系列两型机和成套
安装的产品框架，产品次要包括船用主机、船用发电机组和辅佐动力、陆用发电
机组、大型机械用柴油机、电站动力成套安装等。河柴重工是国际先进、国际领
先的高速大功率柴油机制造企业，也是我国海军军用动力成套安装的次要供给商
之一。河柴重工制造的柴油发电机组以其优秀功能为我国海军赴亚丁湾护航舰队
在复杂天气、海况下坚持刚强的战役力，执行各项义务起到了无力的保证作用。
河柴重工高速柴油机机体高精度高效加工工艺研讨曾取得 2010 年国度国防迷信
技术提高二等奖，620 系列气体机研制 2010 年曾取得中船重工集团迷信技术二
等奖、中国机械工业迷信技术三等奖。河柴重工是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对河柴重工编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1406 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 158,199.52 152,002.67
负债总额 113,980.85 111,218.18
一切者权益 44,218.66 40,784.49
归属母公司一切者权益 42,405.38 38,931.45

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 8,052.05 65,994.26
营业利润 20.19 4,057.78
利润总额 427.68 5,054.40
净利润 346.82 4,048.25
归属母公司一切者的净利润 386.58 4,167.16




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对河柴重工的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-02 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 159,089.13 万元，评价值为 170,234.47 万元，评价增
值 11,145.34 万元，增值率 7.01%。负债账面价值为 116,403.67 万元，评价值为
116,403.67 万元，无增减值变化。净资产账面价值为 42,685.46 万元，评价值为
53,830.81 万元，评价增值 11,145.34 万元，增值率 26.11%。河柴重工的 100%股


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


东权益的评价值为 53,830.81 万元。

针对河柴重工的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价项目
备案表》（备案编号 20110054）予以备案。

3、平阳重工

（1）根本状况
称号 山西平阳重工机械无限责任公司

公司类型 无限责任公司（国有独资）

注册地址 山西省侯马市红军街一号

办公地址 山西省侯马市红军街一号

法定代表人 邱成林

注册资本 19,805 万元

实收资本 19,805 万元

成立日期 2004 年 9 月 20 日

企业法人营业执照注册号 140000100102915

运营范围 答应运营项目：军工产品、备品备件、工具及非标
设备的开发、研制、消费、销售、维修、效劳、技
术征询；紧缩、液化气体的消费销售（限氧气 130
万方、氮气 5000 方、凭无效的平安消费答应范围
运营，无效期至 2014 年 1 月 19 日）。承装（修、
试）电力设备（无效期至 2016 年 2 月 23 日）（以
上国度法律、法规规则需前置审批的除外）。

普通运营项目：民用产品的设计、制造、装置、销
售、效劳、技术征询；本公司科研、消费所需物资
的运营；运用本公司场地、设备、设备、劳力、加
工手腕、技术等资源对外运营。站台租赁。住宿及
餐饮效劳（仅限分支机构运用），技术培训。（以上
国度法律、法规规则需前置审批的除外）。


中船重工集团持有平阳重工 100%的股权。


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（2）主营业务开展状况

平阳重工的前身是始建于 1955 年的山西平阳机械厂，该厂是我国“一五”
时期 156 项重点项目之一。平阳重工次要从事以水中兵器总装为主的军工产品和
煤矿用液压支架产品的研制和消费。平阳重工是我国海军水中兵器的次要供给商
之一。平阳重工是国度液压支架及高端液压支架定点消费企业。平阳重工研制产
品于 2007 年荣获国度科技提高一等奖。平阳重工是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对平阳重工编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1421 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 341,614.24 338,807.84
负债总额 283,179.72 295,584.42
一切者权益 58,434.52 43,223.41
归属母公司一切者权益 57,548.75 42,312.69

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 19,344.06 149,441.88
营业利润 -464.83 1,918.95
利润总额 536.66 2,849.76
净利润 435.47 2,760.04
归属母公司一切者的净利润 460.43 2,755.04




（4）资产评价状况


28
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


中企华采用本钱法和收益法两种办法对平阳重工的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-03 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 339,916.99 万元，评价值为 345,991.32 万元，评价增
值 6,074.33 万元，增值率 1.79%。负债账面价值为 282,619.03 万元，评价值为
282,619.03 万元，无增减值变化。净资产账面价值为 57,297.96 万元，评价值为
63,372.29 万元，评价增值 6,074.33 万元，增值率 10.60%。平阳重工的 100%股
东权益的评价值为 63,372.29 万元。

针对平阳重工的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价项目
备案表》（备案编号 20110055）予以备案。

4、中南配备

（1）根本状况
称号 中船重工中南配备无限责任公司（公营三八八厂）

企业性质 无限责任公司（国有独资）

注册地址 湖北省宜昌市青岛路 1 号

办公地址 湖北省宜昌市青岛路 1 号

法定代表人 兰金堂

注册资本 14,036.84 万元

实收资本 14,036.84 万元

成立日期 2004 年 1 月 18 日

企业法人营业执照注册 420000000045268

号

运营范围 光学仪器及元件、光电仪器、液压机械及根底元件、
石油机械产品、液压凿岩机械、机械配备、精细钢管
资料、金属构造件的设计、制造、修缮；机电、化工
产品销售；运营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料及技术的


29
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


出口业务（但国度限定公司运营或制止进出口的商品
及技术除外）：加工贸易（供出口）。


（2）主营业务开展状况

中南配备次要从事光电产品、动力配备、工程机械、精细钢管资料等业务。

中南配备是军用光电配备的主干消费企业，是向海军提供舰用潜望镜及夜视
观测仪器的次要企业，也是独一一家向陆军独家提供系列潜望镜及光电观测跟踪
仪器的企业。中南配备在石油抽油泵为主的石油配备及大型液压启闭机范畴具有
明显的竞争优势和较大的市场份额。

中南配备较为代表性的民用产品包括：三峡工程闸门液压启闭机、特种抽油
泵、无磁钻铤、精细气瓶钢管、特种液压油缸、液压凿岩机及液压凿岩钻车。

中南配备是全国环境维护先进企业，国度高新技术企业，先后荣获国度国防
科技提高二等奖、中船重工集团公司科技提高奖等 23 项科技提高奖项，并拥有
包括 3 项创造专利在内的 29 项专利和 44 项专有技术，建有湖北省省级技术中心。
中南配备是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对中南配备编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1388 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 150,321.96 148,384.19
负债总额 114,575.35 115,273.69
一切者权益 35,746.61 33,110.50
归属母公司一切者权益 35,662.65 33,090.65



30
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 16,747.95 57,997.41
营业利润 1,887.22 3,547.43
利润总额 2,371.71 3,966.66
净利润 2,022.10 3,595.69
归属母公司一切者的净利润 2,020.96 3,614.42




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对中南配备的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-04 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 139,726.22 万元，评价值为 147,019.91 万元，评价增
值 7,293.70 万元，增值率 5.22%。负债账面价值为 103,477.55 万元，评价值为
100,878.72 万元，评价增值-2,598.83 万元，增值率-2.51%。净资产账面价值为
36,248.67 万元，评价值为 46,141.20 万元，评价增值 9,892.53 万元，增值率 27.29%。
中南配备的 100%股东权益的评价值为 46,141.20 万元。

针对中南配备的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价项目
备案表》（备案编号 20110056）予以备案。

5、江峡船机

（1）根本状况
称号 宜昌江峡船用机械无限责任公司

公司类型 无限责任公司（法人独资）

注册地址 湖北省枝江市白洋镇

办公地址 湖北省宜昌市开展小道 29 号




31
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


法定代表人 吕国胜

注册资本 12,075.76 万元

实收资本 12,075.76 万元

成立日期 1989 年 11 月 16 日

企业法人营业执照注册号 420583000005679

运营范围 普通机械、船舶机械制造、装置、销售；塑料制品
制造销售；普通货物仓储效劳；灶具及配件批发、
修缮；五金交电、修建资料销售；房屋及机械设备
租赁；运营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业消费所需的原辅资料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的出口业务（国度限定公司运营
和国度制止进出口的商品除外）；压力容器的设计
（A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器）（《特
种设备设计答应证》无效期至 2011 年 12 月 29 日）；
压力容器的制造（A1 级高压容器、A2 级第三类低、
中压容器）（《特种设备制造答应证》无效期至 2014
年 1 月 23 日）；压力管道的装置（GC 类 GC2 级）
（《特种设备装置改造维修答应证》无效期至 2011
年 12 月 17 日）；压力管道元件的制造（A 级带金
属骨架的聚乙烯管材、管件）（《特种设备制造答应
证》无效期至 2012 年 3 月 25 日）；普通货运（《道
路运输运营答应证》无效期至 2014 年 7 月 31 日）；
以下项目限分支机构运营：液化气销售（《城市燃
气运营答应证》无效期至 2011 年 11 月 4 日《特种
设备（气瓶）充装答应证》无效期至 2012 年 7 月
29 日）。


中船重工集团持有江峡船机 100%的股权。

（2）主营业务开展状况

江峡船机次要从事舰船配套、动力配备制造、冶金配备制造及压力容器制造
等业务。江峡船机消费的风机支架次要向 GE 公司配套供给，在 GE 公司 1.5MW、


32
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


1.6 MW、2.5 MW 风机支架的全球推销量中占相对抢先的市场份额。江峡船机在
压力容器制造方面拥有 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器的设计、制
造资质。

江峡船机拥有包括 2 项创造专利在内的 10 项专利技术，是湖北省高新技术
企业、湖北省省级技术中心。

（3）财务状况

中瑞岳华对江峡船机编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的兼并及母公司的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009
年度兼并及母公司的利润表、兼并及母公司的现金流量表和兼并及母公司的股东
权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的中瑞岳华
专审字[2011]第 1419 号审计报告。

最近一年及一期兼并资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 62,255.40 56,524.47
负债总额 48,814.15 45,196.45
一切者权益 13,441.25 11,328.02
归属母公司一切者权益 12,140.23 11,328.02

最近一年及一期兼并利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 5,458.48 28,054.90
营业利润 -161.81 -3.22
利润总额 110.34 941.18
净利润 103.31 828.42
归属母公司一切者的净利润 103.31 828.42




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对江峡机械的股东全部权益在评价基

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-05 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 55,988.19 万元，评价值为 56,824.69 万元，评价增值
836.50 万元，增值率 1.49%。负债账面价值为 43,865.34 万元，评价值为 43,865.34
万元，无增减值变化。净资产账面价值为 12,122.85 万元，评价值为 12,959.35
万元，评价增值 836.50 万元，增值率 6.90%。江峡机械的 100%股东权益的评价
值为 12,959.35 万元。

针对江峡船机的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价项目
备案表》（备案编号 20110057）予以备案。

6、衡山机械

（1）根本状况
称号 重庆衡山机械无限责任公司

企业性质 无限责任公司（法人独资）

注册地址 重庆市万州区熊家镇

办公地址 重庆市万州区熊家镇

法定代表人 李代建

注册资本 6,000 万元

实收资本 6,000 万元

成立日期 1981 年 10 月 8 日

企业法人营业执照注册号 500101100003644

运营范围 答应运营项目：550Nm/h 制氧消费线项目（其中：
氧（液化的）3733 吨/年，氮（液化的）10 吨/年，
二氧化氮 600 吨/年）[建立地址：重庆市万州区塘
坊都市工业园（天城镇董家村）]。消费医用氧（生
产地址：重庆市万州区天城镇董家村）[无效期至
2015 年 9 月 8 日]




34
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


普通运营项目：消费、销售船用螺旋浆、有色金属
铸件；货物进出口（法律、行政法规制止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目获得答应证前方可
运营）。


中船重工集团持有衡山机械 100%的股权。

（2）主营业务开展状况

衡山机械是我国消费船用推进器的专业厂家之一，是三峡库区独一能承制复
杂系数大的有色金属铸造企业。衡山机械次要消费各类型号的定距螺旋桨、主推
和侧推可调螺距螺旋桨、喷水推进器次要零部件及铝合金铸件等产品。衡山机械
是国度重点军工企业。

（3）财务状况

中瑞岳华对衡山机械编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度的利润表、
现金流量表和股东权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保
留意见的中瑞岳华专审字[2011]第 1373 号审计报告。

最近一年及一期资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 13,387.13 12,203.64
负债总额 5,369.14 6,067.97
一切者权益 8,017.99 6,135.67

最近一年及一期利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 3,720.22 10,801.07
营业利润 360.89 1,026.50
利润总额 426.63 1,227.61
净利润 339.73 1,055.29



35
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对衡山机械的股东全部权益在评价基
准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》（中
企华评报字[2011]第 1172-06 号）。

本次拟采用本钱法的评价后果作为定价根据。本钱法的评价后果为，截至评
估基准日总资产账面价值为 13,387.13 万元，评价值为 14,425.51 万元，评价增值
1,038.37 万元，增值率 7.76%。负债账面价值为 5,369.14 万元，评价值为 5,369.14
万元，无增减值变化。净资产账面价值为 8,017.99 万元，评价值为 9,056.37 万元，
评价增值 1,038.37 万元，增值率 12.95%。衡山机械的 100%股东权益的评价值为
9,056.37 万元。

针对衡山机械的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价项目
备案表》（备案编号 20110058）予以备案。

7、民船设计中心

（1）根本状况
称号 中船重工船舶设计研讨中心无限公司

企业性质 无限责任公司

注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 10 层
C 座办公 02 号

办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 10 层
C 座办公 02 号

法定代表人 李国安

注册资本 6,800 万元

实收资本 6,800 万元

成立日期 2003 年 12 月 12 日

企业法人营业执照注册号 110000006345136

运营范围 法律、行政法规、国务院决议制止的，不得运营；法
律、行政法规、国务院决议规则应经答应的，经审批



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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


机关同意并经工商行政管理机关注销注册前方可经
营；法律、行政法规、国务院决议未规则答应的，自
主选择运营项目展开运营活动。


民船设计中心股权构造如下：

股东称号 持股比例
中船重工集团 29.41%
中国船舶重工国际贸易无限公司 14.71%
注
大连船舶重工集团无限公司 14.71%
中国舰船研讨院 8.83%
渤海造船厂集团无限公司 7.35%
注
武昌船舶重工无限公司 7.35%
中国舰船研讨设计中心 7.35%
武汉第二船舶设计研讨所 7.35%
中国船舶迷信研讨中心 2.94%
算计 100%

注：大连船舶重工集团无限公司目前为本公司全资子公司；武昌船舶重工无限公司属于本次
目的资产范围。因而完成对中船重工集团持有的民船设计中心 29.41%股权收买后，中国重
工直接和直接持有的民船设计中心的股权比例将为 51.47%。

民船设计中心的其他股东均已书面赞同控股股东中船重工集团将其在民船
设计中心持有的 29.41%股权转让给公司，并保持对该局部股权的优先购置权。

（2）主营业务开展状况

民船设计中心是中船重工集团大型民用船舶及陆地工程的技术创新平台，主
要业务范围触及船舶及陆地工程的研讨、开发与设计，是国度级重点科研义务研
究单位。公司总部设在北京，并在大连设有分公司。

民船设计中心拥有一支专业功底深沉、具有创新肉体的技术人才队伍，聘任
了 2 名中国工程院院士为参谋，各专业技术人员二百余名，其中研讨员和初级工
程师百余名。

民船设计中心拥有世界先进的船舶与陆地工程水动力计算与优化软件、总体
功能校核与剖析软件、构造设计与剖析软件、消费设计零碎软件，树立了国度能
源陆地工程研发（实验）中心和先进的船舶三维模型参数化设计平台，具有了散


37
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


货船、矿砂船、大型油船、化学品船、集装箱船、多用处船、三用任务船、半潜
式运输船等多种船型开发、设计才能，掌握了自升平台、半潜平台、立柱式平台
（SPAR）、张力腿平台（TLP）、深海钻井船等高端陆地工程产品的关键设计技
术，具有多项自主知识产权。其中 76000 吨巴拿马型成品油船荣获国度重点新产
品和 2008 年度品牌船型，180000 吨新型好望角型散货船荣获 2010 年海贸（中
国）国际海事奖“年度之船奖”，并当选第十二批“中国企业新纪录”，成为中国
自主船舶品牌。协作完成了多项陆地工程钻井平台设计，包括国际第一座 3000
米深水半浅式平台根本设计。自设立以来，完成了多项国度重点科研项目，获得
了严重科研效果，取得国防迷信技术工业委员会迷信技术奖二等奖 2 项，中国船
舶重工集团公司迷信技术奖一等奖１项、二等奖 2 项，当选第十三批“中国企业
新纪录”1 项。

（3）财务状况

中瑞岳华对民船设计中心编制的 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、
2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度的利润
表、现金流量表和股东权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范
无保存意见的中瑞岳华专审字[2011]第 1372 号审计报告。

最近一年及一期资产负债表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 12,911.56 13,509.96
负债总额 4,954.85 5,663.68
一切者权益 7,956.72 7,846.28

最近一年及一期利润表次要数据：

单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业总支出 857.10 3,773.21
营业利润 96.16 -254.64
利润总额 129.83 502.46
净利润 104.49 417.83



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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




（4）资产评价状况

中企华采用本钱法和收益法两种办法对民船设计中心的股东全部权益在评
估基准日 2011 年 3 月 31 日的市场价值停止了评价，并出具了《资产评价报告书》
（中企华评报字[2011]第 1172-07 号）。

本钱法的评价后果为，截至评价基准日总资产账面价值为 12,911.56 万元，
评价值为 16,247.85 万元，评价增值 3,336.29 万元，增值率 25.84%。负债账面价
值为 4,954.85 万元，评价值为 4,954.85 万元，无增减值变化。净资产账面价值为
7,956.72 万元，评价值为 11,293.00 万元，评价增值 3,336.29 万元，增值率 41.93%。
民船设计中心的 29.41%股东权益的评价值为 3,321.27 万元。

本次拟采用收益法的评价后果作为定价根据。收益法的评价后果为，截至评
估基准日净资产账面价值为 7,956.72 万元，评价值为 11,991.81 万元，评价增值
4,035.10 万元，增值率 50.71%。民船设计中心的 29.41%股东权益的评价值为
3,526.79 万元。

针对民船设计中心的资产评价后果，国务院国资委已出具了《国有资产评价
项目备案表》（备案编号 20110059）予以备案。

二、原高管人员布置

公司目前无对上述 7 家目的公司原高管人员的调整方案。




三、董事会关于目的资产定价合感性的讨论与剖析

1、目的资产评价值的合感性剖析

中企华对本次买卖触及的目的资产停止了片面、严谨的评价。中企华及其下
属项目经办人员与触及本次买卖的相关各方均没有理想的利益关系，该评价机构
本着独立、严谨、务虚、迷信、合理的任务肉体完成了本次买卖的评价任务，并
出具了中企华评报字(2011)第 1172-01 至第 1172-07 号《资产评价报告书》。该等
评价报告评价的前提假定合理，对目的资产辨别采用本钱法和收益法停止评价，

39
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


并依据目的资产的财务情况、运营状况及其主营业务特点，选取适当的评价办法
和评价后果作为评价结论，本公司董事会以为中企华选取的评价办法恰当、合理。

上述评价后果曾经国务院国资委备案（备案编号 20110053 至 20110059）。
评价后果如下表：

单位：万元
评价后果 净资产账面
净资产评价 评价增值 评价增值率
目的资产 选取的评 值
值（B） （C=B-A） （D=C/A*100%）
估办法 （A）
武 船 重 工 100%
本钱法 137,586.49 174,655.33 37,068.84 26.94%
股权
河 柴 重 工 100%
本钱法 42,685.46 53,830.81 11,145.34 26.11%
股权
平 阳 重 工 100%
本钱法 57,297.96 63,372.29 6,074.33 10.60%
股权
中 南 装 备 100%
本钱法 36,248.67 46,141.20 9,892.53 27.29%
股权
江 峡 机 械 100%
本钱法 12,122.85 12,959.35 836.50 6.90%
股权
衡 山 机 械 100%
本钱法 8,017.99 9,056.37 1,038.37 12.95%
股权
民船设计中心
收益法 2,340.07 3,526.79 1,186.72 50.71%
29.41%股权
算计 296,299.49 363,542.14 67,037.11 22.62%



本公司董事会以为，本次资产评价后果合理、公正，客观地反映了目的资产
的公允价值，给予投资者以充沛、合理的判别根据。

2、买卖定价与行业均匀市盈率的比拟

目的资产 2010 年归属于母公司一切者的净利润算计为 34,584.92 万元，目的
资产的评价值为 363,542.14 万元，对应的 2010 年市盈率为 10.51 倍。

公司代码 称号 市盈率（倍）
船舶制造
600150.SH 中国船舶 16.99
600685.SH 广船国际 18.68
机械制造
600031.SH 三一重工 22.64
000157.SZ 中联重科 17.71



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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


公司代码 称号 市盈率（倍）
000528.SZ 柳工 14.93
000425.SZ 徐工机械 15.16
000680.SZ 山推股份 17.63
军工
600038.SH 哈飞股份 62.85
600391.SH 成发科技 81.21
600893.SH 航空动力 74.94
000768.SZ 西飞国际 71.56
000901.SZ 航天科技 46.43
行业市盈率均匀值 38.39
行业市盈率中位值 20.66

注：市盈率=2011 年 6 月 2 日开盘价/ 2010 年每股收益。

3、买卖定价与行业均匀市净率的比拟

目的资产截至 2011 年 3 月 31 日归属于母公司一切者权益算计为 293,357.88
万元，目的资产的评价值为 363,542.14 万元，对应的市净率为 1.24 倍。

公司代码 称号 市净率（倍）
船舶制造
600150.SH 中国船舶 2.66
600685.SH 广船国际 3.43
机械制造
600031.SH 三一重工 9.09
000157.SZ 中联重科 2.66
000528.SZ 柳工 2.55
000425.SZ 徐工机械 3.47
000680.SZ 山推股份 3.43
军工
600038.SH 哈飞股份 5.23
600391.SH 成发科技 6.19
600893.SH 航空动力 4.09
000768.SZ 西飞国际 2.67
000901.SZ 航天科技 4.25


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


公司代码 称号 市净率（倍）
行业市净率均匀值 4.14
行业市净率中位值 3.45

注：市净率=2011 年 6 月 2 日开盘价/ 截至 2011 年 3 月 31 日每股净资产。




四、本次收买对中国重工的重要意义

1、加强公司现有的舰船及陆地工程产业业务才能

本次发行完成后，武船重工将大大加强中国重工现有的舰船及陆地工程业务
的研发制造才能，民船设计中心将提升公司船舶及陆地工程的设计和优化才能，
河柴重工将使得公司现有以低速、中速柴油机构成的柴油机动力产业链新增高速
柴油机业务。上述企业的收买将使得中国重工舰船及陆地工程产业链愈加丰厚和
完好，行业位置失掉进一步加强和稳固。

2、加强公司的动力配备业务才能

本次发行完成后，中国重工将在现有的风电、核电等动力配备业务根底上，
经过平阳重工进入煤炭液压支架业务范畴、经过中南配备进入水电配备业务领
域。该等动力配备业务将使得公司产业构造愈加完善，并可进一步平滑船舶行业
周期性风险，提升公司抗风险才能。

3、加强公司军品业务的才能

中国重工是国际海军舰船配备的次要研制和供给商。本次发行完成后，中国
重工将进一步新增惯例潜艇的关键配套及次要配备、水中兵器、军用中高速柴油
机、军用光电产品等军品业务，公司军品业务量将有明显上升，将愈加受害于我
国国防收入逐年递增、海军战略位置不时提升等有利要素。

4、增加与中船重工集团的同业竞争

中船重工集团曾承诺，将存续资产中 16 家与中国重工存在潜在同业竞争的
从事船舶制造、船舶配备及局部非船业务的企业，在契合一定条件下注入中国重
工。本次发行完成后，上述 16 家公司中的 5 家，即武船重工、河柴重工、衡山


42
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


机械、江峡船机、民船设计中心 5 家公司将归入中国重工范围，该等潜在同业竞
争将在发行完成后失掉消弭，中国重工独立性将有所提升。




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



（本页无注释，为《收买公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌
船舶重工无限责任公司等 7 家公司股权的可行性剖析报告》之签署页）




中国船舶重工股份无限公司董事会




年 月 日




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




附件 2：



募集资金投资项目可行性研讨报告
一、 本次募集资金投资项目方案

本次发行拟投资不超越 441,900 万元用于以下固定资产投资项目
其中：固定 拟投入募
总投资额
序号 项目称号 资产投资 集资金（万
（万元）
额（万元） 元）
算计 717,943 664,186 441,900
一 舰船及陆地工程配备产业才能建立项目 280,470 245,163 187,000
1 渤船重工舰船及陆地工程模块配套中心建立项目 49,700 46,723 32,000
2 渤船重工舰船及陆地工程研发制造才能提升项目 27,244 24,662 18,000
北船重工陆地工程、舰船用救生艇及大型造修船
3 83,381 70,941 43,000
舶模块化设计制造才能提升项目
4 大船重工陆地石油配套配备制造才能建立项目 107,862 92,858 87,000
北船重工青岛北船管业无限责任公司陆地工程及
5 12,283 9,979 7,000
大型船舶模块单元才能提升项目
二 陆地工程及大型船舶改装修缮及拆解建立项目 254,467 254,467 130,000
山船重工大型船舶改装修缮及陆地工程配备扩建
1 163,181 163,181 100,000
项目
大船重工大连船舶重工集团钢业无限公司（绿色）
2 91,286 91,286 30,000
拆船建立项目
三 动力环保配备及工程机械加速机制造建立项目 183,006 164,556 124,900
大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司装
1 39,673 34,995 19,195
备制造基地建立项目（一期）
大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司装
2 74,826 68,400 63,805
备制造基地建立项目（二期）
江增机械离心式曝气鼓风机成套设备消费线建立
3 25,458 21,301 14,000
项目
重齿公司工程机械加速器产业化与螺旋锥齿轮配
4 43,049 39,860 27,900
套才能建立项目

在本次发行实践募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，本公司将对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入募集资金金额停止调减，
并应用自筹资金处理缺乏局部。本次发行募集资金到位之前，公司将依据项目进
度的实践状况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


拟用于上述 11 个固定资产投资项目的募集资金将以中国重工向项目建立单
位增资的方式予以投入。建立单位中，本公司非 100%直接或直接控股的北船重
工、北船重工青岛北船管业无限责任公司、大船重工大连船舶重工集团钢业无限
公司，相关增资决议实行顺序如下：

北船重工已获得其股东会有关本次以募集资金对其增资的决议，增资方式为
本公司双方面增资。其中 4.3 亿元用于北船重工陆地工程、舰船用救生艇及大型
造修船舶模块化设计制造才能提升项目，0.7 亿元用于北船重工青岛北船管业有
限责任公司陆地工程及大型船舶模块单元才能提升项目，北船重工的另一股东中
国华融资产管理保持本次增资的权益。本次增资将依照国度相关规则，对北船重
工停止资产评价后，再确定增资后各股东的股权比例。

北船重工上司青岛北船管业无限责任公司已获得其股东会有关本次以募集
资金对其增资的决议，增资方式为：北船重工增资 7,000 万元，青岛武船重工有
限公司增资 1,622 万元，青岛致近海洋船舶重工无限公司增资 160 万元、自然人
黄志林增资 106 万元，其他股东保持本次增资权益。本次增资将依照国度相关规
定，对青岛北船管业无限责任公司停止资产评价后，再确定增资后各股东的股权
比例。

大船重工上司大连船舶重工集团钢业无限公司是施行（绿色）拆船建立项目
的主体，本次拟由各股东大船重工、太平船务（公家）无限公司、鞍钢股份无限
公司同步同比例增资。股东会已就本次增资事宜达成了合资运营备忘录，三家股
东赞同同步同比例追加投资资金。

二、 本次募集资金投资项目施行对中国重工的意义

1、充沛发扬大船重工的产业优势，进一步做强龙头企业

大船重工是我国以后最大规模的古代化船舶总装企业，产品代表了国际的先
进程度，为顺应多变的船舶市场，进步企业抗风险才能，经过施行本次募集资金
建立项目，充沛发扬产业优势和多年的技术积聚，建立绿色拆船、陆地工程配套
配备和动力配备制造基地，进一步做强龙头企业。

2、充沛发扬渤船重工和北船重工的现有消费才能，优化业务构造，完成舰


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


船及陆地工程产业晋级

渤船重工和北船重工已建成古代化造修船基地，经过施行本次募集资金建立
项目，充沛发扬现有消费才能，优化工艺流程，调整业务构造，开展陆地工程和
高附加值船舶以及军品业务，完成舰船及陆地工程产业晋级。

3、充沛发扬山船重工的船舶改装修缮优势，稳固国际具有抢先优势的陆地
工程及大型船舶改装基地位置

山船重工的船舶修缮、改装业务已经屡次发明过国际甚至国际第一，与二十
多个国度和地域树立了良好的业务关系，在国际外特别是国际市场中树立了强有
力的“山船”品牌，经过施行本次募集资金建立项目，充沛发扬改装修缮优势，
稳固国际具有抢先优势的陆地工程及大型船舶改装基地位置。

4、充沛发扬江增机械技术优势，做大环保配备业务

江增机械自主研制开发成功的高效大功率节能单级离心式曝气鼓风机系列，
产品功能目标到达了国外同类产品先进程度，经过施行本次募集资金建立项目，
充沛发扬技术优势，占领疾速增长的国际污水处置市场，做大环保配备业务。

5、充沛发扬重齿公司的齿轮箱研制优势，进一步拓展市场使用范畴，提升
盈利才能

重齿公司为国际大型硬齿面齿轮研制基地，已积聚了风电偏航变桨加速器等
行星传动产品的研制经历，具有高端工程机械齿轮箱的设计才能和研发优势，通
过本次募集资金项目施行，充沛发扬齿轮箱研制优势，替代出口，提降低端工程
机械配套产品消费才能和中心制造才能，进步企业经济效益。

三、本次募集资金投资项目的详细状况

（一）舰船及陆地工程配备产业才能建立项目

1、行业背景

（1）陆地工程

随着经济开展和古代化步伐放慢，动力和资源供给紧张已成为近年来制约经


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


济开展最为突出的成绩，向陆地要资源、要动力已成为大势所趋。陆地油气是世
界油气供给的重要来源。据经济资讯机构 HIS 数据显示，近十年来，全球储量
超越 1 亿吨的严重油气发现 60%以下去自陆地。我国是陆地大国，领海和专属经
济区的面积约三百多万平方公里。依据疆土资源部、国度发改委结合组织的第三
次石油资源评价初步后果，陆地石油资源量 246 亿吨，占全国总量的 22.9%；海
洋自然气资源量 16 万亿立方米，占全国总量的 29.0%。开发应用陆地已成为我
国紧迫需求。鉴于陆地工程配备对我国自主开发陆地资源、保证资源和动力供给
平安，带动相关产业开展，推进产业构造调整晋级，培育我国陆地产业竞争新优
势，建立陆地强国等具有重要的战略意义，《国务院关于放慢培育和开展战略性
新兴产业的决议》（国发〔2010〕32 号）明白提出：“面向陆地资源开发，鼎力
开展陆地工程配备。”

“十一五”时期，我国陆地工程配备建造才能进入了世界第二梯队，中船重
工经济研讨中心统计数据标明，目前我国占世界市场份额 10%左右，具有了 300
米以浅海工配备的自主设计建造才能，具有了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、
FPSO 等主流浅水和深水钻井消费配备的建造才能，并开端进入钻井船建造范畴，
在中低端陆地工程船舶建造市场居于世界抢先位置。中船重工经济研讨中心预
测，“十二五”时期，世界陆地工程配备年均市场容量可望到达 1,000 亿美元，
在国度鼎力扶持下，我国陆地工程建造实力将完成跨越式提升，国际市场份额将
进步到 20%以上，国际陆地工程配备建造企业将迎来严重开展机遇。

（2）船舶制造

造船是周期性行业。虽然“十一五”后期少量新船订造给航运市场带来了较大
的压力，目前处于低谷时期，但随着老旧船的淘汰，必将给新造船市场带来更多
的市场时机。中船重工经济研讨中心及韩国造船行业协会均预测，2011～2015
年间，全球新船年均需求量为 1 亿载重吨。

造船是资金和技术密集型行业。随着国际海事组织新标准、新规范框架的不
断阴暗和逐渐施行，为满足要求，新技术、高质量的新产品的使用将更为普遍，
对现有船舶市场产品的规范化和模块化提出了需求。同时我国海军武器配备建立
面临严重转型，对配备技术开展也提出了更高的要求。


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


进一步完成造船产业晋级迫在眉捷。目前我国造船业在产能、休息力、资金
方面已具有一定优势，但在船舶规范化、模块化建造等技术方面仍与日本、韩国
等传统造船强国有一定差别。在我国造船业产能全体过剩的背景下，船舶行业的
开展机遇将留给具有较强的综合实力、较强国际竞争力、可以停止高技术规范化
大型船舶产品消费的优质企业；在造船行业周期性低谷期，普通也是具有综合优
势的造船企业调整产业构造和完成产业晋级的最佳时期。我国船舶业开展需经过
加大对技术含量高、动力耗费低、技术抢先、对产业全体促进作用强的龙头企业
和技术投入，以放慢船舶产业构造晋级调整。

2、项目根本状况

中国重工拟抓住陆地工程行业鼎力开展的机遇，经过上司大船重工、渤船重
工和北船重工三家建立主体施行舰船及陆地工程配备建立，以提升公司在该方面
的才能及技术实力，继而提升公司的市场份额及盈利程度。

（1）渤船重工舰船及陆地工程模块配套中心建立项目

建立主体：本项目建立主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司，
是集造船、修船、钢构造加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型古代
化企业和国度级严重技术配备国产化研制基地，在国际外享有很高的信誉和能
力。渤船重工是国际较早从事陆地工程配备建造的企业，同时经过“十一五”造
船才能的提升，为进一步开展陆地工程配备产业奠定了良好的根底。

建立纲领：本项目施行后，渤船重工将构成年产舰船及陆地工程模块 2,874
块、舾装件 2.2 万吨的消费才能。

建立内容：建立船舶及陆地工程模块专业化基地，新建机舱、泵舱模块制造
厂房，管附件、铁舾件制造厂房，机加、模块配盘厂房，喷涂车间，集配场地和
集配仓库等消费设备；新增下料、机加、弯管、焊接、喷涂等消费工艺设备；新
建综合效劳设备和动力公用设备。本项目建立地址位于葫芦岛经济开发区，触及
新增用地 259.0 亩。

项目前景：公司抓住陆地工程市场机遇，整合外部资源，调整产业构造，形
成陆地工程及船舶模块批量建造才能，进一步改良总装造船形式，建立船舶及海


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


洋工程专业化总拆卸套基地，并将临时依赖外单位配套的模块单元、舾装件制造
任务转由企业自主消费，增加配套环节、延长物流工夫、保证造船周期，大幅度
进步企业效益和中心竞争力。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 12.37%（税后），投资
回收期为 8.97 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目已取得葫芦岛经济开发区经济开展局于 2011 年 5 月 13
日出具《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》（葫开发备[2011]6 号）；辽
宁省环境维护厅已于 2011 年 6 月 27 日以“辽环函[2011]251 号”文对该项目出具
环境影响评价审批意见。渤船集团曾经经过挂牌出让竞买方式获得 433,463.20
平方米国有建立用地运用权（包括项目的新增用地），渤船集团已书面赞同将相
应土地租赁给渤船重工用于项目建立和运营。

（2）渤船重工舰船及陆地工程研发制造才能提升项目

建立主体：本项目建立主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司，
是集造船、修船、钢构造加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型古代
化企业和国度级严重技术配备国产化研制基地，在国际外享有很高的信誉和能
力。渤船重工是国际较早从事陆地工程配备建造的企业，同时经过“十一五”造
船才能的提升，为进一步开展陆地工程配备产业奠定了良好的根底。

建立纲领：调整产品构造，优化工艺流程，提升舰船及陆地工程的研发制造
才能。

建立内容：新建产品研发中心，进步产品从方案设计、施工设计才能；新建
600T 履带吊，提升陆地工程总装制造才能；新建综合舾卸车间，改动舾装作业
分散、间隔远和无处寄存的现状。本项目建立地址位于渤船重工现有厂区内。

项目前景：近年来，渤船重工造船设备及其配套的工艺流程在不时的更新改
造，以顺应不时增长的市场需求量和开展需求。本次建立项目建成后，将进一步
进步渤船重工的全体造船才能和陆地工程配备制造的技术才能，满足高附加值海
洋工程产品建造与低碳船型技术开展的转型要求，完成造船产业晋级，大幅度提
高企业中心竞争力。


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 12.6%（税后），投资
回收期为 9.41 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目已取得葫芦岛市开展和变革委员会于 2011 年 5 月 9 日出
具《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》（葫发改备[2011]19 号）；辽宁省
环境维护厅已于 2011 年 6 月 27 日以“辽环审表[2011]31 号”文对该项目出具环境
影响评价审批意见。

（3）北船重工陆地工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能
力提升项目

建立主体：本项目建立主体为北船重工。北船重工是中国重工的控股子公司，
该公司青岛海西湾造修船基地是国务院船舶工业中临时开展规划三个大型造船
基地的重点建立项目之一，也是青岛市四大产业基地、六大产业集群建立的重点，
次要从事船舶建造、船舶修缮与改装、陆地工程修造、玻璃钢艇及艇机艇架设计
与制造业务，享有自营进出口权。建立主体造船及修船分厂、游艇厂均经过了
ISO9001--2008 质量管理体系认证，先后被评为“全国质量效益型先进企业”、青
岛市一等信誉 AAA 级企业，海关 AA 类管理企业。

建立纲领：本项目建成后，年新增救生艇 500 条、铝合金艇 35 条、游艇 10
条；年新增 1.5 万吨自升式陆地工程 1 座；年新增陆地工程及船舶下层修建 14
只。

建立内容：改造铝合金艇、舰船用玻璃钢救生艇及配套配备扩能改造，调整
各产品消费线规划，进步各产品综合消费才能；添加地面作业平台、风动起重机、
电焊机等坞修及修船设备，满足集装箱船改装和相似船型改装市场；改造完善船
舶下层修建消费场地、设备设备和局部船舶舾装场；添加局部设计软硬件，提升
数字化造船才能；停止节能减排改造，淘汰、改造局部高能耗设备、设备，更新
和添置 LED 新光源、逆变 CO2 焊机等新型低耗高效设备和环保设备，顺应国度
节能减排的开展战略和公司绿色造船的开展规划。本项目建立地址位于青岛经济
技术开发区。

项目前景：经过施行舰船用救生艇及游艇设计消费才能建立项目，进步舰船
用救生艇及游艇市场份额，满足军用小艇消费条件，提升数字化造船才能，完成

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


造船产业晋级，有利于企业市场接单才能和保证企业的盈利才能，从而大幅度提
高企业中心竞争力。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 13.04%（税后），投资
回收期为 9.4 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经青岛经济技术开发区、青岛市黄岛区开展和变革局于
2011 年 5 月 17 日出具《关于青岛北海船舶重工无限责任公司陆地工程、舰船用
救生艇及大型造修船舶模块化设计制造才能提升项目备案的告诉》（青开发改审
[2011]82 号），以及于 2011 年 6 月 2 日出具的《关于青岛北海船舶重工无限责任
公司陆地工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造才能提升项目建立
内容变卦的告诉》（青开发改审[2011]93 号）予以备案；青岛市环境维护局于 2011
年 6 月 1 日以“青环评函[2011]45 号”文，对该项目出具了环境影响评价审批意
见。

（4）大船重工陆地石油配套配备制造才能建立项目

建立主体：本项目建立主体为大船重工。大船重工是中国重工的全资子公司，
是国际首家跻身世界造船五强的企业，在我国造船业占有非常重要的位置，是我
国最大的船舶出口基地之一，陆地工程配套配备及工业成套配备制造产品技术先
进成熟、质量波动、且具有了自主名牌。近年来，大船重工在陆地石油总装范畴
不时获得打破并获得一定市场份额的同时，已成功进入陆地石油工程配套配备建
造范畴，开发了陆地石油模块、外转塔、大型海工吊、单点浮体、吸力锚等难度
大、价值量高的新产品，但目前研发和消费才能尚未构成规模。本项目拟应用大
船重工香炉礁西区设备、场地和岸线资源，依照古代陆地石油配套配备消费形式
和规模化建立需求，建立陆地石油配套配备消费线。

建立纲领：本项目建成后，构成年产陆地石油钻井升降零碎 6 套、单点系泊
零碎 2 套、海工大型吊车 15 套、深水绞车 4 套、海工模块 4 套的消费才能。

建立内容：对原有绝对分散的开发设计资源停止无效整合，提升在陆地石油
配备产业研发才能；依照古代陆地石油配备消费形式要求，新建切割加工、铆焊、
拆卸、机加结合工场，配置高效、先进的切割加工、焊接、拆卸设备；补充涂装
设备、设备；优化流程规划，依照大型陆地石油配套配备外场总装要求，配置外

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


场总装平台及配套工艺配备；应用原有岸线资源，停止装卸码头的顺应性改造，
配置相应的起重、运输设备，以满足成品成套配备的海运需求。本项目建立地址
位于大连西岗区。

项目前景：大船重工经过施行本项目，将拓展陆地石油配备产业链，完成海
洋石油配套业与海工产业同步开展。本项目重点围绕陆地石油钻井升降零碎、海
洋石油单点系泊零碎、陆地石油配套大型吊车、陆地石油深水绞车及陆地石油模
块等产品成套配备停止针对性资源建立，从而构成具有一定消费规模和才能的海
洋石油配套配备消费基地，可进一步发扬企业原有技术优势，提升成套配备研发、
设计、加工和集成才能，扩展市场份额，构成新的利润增长点，进步盈力才能。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 13.7%（税后），投资
回收期为 8.97 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经大连市西岗区开展和变革局于 2011 年 5 月 5 日出具
《关于大连船舶重工集团无限公司陆地石油配套配备制造才能建立项目备案的
批复》（大西发改字[2011]18 号）准予备案；大连市环境维护局于 2011 年 6 月 3
日以“大环建发[2011]26 号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。

（5）北船重工青岛北船管业无限责任公司陆地工程及大型船舶模块单元能
力提升项目

建立主体：本项目建立主体为青岛北船管业无限责任公司，是中国重工上司
北船重工的控股子公司，是青岛海西湾造修船产业集群造船所用船舶管系、铁舾
装件、船舶机械单元的胶南配套基地，主营业务是：船舶管系、管件设计、制造
及装置；船舶铁舾装件制造及装置；钢构造制造及装置；船舶机械单元设计、制
作及装置；船舶管系单元设计、制造及装置；船舶舾装件集配。随着海西湾造修
船基地造船区造船产量的不时添加，铁舾装件加工和单元组装任务量不时增大，
胶南配套基地铁舾装件车间已无法满足造船消费对铁舾装件加工和单元组装的
需求，现拟应用预留土地施行陆地工程及大型船舶模块单元才能提升项目。

建立纲领：本项目建成后，建立主体将年新增陆地工程及大型船舶模块单元
1,012 只。

建立内容：建立陆地工程及大型船舶模块单元专业化消费基地，新建单元组

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


卸车间、集配车间及单元堆场，新增工艺设备。本项目建立地址位于胶南市海西
中路、双凤山路。

项目前景：本项目次要为满足海西湾造修船基地造船及陆地工程总装对铁舾
装件加工和单元组装的需求，针对国度对陆地工程配备的需求，加大了陆地工程
管系消费才能，对保证配套产品的供给、延长造船周期和进一步改良古代化总装
造船形式有着重要意义。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 11.7%（税后），投资
回收期为 12 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经胶南市开展和变革局于 2011 年 5 月 9 日出具《关于
青岛北海船舶重工无限责任公司陆地工程及大型船舶模块单元才能提升项目备
案的告诉》（南发改工业[2011]47 号）准予备案；胶南市环境维护局于 2011 年 5
月 23 日以“南环审[2011]135 号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。

（二）陆地工程及大型船舶改装修缮及绿色拆船建立项目

1、行业背景

（1）船舶修缮改装

随着全球经济的开展，全球航运业也失掉了疾速开展。依据克拉克松公司公
布的统计数据，目前全球现有船队数量达 8 万多艘，将近 10 亿总吨；这为全球
船舶修缮改装带来了机遇。此外，出于海事平安和世界环境的思索，国际立法更
为严厉，船级社的验船标准日益进步，也在一定水平上添加了船舶修缮改装的业
务需求。

随着我国经济的继续波动增长，海运量的增长，船队规模扩展以及船队老龄
化和船舶大型化趋向，在今后若干年内将是持续扩展和开展我国修船业的良好机
遇。由于拥有休息力本钱低，修船技术先进，船舶类型完全等优势，中国修船业
在国际竞争中的低位日益突出，将逐步成为世界船舶的修缮中心。

（2）船舶拆解

船舶拆解业是资源环保型产业，依据克拉克松公司发布的统计数据，依据造


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船业和航运业开展的客观需求，目前船龄超越 20 年的船舶按载重吨统计，比例
高达 15%，按艘数统计，比例高达 46%。随着老旧船舶减速拆解，局部货船甚
至提早淘汰，船舶拆解业适逢鼎力开展的机遇。

我国是开展中国度，海岸线长，人口多，市场需求量大，可继续开展的拆船
业契合我国根本国情，契合我国循环经济、建立浪费型社会的根本要求，有利于
缓解我国钢铁资源约束矛盾。在将来一、二十年内，中国拆船将进入更具科技性、
环保性的安康开展时期。近年来我国的“绿色拆船”任务无效避免和增加了报废
船舶未及时拆解对水域能够形成的净化，遭到了国际海事组织、劳工组织的高度
认可。

2、项目根本状况

中国重工拟增强山船重工在修船业的行业抢先位置，进一步积极开展船舶修
理改装业务；同时为顺应多变的船舶市场，进步企业抗风险才能，扩展和提升大
船重工的绿色拆船业务。

（1）山船重工大型船舶改装修缮及陆地工程配备扩建项目

建立主体：本项目建立主体为山船重工，是中国重工全资子公司，次要从事
船舶修缮、改装、建造、陆地工程及大型钢构造件制造等业务。山船重工建厂近
四十年来，不断从事船舶修缮、改装、建造业务，在国际外享有很高的信誉和能
力，船舶修缮、改装业务，很多工程已经发明过国际甚至国际第一，在国际外市
场中树立了知名的“山船品牌”。本项目目前正在建立进程中。

建立纲领：本项目建成后，年建造、改装陆地平台（含 FPSO）5 座、大型
船舶改装 3 艘，年新增高附加值船舶修缮 30 艘。

建立内容：新建防波堤及舾装码头；新建海工公用厂房、机电管综合车间及
辅楼、综合办公楼、综合资料仓库等消费设备，配置门座式起重机、三辊卷板机、
拼板焊接安装、实验台、地面作业车等设备；新建动力管网、公用配套设备。本
项目建立地址位于秦皇岛经济技术开发区，触及填海造地，舾装码头触及占用海
域。

项目前景：中国修船业在国际竞争中具有分明的优势，正逐步成为世界船舶


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


的修缮中心。山船重任务为中国修船业的领军企业，修船总量多年来不断位于中
国修船企业第一方阵前列。山船重工近年来未对修船设备、设备及工艺流程停止
大的投入，制约了改装业务才能的进一步开展和修船效率的提升。经过本项目的
施行，山船重工船舶修缮及改装的消费才能将大幅提升，为完成跨越式开展、跻
身于船舶行业先停止列奠定根底。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 10.68%（税后），投资
回收期为 11.53 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经秦皇岛市开展和变革委员会于 2011 年 5 月 31 日出具
《河北省固定资产投资项目备案证》（秦发改审备[2011]49 号）准予备案；秦皇
岛市环境维护局于 2011 年 6 月 14 日以“秦环审函[2011]33 号”文对该项目出具
环境影响评价审批意见。山船重工已就项目与秦皇岛经济技术开发区国有资产管
理公司签署协议受让获得 1,435 亩海域运用权用于本项目建立，经河北省陆地局
书面确认，相关的海域运用权转让手续正在操持之中。

（2）大船重工大连船舶重工集团钢业无限公司（绿色）拆船建立项目

建立主体：本项目建立主体为拟设立的大连船舶重工集团钢业无限公司，大
连船舶重工集团钢业无限公司拟由大连船舶重工集团无限公司与太平船务（私
人）无限公司和鞍钢股份无限公司合资设立的无限责任公司，是船舶、航运和钢
铁企业的强强结合，构成钢铁造、修拆船航运的循环经济产业链。建立主体
次要瞄准各类陆地工程、大型船舶、特种船舶等高技术、高附加值船舶的拆解，
船舶进出口贸易，废旧资料加工、销售等，建立具有国际一流程度的、绿色环保
的古代化拆船企业，以期获得良好的经济效益，发明股东报答。

建 设 纲 领 ： 本 项 目 实 施 后 ， 将 实 现 年 拆 船 75 万 轻 吨 ， 拆 解
50,000DWT-300,000DWT 废旧各类船舶约 75 艘。

建立内容：项目占空中积约为 46 万平方米，新建拆船码头 449.6 米，拆船
驳岸 1,206 米，建立拆解场地、拆解物资寄存场地，切割车间等消费设备及办公、
消费辅佐楼、公用动力、消防环保等消费辅佐及公用设备。本项目建立地址位于
大连长兴岛临港工业区。



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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


项目前景：本项目以造船实力雄厚的大船重工为根底，依据造船、修船和拆
船市场周期性变化的特点，开展修船和拆船，构成造船、修船和拆船产业互补的
产业构造，加强企业的抗风险才能。作为建立主体股东之一的鞍山钢铁股份无限
公司每年对废钢的需求量达 135 万吨，建立主体拆船的废钢板收买有牢靠波动的
渠道。公司依照国度和行业《绿色拆船通用标准》、 避免拆船净化环境管理条例》、
《避免拆船净化环境技术导则》和《清洁消费审核暂行方法》等法规条例，树立
环境管理体系、职业安康平安管理体系和质量管理体系三位一体的综合运转模
式，打造国际一流的环保型拆船企业。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 15.84%（税后），投资
回收期为 8.3 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经大连长兴岛临港工业区管理委员会于 2011 年 5 月 11
日出具《关于大连船舶重工集团钢业无限公司绿色拆船项目核准的批复》（大长
管招发[2011]56 号）准予备案；大连市环境维护局于 2011 年 6 月 13 日以“大环
建发[2011]29 号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。关于本项目用地，大
连市疆土资源和房屋局长兴岛疆土资源分局已于 2011 年 5 月 28 日出具了《关于
大连船舶重工集团无限公司绿色拆船项目用地意见的复函》。

（三）动力环保配备及工程机械加速机制造建立项目

1、行业背景

（1）核电配备行业

2007 年 11 月，国务院发布《核电中临时开展规划》。到 2020 年，我国核电
运转装机容量将达 4,000 万 KW，在建容量 1,800 万 KW。日本福岛核电事故以
后，我国核开展将有所放缓，但仍将坚持平安、波动开展的趋向，对平安性的注
重将更为提升。三代核电（AP1000 和 CAP1400）是国际上目前最平安的核电装
备，将具良好的市场前景。

（2）锅炉压力容器行业

锅炉压力容器最次要的使用行业包括锅炉行业、造船行业和石油化工行业
等，在产品生命周期处于生长期向成熟期转化的区间。随着产品新运转及更新换


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


代的需求，该产品估计将有临时波动的需求。造船行业作为锅炉及压力容器少量
使用的行业，对船用锅炉及压力容器的需求量大。随着造船行业的迅速开展，船
用锅炉及压力容器的市场空间前景宽广。“十二五”规划中，炼油才能将新增
7,000~10,000 万吨，向大型化、基地化、集成化、清洁化方向开展。这些才能的
构成是经过老厂改造、扩建和新建新的炼油厂完成的。在石油化工方面，“十一
五”末我国乙烯消费才能到达 1,400 万吨/年，估计“十二五”将新增 700 万吨/
年的才能，次要经过新建百万吨级乙烯的石油化工企业完成。依据以上需求和煤
化工、其他化工的需求，压力容用具有较好的市场前景。

（3）海水淡化行业

据国际脱盐协会 2005 年底的统计，全球海水淡化市场的规模约为 200 亿美
元左右，有专家估计，将来 20 年全球海水淡化配备需求至多 700 亿美元。《全国
陆地经济开展规划大纲》提出，要经过海水淡化技术研讨和产业化，掌握海水淡
化零碎中心技术和关键设备的国产化，到 2010 年构成 3－4 个产业化基地，建成
3－5 个海水淡化示范城市和示范区，树立 2－4 个海水淡化工程研讨中心和研讨
实验现场，估计需投资 416～560 亿元。我国《海水应用专项规划》也提供了许
多优惠政策推进海水淡化产业开展。全球次要的海水淡化公司有法国 Sidem 公
司、英国 Weir 热能公司、韩国斗山重工公司、以色列 IDE 公司、意大利 Fisia
公司、德国普罗名特、法国威立雅、美国通用电气、美国矩阵海水淡化工程公司
等。截止目前，美国通用电气、法国威立雅、以色列 IDE 等世界水务巨头，都
曾经进入了中国海水淡化市场，但能否真正具有价钱竞争力，至多短期之内仍是
一个未知数，关键是我国国产配备能否可以疾速跟进，构成无效的竞争格式。

（4）污水处置行业

国度“十二五”开展规划大纲对环境维护和节能减排任务提出了更高的要求，
国度以掌握产业中心关键技术，放慢产业规模化开展为目的。节能环保产业重点
开展高效节能、先进环保、资源循环应用关键技术配备、产品和效劳，深化贯彻
维护环境根本国策，走可继续开展路途，把节能环保产业作为战略性新兴产业的
第一位。并且“十二五”开展规划大纲 12 个约束性目标之一，对节能环保产业
各范畴提出了的明白的目的：到 2015 年，单位国际消费总值动力耗费降低 16％，


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单位二氧化碳排放降低 17％，次要净化物的排放总量增加 8％~10%，进步城市
污水处置率到达 85％。“十一五”时期，依据国度环保总局《关于印发全国城镇
污水处置及再生应用设备建立“十一五”规划的告诉》（发改投资[2007]2006 号），
国度累计投资超越 3,320 亿元进入城镇污水处置行业。截止到 2010 年，中华人
民共和国环境维护部网上发布了国际已建 1,993 座城镇污水处置厂。国务院同意
并于 2011 年 3 月底发布的目标中 85%的城市污水必需处置达标排放。 依据国度
环保总局发布材料，城市污水将成为污水处置重中之重，2010 年至 2015 年时期，
我国城市污水处置行业的投资需求为 7,000 亿元，据此测算，“十二五”时期新
建的污水处置厂、以及原已建的污水处置厂改扩建对离心式曝气鼓风机成套设备
的年需求量约 15 亿元。

（5）工程机械行业

“十二五”时期，国际工程机械市场需求将持续增长，国度区域开展战略的
施行、城市化和新乡村建立为工程机械需求提供宏大的市场空间。在国度鼎力发
展战略性新兴产业的同时，该等产业的企业园区及其他根底设备建立将分明加
快，此外，风电、核电等新动力工程投资也将大幅添加，为工程机械的需求增长
提供较大空间，带式发掘机、凿岩机及隧道掘进机、关键零部件等高端产品的进
口替代效应将进一步表现，我国工程机械海内市场也将持续扩展。

据《中国工程机械工业年鉴》统计，2010 年我国工程机械行业销售规模达
4,000 亿元，工程机械产品出口约 140 亿美元；依据中国工程机械行业“十二五”
规划，2015 年我国工程机械行业销售规模将到达 9,000 亿元；据中国工程机械工
业协会发布的《世界工程机械回忆与瞻望》预测，2015 年国际市场对工程机械
的次要产品需求量将由 2010 年的 1,300 亿美元增长到 2,000 亿美元。

中国工程机械曾经构成了一个完好的制造体系，曾经成为世界工程配备消费
大国和次要市场之一，工程配备加速器是中国齿轮产品分类中一个重要的产品大
类，产品配套的主机种类多。目前，国际行星加速器厂家的产品次要集中在工程
起重机等低端产品上，发掘机加速器等产品简直全部出口，为重齿公司应用技术
优势和研发才能开发高端产品替代出口提供了良好的市场契机。

在立式磨机加速机范畴，依据国度《2010 年水泥工业政策》，水泥工业推进


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落后产能淘汰改造，水泥干法制造将逐渐替代传统的湿法制造，到 2020 年，干
法制造水泥将占据水泥总产量 90%以上比重。立式磨机是干法水泥消费线的配套
加速机，绝对传统水泥消费线的管式球磨机具有低能耗、高效率的优势。水泥工
业“无球化”技术的推进，水泥消费线中立式磨机取代管磨是“十二五”乃至以
后的必定趋向。同时，依据国度《“十二五”动力开展规划》，2010 年火电仍占
据动力比重的 70%，“十二五”时期我国火电仍将坚持低速增长，到 2015～2020
年每年需新增装机 3,000 万千瓦以上。而《国度电力开展规划》中强调燃煤火电
建立必需留意节能环保，采用高参数大机组，降低煤耗。立式磨煤机是火力发电
四大重要辅机之一，次要用于满足电站锅炉的煤粉制备，立式磨煤机电耗低，仅
为球磨的 70-80%，具有分明的节能效果。

2、项目根本状况

为了顺应微观经济情势变化，依据国度鼎力开展的新动力配备的战略部署以
及《船舶工业调整和复兴规划》的指点准绳，中国重工拟投资建立动力配备制造
基地建立，将核电配备制造范畴、风电装置效劳范畴作为开展新动力配备的重点
努力方向，并结合上司各企业的产品和技术优势，进一步进军压力容器加工制造、
海水淡化设备以及污水处置设备等行业，在做强造船主业的同时，完成产品多元
化开展，降低企业的运营风险。

（1）大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司配备制造基地建立项目
（一期）

建立主体：本项目建立主体为大船重工上司全资子公司大连船舶重工集团装
备制造无限公司，是大船重工开展重工产业的主力军，公司充沛结合大船重工在
大型配备的设计、制造及拆卸集成方面，压力容器加工制造方面的优势，重点开
发六大范畴的产品和目的市场，包括动力配备范畴、石化配备范畴、修建行业钢
构造产品、大型起重设备和港口机械范畴、大型水处置和节能环保设备范畴、大
型成套机电设备范畴等。本项目目前正在建立进程中。

建立纲领：本项目施行后，构成核电站钢质平安壳 3 套/年、设备零碎模块
200 套/年、核二级和三级压力容器 20 套/年、核级热交流器 15 套/年的产能。

建立内容：新建 CV 压力壳消费线、新建不锈钢压力容器及模块消费线，满

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足动力配备产品消费需求，为建立规模化、集成化动力配备消费基地奠定根底。
本项目建立地址位于大连普湾区三十里堡临港工业区，触及新征用地 20.05 万平
方米。

项目前景：本项目次要从事钢制平安壳 CV 及模块建造，目前国际批量建立
AP1000 型核电项目的关键性瓶颈之一，是国际与三代堆型绝对应的核电设备制
造才能的严重缺乏，为大船重工进入核电配备产业提供了难得机遇。大船重工与
中国船舶重工集团七一九所签署协作意向书，完成强强结合，优势互补，构成核
电配备研发、设计、制造、装置、调试和维护的全体优势。建立单位估计 2011
年将获得设备消费资质。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 13.8%（税后），投资
回收期为 8.13 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经大连普湾新区经济开展局于 2010 年 5 月 30 日出具《企
业投资项目备案确认书》（大普经备[2010]1 号）准予备案；大连市环境维护局
于 2010 年 5 月 27 日以“大环建函[2010]77 号”文对该项目出具环境影响评价审
批意见；大船重工已就本项目所需新增土地获得了相应的土地运用权。

（2）大船重工大连船舶重工集团配备制造无限公司配备制造基地建立项目
（二期）

建立主体：本项目建立主体为大船重工上司全资子公司大连船舶重工集团装
备制造无限公司，是大船重工开展重工产业的主力军，公司充沛结合大船重工在
大型配备的设计、制造及拆卸集成方面，压力容器加工制造方面的优势，重点开
发六大范畴的产品和目的市场，包括动力配备范畴、石化配备范畴、修建行业钢
构造产品、大型起重设备和港口机械范畴、大型水处置和节能环保设备范畴、大
型成套机电设备范畴等。

建立纲领：本项目施行后，构成锅炉产品 80 套/年、容器 66 套/年、大型工
业配备 11.1 万吨/年的产能。

建立内容：建立规模化、集成化动力配备消费基地，新建水工码头、锅压厂
房、钢加厂房、结合厂房、涂装厂房、办公楼、综合楼等。本项目建立地址位于


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大连普湾区三十里堡临港工业区，触及新征用地约 31.4 万平方米。

项目前景：在锅炉压力容器方面，大船重工拥有 A1（单层高压）、A2 类压
力容器制造证书、设计证书、和 B 级锅炉制造证书，一次性经过了 ASME 的 ABS
联桥，取得了美国 ASME 标准“U”证。ASME 标准“N”钢印取证任务停顿顺利，
已正式向该机构递交了请求。在惯例产品之外，建立主体已与瑞典公司签署了高
压电极锅炉的协作协议，停止了产品线的扩展，是国际独一消费高压电极蒸气锅
炉和高压电极热水锅炉的厂家，在环保减排范畴占有共同的优势，具有极大的前
途；在大型工业配备之海水淡化方面，建立主体经过与国际海水淡化市场巨头
IDE 的相关协作，已在海水淡化范畴具有了一定的技术积聚，目前正在开发自有
建造技术，同时在陆用海水淡化安装方面也与大连理工大学树立战略协作同伴关
系。IDE 公司在先进的海水淡化零碎的开发、工程和消费方面处于世界抢先位置，
海水淡化安装的世界市场占有率达 65%。经过与 IDE 公司的协作，大船配备有
望疾速占领一定的国际外海水淡化安装市场份额，成为国际为数不多的海水淡化
国产化设备供给商，构成国际先行优势。项目建成后，公司将经过产品多元化发
展，降低企业的运营风险，完成公司非船产品产业技术晋级以及非船产品的规模
化、集成化消费，是公司新的盈利增长点。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 12.59%（税后），投
资回收期为 9.86 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经大连普湾新区经济开展局于 2011 年 5 月 4 日出具《企
业投资项目备案确认书》（大普经备[2011]8 号）准予备案；大连市环境维护局
于 2011 年 5 月 30 日以“大环建发[2011]24 号”文对该项目出具环境影响评价审
批意见；关于本项目用地，大连普湾新区土地房屋局已于 2011 年 6 月 23 日出具
《关于大连船舶重工集团配备制造无限公司配备制造基地建立项目（二期）用地
意见的复函》。

（3）江增机械离心式曝气鼓风机成套设备消费线建立项目

建立主体：本项目建立主体为江增机械，是中国重工的全资子公司，次要从
事船用涡轮增压器、车用涡轮增压器、离心式鼓风机、离心式紧缩机等叶轮机械
产品的研讨开发和消费制造效劳，以及船用柴油机关重配套件的消费制造。江增


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机械拥有 40 年以上的叶轮机械产品研讨开发和消费制造经历，在国际享有很高
的信誉和才能。城镇污水处置中心设备-高效节能单级离心式曝气鼓风机历史上
根本由国外产品垄断，江增机械自主研制开发构成了掩盖日污水处置量 2 万吨至
80 万吨及以上的高效节能单级离心式曝气鼓风机系列，产品功能目标到达了国
外同类产品先进程度，2009 年已进入国际市场成功使用，可完全替代国外出口。
国度“十一五”、“十二五”对全国城镇污水处置停止少量新的投资建立，以及
对老的污水处置厂停止改扩建，这带来了对高效节能单级离心式曝气鼓风机的急
剧增长的需求。重庆江增原有的消费才能已不能满足需求，需停止高效节能离心
式曝气鼓风机消费线技术改造。

建立纲领：本项目建立完成后，江增机械将构成年产 300 台高效节能单级离
心式曝气鼓风机的才能。

建立内容：建立离心式曝气鼓风机成套设备消费线，新建机加厂房、拆卸厂
房、实验厂房、物流中心，新增数控镗铣中心、车铣复合中心、数控车床、数控
磨床、动均衡实验机、实验测试台、行车等设备。本项目选址位于重庆市江津区。

项目前景：目前，国际污水处置厂少数采用鼓风曝气工艺，江增机械单级高
速离心式鼓风机曾经研制成功，产品经过厂内实验、现场实验以及与出口机组的
比照实验标明：自主研制单级高速离心鼓风机运转平安、波动，整个任务流量范
围内功耗、电流、效率等功能目标值与出口机组程度相当，到达出口单级高速离
心鼓风机功能程度，可以满足污水处置厂的运转要求，并可以替代同类型出口品
牌。产品先后经过中国船级社检验认可、重庆市迷信技术委员会与重庆市经济和
信息委员会组织的专家鉴定，具有自主知识产权，并取得国度专利。该类型产品
还可使用于生化工程工艺（酵母发酵） 、热电厂烟尘脱硫处置、原油及自然气
脱硫处置、气体运输等。经过施行本次募集资金建立项目，将能充沛发扬技术优
势，占领疾速增长的国际污水处置市场，做大环保产业。

财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 15.1%（税后），投资
回收期为 9.21 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经重庆市江津区经济和信息化委员会于 2011 年 5 月 26
日出具的《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：311381C361224637）


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准予备案；重庆市江津区环境维护局于 2011 年 5 月 23 日以“渝（津）环准[2011]122
号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。

（4）重齿公司工程机械加速器产业化与螺旋锥齿轮配套才能建立项目

建立主体：本项目建立主体重齿公司为中国重工的全资子公司，次要从事舰
船、水泥建材、冶金、风力发电、火电、铁路机车、城市轻轨、石油化工等多个
范畴的传动安装的研讨开发和消费制造效劳。重齿公司积聚了 40 年以上的齿轮
箱开发和消费制造经历，是我国齿轮变速箱行业的排头兵企业之一。针对工程机
械行业中的发掘机加速器等高端产品简直全部出口的现状，重齿公司拟应用现有
技术研发体系研制，开发发掘机上用的分动齿轮箱、公路摊铺机用的摊铺桥加速
器、水泥搅拌车用加速器、程度钻机用动力回转单元加速器、旋挖钻用的动力头
行星加速器等齿轮箱产品，其中水泥搅拌车用加速器已投入小批量消费，市场反
映良好。“十二五”时期，将是我国工程机械行业完成跨越开展的重要战略机遇
期，工程机械加速器配套市场需求量大，产品技术要求高，重齿公司原有的消费
才能已不能满足需求，需求停止工程机械加速器产业化建立。重齿公司在国际水
泥及火电立式磨机加速机市场占有相对优势，但由于该产品对配套螺旋锥齿轮需
求量较大，由于遭到大规格螺旋锥齿轮外协及出口件限制等缘由，公司不具有螺
旋锥齿轮的加工才能，拟停止相应消费才能建立。

建立纲领：本项目建立完成后，重齿公司将新增年产 60,000 台工程机械减
速器和 460 套螺旋锥齿轮的才能。

建立内容：建立工程机械加速器消费线和螺旋锥齿轮消费线，新建结合厂房，
新增齿轮加工、箱体加工、拆卸、实验、涂装、物流集配及螺旋齿轮加工机床等
设备。本项目选址位于重庆市德感街道。

项目前景：重齿公司拥有国际先进程度的高进度硬齿面齿轮及其传动安装的
中心制造技术。工程机械市场潜力大，可替代相应出口，进步工程机械加速机国
产化率。经过项目施行，将进步重齿公司在齿轮箱行业的中心竞争力，为久远发
展奠定根底，构成船舶齿轮箱、风电增速齿轮箱、立磨加速机、工程机械加速器
四大系列产品，使重齿公司齿轮箱制造程度和产业规模上一个新台阶，无力推进
重齿公司扩展产品使用范畴，完成产业规模晋级。


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


财务评价：项目建成后，估计项目财务外部收益率为 16%（税后），投资回
收期为 8.17 年（税后），项目的经济效益良好。

报批事项：本项目曾经重庆市江津区开展和变革委员会于 2011 年 5 月 18
日出具的《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：311381C351232332）
准予备案；重庆市江津区环境维护局于 2011 年 5 月 19 日以“渝（津）环准[2011]100
号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



（本页无注释，为《募集资金投资项目可行性研讨报告》之签署页）




中国船舶重工股份无限公司董事会




年 月 日




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




议案四

关于本次地下发行 A 股可转换公司债券
所触及关联买卖的议案


各位股东：
就本次地下发行 A 股可转换公司债券及公司日常运营，公司存在
或将要发作如下关联买卖：

1、本次发行可转债所触及的关联买卖

为逐渐实行公司在前次严重资产重组中的承诺、防止同业竞争，
放慢公司业务开展并进步竞争力，公司与控股股东中船重工集团于
2011 年 11 月 10 日签署《附条件失效的股权转让协议》，以 2011 年 3
月 31 日为评价基准日、并经有权国有资产管理部门备案的资产评价
后果作为定价根据，以本次地下发行可转债的局部募集资金购置控股
股东中船重工集团持有的如下股权（下称“目的资产”）：
（1）武昌船舶重工无限责任公司（下称“武船重工”）100%的股
权；
（2）河南柴油机重工无限责任公司 100%的股权；
（3）山西平阳重工机械无限责任公司 100%的股权；
（4）中船重工中南配备无限责任公司 100%的股权；
（5）宜昌江峡船用机械无限责任公司 100%的股权；
（6）重庆衡山机械无限责任公司 100%股权；
（7）中船重工船舶设计研讨中心无限公司 29.41%的股权。

北京中企华资产评价无限责任公司已出具的资产评价报告书（中
企华评报字[2011]第 1172-01 至第 1172-07 号），目的资产以 2011 年
3 月 31 日为基准日的评价价值算计为 363,542.14 万元，该评价值已
经国务院国资委备案。实践收买价钱超越 363,115 万元的局部，公司


67
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



以自有资金补足。

本议案尚需提交公司股东大会审议。



2、本次发行完成后的日常关联买卖

本公司与中船重工集团及其上司子公司存在推销货物、承受劳
务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存存款等关联买卖。

公司董事会在审定 2010 年实践买卖金额的根底上，对本次可转
债发行完成后的关联买卖状况停止了剖析，本公司与目的公司之间的
关联买卖将得以消弭，目的公司与除本公司以外的中船重工集团及其
关联方之间的买卖将来将归入本公司的关联买卖统计范围。

目的公司与除本公司以外的中船重工集团及其他关联方之间的
关联买卖将在本次可转债发行完成后归入本公司的关联买卖统计范
围。

目的公司与武船集团（母公司）之间的关联买卖系因国防科技主
管部门对中心军品业务上市的政策限制、武船重工停止中心军品分线
管理所发生，为此武船重工与武船集团曾经签署了《军工业务产品配
套及效劳合同》和《资产租赁协议》对买卖事项停止商定。针对此类
因政策限制所招致的关联买卖，中船重工集团已承诺，将来在政策允
许的前提下将经过转让或其他合法方式将相关资产注入本公司，逐渐
降低或消弭与本公司目前存在的、因现行政策限制所招致的关联交
易。
上述议案曾经公司第二届董事会第十次会议审议经过，现提请各
位股东逐项审议，关联股东须逃避表决。


中国船舶重工股份无限公司董事会
二○逐个年十一月十日


附件 1：《附条件失效的股权转让协议》

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附件1




中国船舶重工集团公司

与

中国船舶重工股份无限公司




附条件失效的股权转让协议




2011 年 11 月 10 日



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附条件失效的股权转让协议


本协议由以下当事人于 2011 年 11 月 10 日在北京签署：


转让方（以下简称“甲方”）：中国船舶重工集团公司
住 所：北京市西城区月坛北街 5 号
法定代表人：李长印 总经理
传 真：010-88475631


受让方（以下简称“乙方”）：中国船舶重工股份无限公司
住 所: 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人: 李长印 董事长
传 真：010-88475234


鉴于：
1、甲方为在原中国船舶工业总公司所属局部企事业单位根底上组建的特大
型国有企业，是国度受权投资的机构和资产运营主体，是我国规模最大的造修船
及船舶配备制造集团之一。
2、乙方为甲方控股并在上海证券买卖所上市的股份无限公司，截止本协议
签署日，乙方的总股本为 14,667,706,496 股，其中甲方直接持有 8,029,035,174
股，占总股本的 54.740%，甲方的全资子公司大连造船厂集团无限公司和渤海造
船厂集团无限公司辨别在乙方持有 1,621,341,182 股和 540,640,446 股股份，各
占其总股本的 11.05%和 3.69%。
3、为加强公司的国际竞争力，并经过积极的资本运作完成乙方全体战略目
标，乙方拟在 2011 年向中国证监会请求地下发行可转换公司债券（下称“本次
发行”），局部募集资金拟用于收买甲方上司相关企业的股权。
为乙方以本次地下发行可转换公司债券的募集资金收买甲方上司企业的相
关事宜，单方本着对等自愿、老实信誉的根本准绳，依据有关法律、法规及标准
性文件的规则，经敌对协商签署本协议，以资信守。


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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




第 1 条 转让股权
本协议单方赞同，在本次发行完成后，乙方以募集资金收买甲方在其下列公
司中持有的股权（下称“标的股权”）：
（1）武昌船舶重工无限责任公司 100%股权；
（2）河南柴油机重工无限责任公司 100%股权；
（3）山西平阳重工机械无限责任公司 100%股权；
（4）中船重工中南配备无限责任公司 100%股权；
（5）宜昌江峡船用机械无限责任公司 100%股权；
（6）重庆衡山机械无限责任公司 100%股权；
（7）中船重工船舶设计研讨中心无限公司 29.41%股权。
以上企业在本协议中合称为“目的企业”。


第2条 定价准绳及价款领取
2.1 单方赞同，为甲方向乙方转让标的股权事宜，由乙方延聘具有证券从业
资历的北京中企华资产评价无限责任公司（下称“中企华”）对全体目的企业以
2011 年 3 月 31 日为基准日停止评价并出具资产评价报告（下称“中企华评价报
告”）；并以国有资产监视管理机构或其受权的国有资产管理部门备案的资产评
估后果作为甲方向乙方转让标的股权的价钱，即人民币 363,542.14 万元。
2.2 乙方在本次地下发行可转换公司债券的募集资金到位后的五个任务日
内，将股权转让价款全部领取给甲方。为在评价报告无效期内及时完成对标的股
权的收买，乙方在其本次地下发行可转换公司债券事宜经中国证监会发行审核委
员会审核经过后，可在募集资金到位前以自有资金向甲方领取不低于 50%的股权
转让价款，并在募集资金到位后对该局部自有资金停止置换。
2.3 在本协议失效后，如乙方本次地下发行可转换公司债券未能施行，乙方
将以自有资金领取全部股权转让价款。


第 3 条 协议的失效及股权交割
3.1 本协议自单方法定代表人或受权代表签字、加盖公章之日成立，并在以


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下条件均取得满足之日起失效：
（一）乙方董事会和股东大会均已同意乙方本次地下发行可转换公司债券以
及乙方本次发行的募集资金收买标的股权事宜；
（二）国务院国有资产监视管理委员会曾经同意本次地下发行可转换公司债
券的方案；
（三）中国证监会发行审核委员会已审核经过乙方本次地下发行可转换公司
债券事项；
（四）乙方已向甲方领取 50%以上（含 50%）的股权转让价款。
3.2 甲乙单方需尽力促使、并尽快完成由其担任满足或完成的上述前提条
件。
3.3 在本协议第 3.1 条所述之条件均已取得满足后，甲方应协助乙方在五个
任务日内完成标的股权过户注销手续。


第 4 条 股权转让日及相关事项
4.1 本协议第 3.1 条所述之条件均取得满足之日为股权转让日。标的股权自
股权转让日起即发作一切权的转移，自该日起该等股权所对应的股东权益和股东
义务均转由乙方享有或承当；甲方不再对该等股权享有权益并承当义务，但在股
权转让日前的股东权益和股东义务仍由甲方享有并承当。由于工商变卦注销等原
因此未能实行方式上的移交手续，不影响乙方依照其收买的股权享有权益和承当
义务。
4.2 就每一详细标的股权自评价基准日至股权转让日的损益归属，将由甲乙
单方依据该标的股权最终评价价值确实定方式确定（采用重置本钱规律损益由甲
方享有或承当，如采用收益现值规律损益由乙方享有或承当）。
4.3 在股权转让日前，目的企业若发作除中企华评价报告记载的债务债权之
外的其他理想、或有的债务债权，除经协议单方赞同或另有商定外，该等未在中
企华评价报告中列明的理想、或有的债务债权仍由甲方享有或承当；股权转让日
后，目的企业所发作的任何债务债权均由乙方享有或承当。
4.4 股权转让日后，目的企业仍将独立、完好地实行其与员工的休息合同，
不因本次买卖发生人员安顿成绩。


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4.5 因本协议所涉转让标的股权事宜而发生的税、费依据中国法律法规的规
定辨别承当。


第 5 条 转让方之声明、保证与承诺
5.1 甲方为依据中国法律成立并无效存续的企业法人，具有权益、权利及能
力订立及实行本协议及其项下的一切义务和责任，甲方签署及实行本协议，不会
冲突或招致违背：（一）现行无效之法律、法规的规则，以及甲方公司章程、营
业执照或相似文件的规则；（二）其曾经签署的任何触及本次发行的重要合同或
协议；或（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关收回的任何判决、判决或命令。甲方依据本协议
项下相应条款所承当的义务和责任均是合法、无效的。
5.2 甲方向乙方及/或为制定及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、精确和完好的，披露的一切与目的企业有关的严重事项均是真
实、精确和完好的，不存在虚伪陈说、严重脱漏或其他成心招致对方做出错误判
断的情形。
5.3 甲方为对标的股权拥有合法一切权的实践持有人，并有权将该等股权根
据本协议的商定转让给乙方；同时，甲方均未在标的股权上设定抵押、质押及其
他限制性权益招致甲方无法将该等标的股权转让给乙方，或招致乙方受让标的股
权后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的才能因而受限而形成重
大不良结果。
5.4 甲方已依据我国现行法律、法规规则，为签署及实行本协议而取得必要
的答应、受权及同意，对尚未取得而对本协议的实行必不可少的受权、答应及批
准，将采取一切可行的方式予以获得。为确保本协议的执行，一切为签署及实行
本协议而取得受权、答应及同意是合法、无效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
5.5 甲方未作出任何招致或能够招致在股权转让日后影响或限制乙方对标
的股权行使权益和/或享用利益的任何协议、布置或承诺。
5.6 除已向乙方披露外，目的企业的资产及相关业务没有触及在本次发行完
成后能够对乙方形成严重影响的争议、诉讼、仲裁或行政处分。


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5.7 本协议一经签署即对甲方构成无效、具有约束力及可予执行的文件；甲
方在本协议内的一切陈说，均为真实、精确和完好。


第 6 条 受让方之声明、保证与承诺：
6.1 乙方为依据中国法律成立并无效存续的企业法人，具有权益、权利及能
力订立及实行本协议及其项下的一切义务和责任，乙方签署及实行本协议，不会
冲突或招致违背：（一）现行无效之法律、法规的规则，以及乙方公司章程、营
业执照或相似文件的规则；（二）其曾经签署的任何触及本次发行的重要合同或
协议；或（三）任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关收回的任何判决、判决或命令。乙方依据本协议
项下相应条款所承当的义务和责任均是合法、无效的。
6.2 乙方已依据我国现行法律、法规规则，为签署及实行本协议而取得必要
的答应、受权及同意，对尚未取得而对本协议的实行必不可少的受权、答应及批
准，将采取一切可行的方式予以获得。为确保本协议的执行，一切为签署及实行
本协议而取得受权、答应及同意是合法、无效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
6.3 本协议一经签署即对乙方构成无效、具有约束力及可予执行的文件；乙
方在本协议内的一切陈说，均为真实、精确和完好。


第 7 条 协议的修正和终止
7.1 自本协议签署之日至乙方本次发行经中国证监会核准日，经单方协商一
致，可以对本协议停止修正，但对本协议任何本质性条款的修正需提交乙方股东
大会在甲方逃避表决的状况下停止审议，并在股东大会同意前方能失效。
7.2 下列状况发作，本协议终止：
（一）股权转让日以前，单方以书面的方式分歧赞同终止本协议；
（二）本协议第 3.1 条规则之各项先决条件未能全部完成，则本协议将自动
终止；
（三）协议一方严重违背本协议，致使对方签署本协议的目的基本不能完成，
对方以书面方式提出终止本协议时。


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7.3 如本协议终止，单方的声明、保证和承诺将自动生效；但如因其保证、
声明或承诺有虚伪不实情形并形成对方损失的，该当承当相应责任。


第 8 条 本协议失效前单方责任的特别商定
8.1 本协议经单方签署后成立，单方均应严厉遵照执行；未经单方协商分歧
并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修正本协议的任何条款。
8.2 在本协议成立后，任何一方违背本协议的规则并形成对方损失的，均应
承当赔偿责任。非因单方的缘由致使本协议不能失效的，单方均不需求承当责任。


第 9 条 违约责任
9.1 本协议任何一方存在虚伪不实陈说的情形及/或违背其声明、承诺、保
证，不实行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方该当依据对
方的要求持续实行义务、采取弥补措施或向违约方领取片面和足额的赔偿金。
9.2 前款赔偿金包括直接损失和直接损失的赔偿，但不得超越违背协议一方
订立协议时预见到或许该当预见到的因违背协议能够形成的损失。


第 10 条 适用法律及争议的处理
10.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
10.2 与本协议的解释和执行发作争议的，单方应敌对协商处理；协商不成，
任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
10.3 在争议未处理之前，除争议事项外，单方应持续实行本协议规则的其
他条款。


第 11 条 告诉
11.1 任何一方向另一方收回与本协议有关的告诉，应采用书面方式，并以
专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式收回。
11.2 告诉如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式收回，
发件人在收到答复代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上
注明的日期为送达日期。


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第 12 条 附则
12.1 本协议各局部起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在了解及解
释本协议时不予参考。
12.2 任何一方未能或延迟行使和/或享用其依据本协议享有的权益和/或利
益不应视为对该等权益和/或利益的保持，且对该等权益局部行使和/或利益的部
分享有不应阻碍将来对此等权益的行使和/或利益的享有。
12.3 本协议将取代单方在以前就收买标的股权事项的任何协议、协商、谅
解或布置。至本协议签署日，以后任何与本协议不分歧的协议、协商、体谅或安
排将终止执行。
12.4 本协议中的任何条款不管任何缘由被宣告守法、有效或不具有可执行
性，其他条款的效能不受任何影响，除非其将基本影响本协议签署的根底。如发
生上述事项，单方应就有关事宜停止敌对协商，以对本协议停止必要的修正和补
充。协议的任何修正或补充需经单方赞同并签署书面文件前方可失效。
12.5 在乙方本次发行完成前，非因有关法律法规、标准性文件及证券监管
部门的要求，任何一方均应保守机密，不得向任何第三人地下或泄漏与本次发行
事宜相关的任何状况和细节，否则应对因而给违约方形成的损失承当赔偿责任。
12.6 对本协议的了解该当依照中国的法律法规、标准性文件为根据停止；
没有明白规则的，可以证券市场的常规为根据。
12.7 本协议副本一式八份，单方各执一份，其他报有关单位或部门，均具
有同等法律效能。




甲方：中国船舶重工集团公司（盖章）
法定代表人或受权代表：（签字）


乙方：中国船舶重工股份无限公司（盖章）
法定代表人或受权代表：（签字）


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议案五

关于提请股东大会受权董事会全权操持

本次地下发行 A 股可转换公司债券详细事宜的议案



各位股东：

为保证合法、高效地完本钱次发行任务，依据资本市场状况确定
发行可转债方案的详细事项，公司董事会提请公司股东大会受权董事
会在契合相关法律法规的前提下全权操持与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于以下事项：



1、在法律、法规的相关规则及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实践状况，在发行前明白详细的发
行条款及发行方案，制定和施行本次可转债的最终方案，决议本次发
行机遇及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、受权董事会延聘相关中介机构，操持本次发行及上市申报事
宜；依据监管部门的要求制造、修正、报送有关本次发行及上市的申
报资料；

3、受权董事会修正、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
进程中发作的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、受权董事会在股东大会审议同意的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实践进度及实践资金需求，调整或决议
募集资金的详细运用布置；受权董事会依据项目的实践进度及运营需
要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行施行本次发行募集资金
投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投

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入该等项目以来所投入的资金予以置换；受权董事会依据相关法律法
规的规则、监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目停止必要
的调整；

5、受权董事会依据可转债发行和转股状况适时修正《公司章程》
中的相关条款，并操持工商备案、注册资本变卦注销、可转债挂牌上
市等事宜；

6、如监管部门关于发行可转债的政策发作变化或市场条件发作
变化，除触及相关法律法规、标准性文件及《公司章程》规则须由股
东大会重新表决的事项外，受权董事会对本次发行的详细方案等相关
事项停止相应调整；本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调
整，可对可转债票面利率下限作相应调整；

7、受权董事会在呈现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
施行、或许虽然可以施行但会给公司带来不利结果之情形，或发行可
转换公司债券政策发作变化时，酌情决议本次发行方案延期施行；

8、受权董事会操持本次发行的其他相关事宜；

9、上述受权的无效期为一年，自股东大会审议经过该项议案之
日起计算。

并提请股东大会赞同董事会同时受权董事李长印、孙波在有关法
律法标准围内全权操持上述（1）到（8）项事项。



上述议案曾经公司第二届董事会第十次会议审议经过，现提交股
东大会审议同意。



中国船舶重工股份无限公司董事会

二○逐个年十一月十日




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议案六



关于中国船舶重工股份无限公司
前次募集资金运用状况的专项审核报告



各位股东：

依据《上市公司证券发行管理方法》、《关于前次募集资金运用
状况报告的规则》等相关规则，公司拟定了《中国船舶重工股份无限
公司前次募集资金运用状况的专项审核报告》（内容见附件 1）。


上述议案曾经公司第二届董事会第十次会议审议经过，现提交公
司股东大会审议。




中国船舶重工股份无限公司董事会

二○逐个年十一月十日




附件 1：《中国船舶重工股份无限公司前次募集资金运用状况的专项
审核报告》


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附件 1：
关于中国船舶重工股份无限公司
前次募集资金运用状况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2011]第 2384 号


中国船舶重工股份无限公司全体股东：
我们承受委托，对后附的中国船舶重工股份无限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2011 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金运用状况的报告》停止了专项审
核。
依照中国证券监视管理委员会印发的《关于前次募集资金运用状况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规则，编制《关于前次募集资金运用状况的报
告》，提供真实、合法、完好的实人证据、原始书面资料、正本资料、行动证言
以及我们以为必要的其他证据，是贵公司的责任。我们的责任是在施行审核的基
础上，对《关于前次募集资金运用状况的报告》宣布专项审核意见。
我们依照《中国注册会计师其他鉴证业务原则第 3101 号历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规则执行了审核任务，该原则要求我们恪守职业道
德标准，方案和施行审核任务以对《关于前次募集资金运用状况的报告》能否不
存在严重错报获取合理保证。在审核进程中，我们施行了反省会计记载、重新计
算相关项目金额等我们以为必要的顺序。我们置信，我们的审核任务为宣布审核
意见提供了合理的根底。
我们以为，贵公司编制的截至 2011 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金使
用状况的报告》在一切严重方面契合中国证券监视管理委员会印发的《关于前次
募集资金运用状况报告的规则》（证监发行字[2007]500 号）的规则。




中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：


中国北京 中国注册会计师：


2011 年 11 月 10 日




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中国船舶重工股份无限公司
关于前次募集资金运用状况的报告

依据中国证券监视管理委员会印发的《关于前次募集资金运用状况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规则，中国船舶重工股份无限公司（以下简称
“公司”或“本公司”），编制了截至 2011 年 6 月 30 日止前次募集资金运用状况的
报告。
一、前次募集资金根本状况
（一）前次募集资金的数额、资金到帐工夫
经中国证券监视管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份无限公司初次公
开发行股票的批复》（证监答应[2009]799号文）核准，本公司于2009年12月4日
及12月7日采取地下发行股票方式以7.38元/股的发行价钱向社会大众出售
1,995,000,000股人民币普通股(A股)，认股款算计人民币1,472,310.00万元，扣除
承销及保荐费用共33,863.13万元后，公司实践收到上述A股的募集资金为人民币
1,438,446.87万元，扣除由公司领取的其他发行费用合计人民币4,365.03万元后，
实践募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全
部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次地下发行股票的实践募集资金以及新
增注册资本实收状况停止了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报
告。
（二）运用金额及以后余额
1、原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及运用状况
鉴于公司原承诺募集资金投资项目均由本公司上司子公司施行，截至2011
年6月30日止，本公司依照方案以增资的方式向各上司子公司拨付募集资金
604,520.00万元，各上司子公司原承诺募集资金投资项目实践运用募集资金
353,005.66万元（含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金291,951.00万元）。
截至2011年6月30日止，本公司已拨付至上司子公司尚未实践运用的原承诺募集
资金投资项目募集资金余额252,749.74万元（含上司公司募集资金寄存发生银行
存款利息金额1,235.40万元）。
2、新增募集资金投资项目募集资金拨付及运用状况
经本公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司2009年度股东大会批
准，本公司运用募集资金用于大型风电锻件扩能改造建立项目、风力发电与立磨
齿轮传动安装消费线技术改造项目、工艺气螺杆紧缩机组扩展消费才能建立项目

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



和轨道交通用橡塑制品产业化建立项目，鉴于公司上述新增募集资金投资项目均
由上司子公司施行，截至2011年6月30日止，本公司依照方案以增资的方式向下
属子公司拨付募集资金93,284.00万元，上司子公司新增募集资金投资项目实践使
用募集资金43,838.28万元。截至2011年6月30日止，本公司已拨付至上司子公司
尚未实践运用的新增募集资金投资项目募集资金余额49,711.16万元（含上司公司
募集资金寄存发生银行存款利息金额265.44万元）。
3、实践募集资金超越募投项目拟运用募集资金局部补充活动资金状况
经本公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司2009年度股东大会批
准，公司以实践募集资金超越募投项目所需募集资金局部补充活动资金
380,000.00万元，以增资方式补充上司子公司活动资金27,120.00万元；经本公司
第一届董事会第十一次会议审议经过，并经公司2010年第一次暂时股东大会批
准，公司以实践募集资金超越募投项目所需募集资金局部以增资方式拨付至上司
子公司用以补充活动资金6,860.00万元；经本公司第一届董事会第十四次会议审
议经过，并经公司2010年第二次暂时股东大会同意，公司以实践募集资金超越募
投项目所需募集资金局部补充活动资金272,000.00万元。
4、募集资金专户余额状况
截至2011年6月30日止，公司募集资金专户余额69,972.31万元（含2011年第
二届董事会第二次会议已经过、尚未拨付的募集资金投资方案10,450.00万元；募
集资金寄存发生银行存款利息金额19,629.70万元，并扣除领取的银行手续费金额
0.83万元）。
截至2011年6月30日止，公司募集资金实践用于募集资金投资项目金额
396,843.94万元，用于补充活动资金685,980.00万元。公司2011年6月30日募集资
金专户余额69,972.31万元，已拨付至上司子公司尚未领取募投项目款项募集资金
302,460.90万元。因而，2011年6月30日，公司募集资金余额为372,433.21万元（含
募集资金寄存发生银行存款利息金额21,130.54万元，并扣除领取的银行手续费金
额0.83万元）。


（三）前次募集资金在专项账户中的寄存状况
依据中国证监会《关于进一步标准上市公司募集资金运用的告诉》、上海证
券买卖所《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则》的要求，结合公司实践




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



状况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经 2008 年 4 月 8 日召开的公司第一
届董事会第二次会议审议经过。
2009 年 12 月 23 日，公司依照上海证券买卖所《上海证券买卖所上市公司
募集资金管理规则》，辨别与保荐机构中国国际金融无限公司、中国建立银行股
份无限公司北京阜成路支行、交通银行股份无限公司北京市世纪城支行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的次要条款与《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》分歧，不存在严重差别。公司严厉依照相关规
定寄存、运用和管理募集资金，并实行了相关义务。
截至 2011 年 6 月 30 日止，公司募集资金在各银行专户的存储状况列示如下：
1、以活期存款方式寄存在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
银行 账号 账户类别 账户余额
中国建立银行股份无限公司
11001085400059612888 活期账户 16,880,589.83
北京阜成路支行
交通银行股份无限公司北京
110060668018010063034 活期账户 9,282,557.02
市世纪城支行
合 计 26,163,146.85



2、以活期存双方式寄存在各银行专户的募集资金
单位：人民币元

银 行 活期存单号 金 额
中国建立银行股份无限公司北京阜成路支行 110100081002 13,400,000.00
中国建立银行股份无限公司北京阜成路支行 110100082267 100,000,000.00
中国建立银行股份无限公司北京阜成路支行 110100082266 70,000,000.00
中国建立银行股份无限公司北京阜成路支行 110100082288 123,160,000.00
中国建立银行股份无限公司北京阜成路支行 110100082287 310,000,000.00
交通银行股份无限公司北京市世纪城支行 00652889 22,000,000.00
交通银行股份无限公司北京市世纪城支行 00652906 35,000,000.00
合 计 673,560,000.00


注：截至 2011 年 6 月 30 日止，公司在中国建立银行股份无限公司北京阜成
路支行以及交通银行股份无限公司北京市世纪城支行的活期存款系公司募集资
金专户存入，该项活期存款到期后自动转入公司募集资金专户。


二、前次募集资金实践运用状况
（一）前次募集资金运用状况对照状况

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前次募集资金运用状况对照状况，见附件 1。
依照公司募集资金运用方案，募集资金次要用于船用动力及部件、船用辅机、
运输设备及其他项目改扩建的投资。截至2011年6月30日止，公司共向上司子公
司拨付募集资金投资项目募集资金604,520.00万元，公司上司子公司实践用于募
集资金投资项目金额353,005.66万元，已拨付至上司子公司尚未领取募投项目款
项募集资金252,749.74万元（含上司公司募集资金寄存发生银行存款利息金额
1,235.40万元），详细募投项目募集资金运用状况如下：
1、向大连船用柴油机无限公司增资（施行大连船机低速柴油机改扩建项目）
54,000.00万元。项目总投资额149,888.00万元，承诺投入募集资金总额54,000.00
万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额54,000.04万元，其中，以募集资金
置换事后投入项目的自筹资金45,000.00万元，投入进度为方案的100.00%。大连
船用柴油机无限公司运用国度投资、募集资金及自筹资金投入项目金额算计
74,522.14万元。
2、向宜昌船舶柴油机无限公司增资（施行宜昌船柴船用低速柴油机改扩建
项目）50,000.00万元。项目总投资额167,075.00万元，承诺投入募集资金总额
50,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额50,062.08万元，其中以募
集资金置换事后投入项目的自筹资金34,985.00万元，投入进度为方案的100.00%。
宜昌船舶柴油机无限公司运用国度投资及募集资金投入项目金额算计66,778.79
万元。
3、向陕西柴油机重工无限公司增资（施行陕柴重工船用中速柴油机改扩建
项目）34,000.00万元。项目总投资额54,532.00万元，承诺投入募集资金总额
34,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额14,516.00万元，其中以募
集资金置换事后投入项目的自筹资金14,246.00万元，投入进度为方案的42.69%。
陕西柴油机重工无限公司运用国度投资、募集资金及自筹资金投入项目金额算计
25,461.00万元。
4、向武汉重工铸锻无限责任公司增资（施行青岛海西重工无限责任公司船
用大型低速柴油机曲轴二期建立项目、船用大型铸锻件消费线及柴油机零部件建
设项目及船用中速柴油机曲轴消费线建立项目）130,500.00万元。
青岛海西重工无限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建立项目总投资
额54,800.00万元，承诺投入募集资金总额38,500.00万元，截至2011年6月30日止，
实践投入金额28,400.91万元，其中以募集资金置换事后投入项目的自筹资金


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28,390.00万元，投入进度为方案的73.77%，武汉重工铸锻无限责任公司上司子公
司青岛海西重工无限责任公司运用募集资金及自筹资金投入项目金额算计
37,131.62万元。
船用大型铸锻件消费线及柴油机零部件建立项目总投资额38,460.00万元，承
诺投入募集资金总额27,000.00万元，截至2011年6月30日止，该项目募集资金已
经拨付至项目建立单位，在船舶市场进入复苏期后，在项目建立纲领不变的前提
下，项目正在抓紧施行。
船用中速柴油机曲轴消费线建立项目总投资额96,240.00万元，承诺投入募集
资金总额65,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额26,314.66万元，
其中以募集资金置换事后投入项目的自筹资金21,955.00万元，投入进度为方案的
40.48%。武汉重工铸锻无限责任公司以国度投资、募集资金及自筹资金投入项目
金额算计50,237.17万元。
5、向重庆长征重工无限责任公司（施行长征重工船用锻件及铸钢件扩能技
术改造项目、铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建立项目及大型风电锻件
扩能改造建立项目）增资98, 432.00万元。
长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目总投资额76,242.00万元，承诺
投入募集资金总额52,000.00万元，受金融危机影响，并思索市场环境变化状况，
其中船用锻件项目暂缓施行，公司实践拨付该项目募集资金23,500.00万元，截至
2011年6月30日止，实践投入金额4,927.10万元，其中以募集资金置换事后投入项
目的自筹资金3,679.00万元，投入进度为方案的20.97%，重庆长征重工无限责任
公司以国度投资及募集资金投入该项目金额算计11,961.70万元。
铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建立项目总投资额73,800.00万元，
承诺投入募集资金总额52,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额
50,277.70万元，其中以募集资金置换事后投入项目的自筹资金49,000.00万元，投
入进度为方案的96.69%，重庆长征重工无限责任公司以募集资金及自筹资金投入
该项目金额算计61,839.24万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司2009年度股东大会批
准，公司以实践募集资金超越承诺募投项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能
改造建立项目，项目总投资额32,760.00万元，其中承诺投入募集资金22,932.00
万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额11,460.57万元, 其中以募集资金置
换事后投入项目的自筹资金7,000.00万元，投入进度为方案的49.98%，重庆长征


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重工无限责任公司以募集资金及自筹资金投入该项目金额算计17,385.08万元。
6、向重庆跃进机械厂无限公司增资（施行重跃公司柴油机轴瓦及功用部套
消费才能建立项目）14,000.00万元。项目总投资额35,000.00万元，承诺投入募集
资金总额24,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额11,690.90万元，
其中以募集资金置换事后投入项目的自筹资金8,500.00万元，投入进度为方案的
48.71%。重庆跃进机械厂无限公司运用募集资金及自筹资金投入项目金额算计
11,690.90万元。
7、向重庆红江机械无限责任公司增资（施行船用柴油机燃油放射零碎、调
速器消费项目）20,000.00万元。项目总投资额40,580.00万元，承诺投入募集资金
总额27,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额5,637.76万元，其中以
募集资金置换事后投入项目的自筹资金5,132.00万元，投入进度为方案的20.88%。
重庆红江机械无限责任公司运用国度投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合
计14,229.76万元。
8、向重庆江增机械无限公司增资（施行船用增压器及叶轮机械消费线技术
改造项目）10,000.00万元。项目总投资25,000.00万元，承诺投入募集资金总额
17,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额4,349.00万元，其中以募集
资金置换事后投入项目的自筹资金2,906.00万元，投入进度为方案的43.49%。重
庆江增机械无限公司运用国度投资、募集资金及自筹资金投入项目金额算计
6,779.00万元。
9、向重庆齿轮箱无限责任公司增资（施行船舶与风力发电齿轮传动安装生
产线技术改造项目及风力发电与立磨齿轮传动安装消费技术改造项目）59,701.00
万元。
船舶与风力发电齿轮传动安装消费线技术改造项目总投资40,079.00万元，承
诺投入募集资金总额27,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额
27,098.07万元，其中以募集资金置换事后投入项目的自筹资金13,264.00万元，投
入进度为方案的100.00%，重庆齿轮箱无限责任公司运用国度投资及募集资金投
入项目金额算计32,049.20万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司2009年度股东大会批
准，公司以实践募集资金超越承诺募投项目所需资金用于新增风力发电与立磨齿
轮传动安装消费技术改造项目，项目总投资额46,716.00万元，其中承诺投入募集
资金32,701.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额16,000.00万元，投入


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进度为方案的48.93%，重庆齿轮箱无限责任公司以募集资金及自筹资金投入项目
金额算计39,228.20万元。
10、向大连船用推进器无限公司增资（施行大连船推超大型船用螺旋桨消费
线建立项目）15,500.00万元。项目总投资30,000.00万元，承诺投入募集资金总额
15,500.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额7,166.00万元，其中以募集
资金置换事后投入项目的自筹资金7,166.00万元，投入进度为方案的46.23%。大
连船用推进器无限公司运用募集资金投入项目金额算计7,166.00万元。
11、向武汉船用机械无限责任公司增资（施行武汉船机甲板机械改扩建项目
及海西湾大型船舶配套设备及港口机械消费才能建立项目）122,200.00万元。武
汉船机甲板机械改扩建项目总投资额16,446.00万元，承诺投入募集资金总额
11,200.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额7,000.00万元，其中以募集
资金置换事后投入项目的自筹资金7,000.00万元，投入进度为方案的62.50%。武
汉船用机械无限责任公司运用国度投资及募集资金投入项目金额算计8,470.00万
元。海西湾大型船舶配套设备及港口机械消费才能建立项目总投资额163,541.00
万元，承诺投入募集资金总额111,000.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入
金额48,546.28万元，其中以募集资金置换事后投入项目的自筹资金41,308.00万
元，投入进度为方案的43.74%，武汉船用机械无限责任公司上司子公司青岛海西
重机无限责任公司以国度投资、募集资金及自筹资金投入项目金额算计61,674.86
万元。
12、向大连船用阀门无限公司增资（施行大连船阀消费才能建立项目）
13,700.00万元。项目总投资20,240.00万元，承诺投入募集资金总额13,700.00万元，
截至2011年6月30日止，实践投入金额6,624.83万元，其中以募集资金置换事后投
入项目的自筹资金4,949.00万元，投入进度为方案的48.36%。大连船用阀门无限
公司运用募集资金投入项目金额算计6,624.83万元。
13、向青岛杰瑞自动化无限公司增资（施行定位导航、石油及民船电子才能
建立项目）4,350.00万元。项目总投资15,000.00万元，承诺投入募集资金总额
4,350.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额1,070.43万元，其中以募集
资金置换事后投入项目的自筹资金995.00万元，投入进度为方案的24.61%。青岛
杰瑞自动化无限公司运用募集资金投入项目金额算计1,070.43万元。
14、向连云港杰瑞电子无限公司增资（施行变换器、智能交通管理零碎及风
电控制零碎建立项目）4,900.00万元。项目总投资7,017万元，承诺投入募集资金


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总额4,900.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额3,52近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。0.93万元，其中以
募集资金置换事后投入项目的自筹资金2,425.00万元，投入进度为方案的71.86%。
连云港杰瑞电子无限公司运用募集资金投入项目金额算计3,666.64万元。
15、向洛阳七维防腐工程资料无限公司增资（施行工业防腐涂料消费线扩建
项目）1,820.00万元。项目总投资额2,618万元，承诺投入募集资金总额1,820.00
万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额226.02万元，其中以募集资金置换
事后投入项目的自筹资金166.00万元，投入进度为方案的12.42%。洛阳七维防腐
工程资料无限公司运用募集资金投入项目金额算计226.02万元。
16、向厦门双瑞船舶涂料无限公司增资（施行船舶及陆地工程涂料扩能建立
项目）3,500.00万元。项目总投资额10,000.00万元，承诺投入募集资金总额6,950.00
万元，由于增资相关事项尚在与对方股东停止协商中，截至2011年6月30日止，
实践投入金额为零。厦门双瑞船舶涂料无限公司以自筹资金投入项目金额算计
5,376.22万元，估计2012年6月前可完成置换。
17、向天津七所高科技无限公司增资（施行海上智能交通零碎建立项目）
1,150.00万元。项目总投资1,600.00万元，承诺投入募集资金总额1,150.00万元，
截至2011年6月30日止，实践投入金额675.55万元，其中以募集资金置换事后投
入项目的自筹资金34.00万元，投入进度为方案的58.74%。天津七所高科技无限
公司运用募集资金投入项目金额算计801.55万元。
18、向连云港杰瑞模具技术无限公司增资（施行高功能挤出模具及辅机才能
建立项目）5,400.00万元。项目总投资8,000.00万元，承诺投入募集资金总额
5,400.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额901.40万元，其中以募集资
金置换事后投入项目的自筹资金850.00万元，因原建立地点开展空间已不能满足
其产业开展需求，需重新选址购地，原已领取的购地收入退回，投入进度为方案
的16.69%。连云港杰瑞模具技术无限公司运用募集资金投入项目金额算计901.40
万元。
19、向洛阳双瑞橡塑科技无限公司增资（施行轨道交通用橡塑制品产业化建
设项目）31,690.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司2009
年度股东大会同意，公司以实践募集资金超越承诺募投项目所需资金用于新增轨
道交通用橡塑制品产业化建立项目。项目总投资45,272.00万元，承诺投入募集资
金总额31,690.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额16,081.91万元，投
入进度为方案的50.75%。


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20、向上海齐耀螺杆机械无限公司增资（施行工艺气螺杆紧缩机组扩展消费
才能建立项目）5,961.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经
公司2009年度股东大会同意，公司以实践募集资金超越承诺募投项目所需资金用
于新增轨道交通用橡塑制品产业化建立项目。项目总投资8,516.00万元，承诺投
入募集资金总额5,961.00万元，截至2011年6月30日止，实践投入金额295.80万元，
投入进度为方案的4.96%。2011年度，在项目建立纲领不变的前提下，公司进一
步加大了对该项目的资金投入，项目建立已获得了明显停顿。
21、收买上海船用柴油机研讨所新型中速柴油机消费线
经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司 2009 年度股东大会批
准，公司以实践募集资金超越承诺募投项目所需资金用于收买中国船舶重工集团
公司上司上海船用柴油机研讨所的新型中速柴油机消费线项目。截至 2011 年 6
月 30 日止，收买任务尚未展开。2011 年公司已开端选聘相关中介机构，启动对
该消费线项目的收买任务。
22、经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司 2009 年度股东大
会同意，公司以实践募集资金超越承诺募投项目所需资金新增船舶压载水处置装
置产业化项目，项目总投资额 32,531.00 万元，其中拟运用募集资金 22,772.00
万元。经公司第一届董事会第十一次董事会审议经过，并经公司 2010 年第一次
暂时股东大会同意，鉴于青岛双瑞压载水处置技术处于国际先进程度，市场前景
宽广且具有业务协同效应的高端战略投资者投资志愿激烈。为进一步做大做强腐
蚀控制及水处置产业，公司从青岛双瑞全体开展动身，拟引入战略投资者资金用
于腐蚀控制及水处置技术产业化建立项目。依据公司开展状况，原方案用于该项
目的 22,772 万元将适时用于其他效益报答好的产业项目。
（二）前次募集资金变卦状况
依据公司第一届董事会第十一次会议审议经过的《关于变卦洛阳七维防腐工
程资料无限公司工业防腐涂料消费线扩建项目和连云港杰瑞模具技术无限公司
高功能挤出模具及辅机才能建立项目建立地点的议案》，洛阳七维防腐工程资料
无限公司工业防腐涂料消费线扩建项目原建立地点不契合平安和环境要求，同时
思索到原建立地点空间会限制公司开展。因而，洛阳七维防腐工程资料无限公司
工业防腐涂料消费线扩建项目施行地点变卦为洛阳高新技术开发区。项目运用募
集资金方案不变。连云港杰瑞模具技术无限公司高功能挤出模具及辅机才能建立
项目，由于原建立地点开展空间已不能满足其产业开展需求。因而，连云港杰瑞
模具技术无限公司高功能挤出模具及辅机才能建立项目建立地点变卦为连云港

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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



国度新动力产业和中小企业科技创新效果转化示范园区，运用募集资金方案不
变，购地费用超出原购地费用局部以公司自筹资金处理。
依据第二届董事会第四次会议和2010年年度股东大会的决议，洛阳双瑞橡塑
科技无限公司轨道交通用橡塑制品产业化建立项目的局部建立内容由新建变卦
为收买七二五所土地、厂房和设备。
除上述变卦募投项目施行地点外，截至 2011 年 6 月 30 日止，公司未发作变
更募集资金投资项目的状况。

（三）前次募集资金项目的实践投资总额与承诺投资总额的差别阐明
金额单位：人民币万元

截至期末承 实践投入募
投资项目 项目总投资 差别金额 差别缘由
诺投入金额 集资金总额
(一)船用动力及部件 431,000.00 410,122.00 234,162.52 -175,959.48
大连船机低速柴油机改扩
54,000.00 54,000.00 54,000.04 0.04
建项目
宜昌船柴船用低速柴油机
50,000.00 50,000.00 50,062.08 62.08
改扩建项目
陕柴重工船用中速柴油机 因优化方案招致进度推
34,000.00 34,000.00 14,516.00 -19,484.00
改扩建项目 迟
青岛海西重工无限责任公
司船用大型低速柴油机曲 38,500.00 38,500.00 28,400.91 -10,099.09
轴二期建立项目
受中央天燃气配套中止
船用中速柴油机曲轴消费 影响，自建煤气站进度滞
65,000.00 65,000.00 26,314.66 -38,685.34
线建立项目 后，改造推延的影响，部
分建立内容推延
船用大型铸锻件消费线及
27,000.00 27,000.00 -27,000.00 注1
柴油机零部件建立项目
长征重工船用锻件及铸钢
52,000.00 43,402.00 4,927.10 -38,474.90 注2
件扩能技术改造项目
由于按土地置办协议提
重跃公司柴油机轴瓦及功
24,000.00 20,000.00 11,690.90 -8,309.10 供具有运用条件的土地
能部套消费才能建立项目
工夫推延招致进度推延
船用柴油机燃油放射零碎、 因优化工艺流程招致进
27,000.00 24,000.00 5,637.76 -18,362.24
调速器消费项目 度推延
船用增压器及叶轮机械生 因优化方案招致进度推
17,000.00 11,720.00 4,349.00 -7,371.00
产线技术改造项目 迟
船舶与风力发电齿轮传动
27,000.00 27,000.00 27,098.07 98.07
安装消费线技术改造项目



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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


截至期末承 实践投入募
投资项目 项目总投资 差别金额 差别缘由
诺投入金额 集资金总额
大连船推超大型船用螺旋 因落实土地招致进度推
15,500.00 15,500.00 7,166.00 -8,334.00
桨消费线建立项目 迟

(二)船用辅机 145,150.00 114,150.00 66,762.47 -47,387.53

武汉船机甲板机械改扩建
11,200.00 11,200.00 7,000.00 -4,200.00
项目
海西湾大型船舶配套设备
及港口机械消费才能建立 111,000.00 80,000.00 48,546.28 -31,453.72
项目
大连船阀消费才能建立项 因落实土地招致进度推
13,700.00 13,700.00 6,624.83 -7,075.17
目 迟
定位导航、石油及民船电子 因优化方案招致进度推
4,350.00 4,350.00 1,070.43 -3,279.57
才能建立项目 迟
变换器、智能交通管理零碎 因优化方案招致进度推
4,900.00 4,900.00 3,520.93 -1,379.07
及风电控制零碎建立项目 迟

（三）运输设备及其他 67,320.00 66,896.00 52,080.67 -14,815.33
铁路货车和特种货车（含出
52,000.00 52,000.00 50,277.70 -1,722.30
口货车）改造建立项目
工业防腐涂料消费线扩建 因建立地点变化建立进
1,820.00 1,396.00 226.02 -1,169.98
项目 度推延
项目在募集资金到位前
已自筹完成，列入 IPO 募
船舶及陆地工程涂料扩能 集资金置换后期投入项
6,950.00 6,950.00 -6,950.00
建立项目 目，目前仍与合资方协商
增资事宜，估计 2012 年
6 月前完成置换
海上智能交通零碎建立项 因优化方案招致进度推
1,150.00 1,150.00 675.55 -474.45
目 迟
高功能挤出模具及辅机能 因建立地点变化建立进
5,400.00 5,400.00 901.4 -4,498.60
力建立项目 度推延

（四）新增募投项目 93,284.00 46,000.00 43,838.28 -2,161.72
大型风电锻件扩能改造建
22,932.00 12,000.00 11,460.57 -539.43
设项目
风力发电与立磨齿轮传动
32,701.00 16,000.00 16,000.00
安装消费技术改造项目
轨道交通用橡塑制品产业
31,690.00 15,000.00 16,081.91 1,081.91
化建立项目
收买上海船用柴油机研讨

所新型中速柴油机消费线

工艺气螺杆紧缩机组扩展 5,961.00 3,000.00 295.8 -2,704.20


92
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


截至期末承 实践投入募
投资项目 项目总投资 差别金额 差别缘由
诺投入金额 集资金总额
消费才能建立项目

合 计 736,754.00 637,168.00 396,843.94 -240,324.06

注 1: 武汉重工船用大型铸锻件消费线及柴油机零部件建立项目截至 2011 年 6 月 30 日
实践投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差别的缘由系 2009 年底募集资金到位时，
公司思索到金融危机和船市下滑的影响，为保证公司在船市有能够进一步下滑的状况下坚持
合理的资金构造，公司先行施行了与政府国拨资金统筹建立的中速机曲轴项目和一期已由政
府国拨资金投入急需完成二期建立的低速机曲轴项目，推延了大型铸锻件消费线及柴油机零
部件建立项目的施行，同时，公司对项目建立方案停止了优化，以更顺应将来产品市场的需
要，现已在抓紧施行。

注 2：长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目截至 2011 年 6 月 30 日实践投入募
集资金总额与承诺投入募集资金总额差别的缘由系 2009 年底募集资金到位时，公司思索到
金融危机和船市下滑的影响，为躲避投资风险，推延了项目的施行，同时，公司对近几年来
市场竞争格式和今后市场需求停止了深化的剖析，以保证效益最大化为准绳，对项目产品方
案停止了优化，统筹了地铁转向架等非船产品，相应调整了建立方案，适当减少了建立规模。
注3：为应对由于金融危机的影响带来的市场变化，进一步优化工艺流程以更好的顺应
智能型和节能环保型产品消费，以及建立地点的变化，公司调整了局部建立项目的建立周期，
以统筹久远，发扬最大投资效益。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目状况
本公司募集资金投资项目在募集资金到位前，已由本公司应用自筹资金事后
投入和施行局部募集资金投资项目。公司以自筹资金事后投入募集资金投资项目
金额算计 372,248 万元，其中运用国度投资 56,780 万元，运用银行借款 117,446
万元。中瑞岳华会计师事务一切限公司对以自筹资金事后投入募集资金投资项目
停止了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第 2843 号《关于中国船舶重
工股份无限公司以自筹资金投入募集资金投资项目状况的专项审核报告》。中国
国际金融无限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份无限公司用募集资金
置换事后已投入的自筹资金事项的保荐意见》。依据公司 2010 年 1 月 22 日召开
的第一届第七次董事会会议审议经过的《关于中国船舶重工股份无限公司以自筹
资金事后投入募集资金投资项目状况报告的议案》，赞同公司依照募集资金运用
方案和相关法律、法规，运用募集资金 295,452 万元置换事后投入的自筹资金。
截至 2011 年 6 月 30 日止，除公司上司子公司除厦门双瑞船舶涂料无限公司
相关顺序尚未实行终了外，其他上司子公司已完成以募集资金置换事后投入的自
筹资金金额算计 291,952 万元。

93
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会


经公司第一届董事会第八次会议审议经过，并经公司 2009 年度股东大会批
准，公司以实践募集资金超越承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电
锻件扩能改造建立项目，在上述募集资金拨付至项目建立单位前，重庆长征重工
无限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建立项目金额 12,665.48 万
元。中瑞岳华会计师事务一切限公司对以自筹资金事后投入募集资金投资项目进
行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第 1203 号《关于中国船舶重工
股份无限公司以自筹资金事后投入大型风电锻件扩能改造建立募集资金投资项
目状况的专项审核报告》。中国国际金融无限公司对该事项出具了《关于中国船
舶重工股份无限公司募集资金运用相关事项的保荐意见的保荐意见》。依据经公
司第二届第四次董事会会议审议经过并经 2010 年度公司股东大会审议同意的
《关于以募集资金置换重庆长征重工无限责任公司新增大型风电锻件扩能改造
建立项目事后投入自有资金的议案》，赞同公司依照募集资金运用方案和相关法
律、法规，运用募集资金 12,665.48 万元置换事后投入的自筹资金。

截至 2011 年 6 月 30 日止，公司上司子公司重庆长征重工无限责任公司已完
成以募集资金置换事后投入的自筹资金金额 7,000.00 万元。
本公司不存在对外转让前次募集资金投资项目状况。


（五）暂时闲置募集资金及未运用终了募集资金的状况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 372,433.21 万元（含募集资金
寄存发生银行存款利息金额 21,130.54 万元，并扣除领取的银行手续费金额 0.83
万元），占前次募集资金净额的 25.97%。本公司募集资金余额将依照公司募集
资金运用方案，用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他项目改扩建的
投资。
本公司不存在运用暂时闲置募集资金的状况。


（六）前次募集资金投资项目完成效益状况对照状况
前次募集资金投资项目完成效益状况对照状况，见附件 2。



（七）以资产认购股份的状况
本公司不存在以资产认购股份的状况。


三、前次募集资金实践状况与已地下披露的信息对照状况


94
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会



2009 年度，公司募集资金投资项目尚未发作资金领取，此与 2009 年年报信
息披露无差别。
2010 年度，公司募集资金实践用于募集资金投资项目金额 339,337.89 万元，
用于补充活动资金 685,980.00 万元，此与 2010 年年报信息披露无差别。
本公司前次募集资金实践运用状况已在公司活期报告和其他信息披露文件
中披露，前次募集资金实践运用状况与公司活期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差别。


四、需求阐明的其他状况
依据经公司 2011 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第四次会议审议经过，并
经公司 2010 年度股东大会同意的《关于确认募集资金投资项目完工工夫的议
案》，公司在执行《初次地下发行 A 股股票招股阐明书》披露的募集资金投资
项目方案的进程中，因初次地下发行股票并上市的工夫晚于募集资金投资项目的
初始方案布置，受金融危机和市场影响而谨慎控制募集资金投资项目的施行进
度，以及优化募集资金投资项目建立方案等缘由，局部募集资金投资项目到达预
定可运用形态日期有所变化，公司就局部募集资金投资项目到达预定可运用形态
日期停止了重新确认。




中国船舶重工股份无限公司董事会




2011 年 8 月 11 日




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




前次募集资金运用状况对照表(一)



金额单位:人民币万元


募集资金总额 1,434,081.84 已累计运用募集资金总额 1,082,823.94

各年度运用募集资金总额 1,082,823.94
变卦用处的募集资金总额 7,220.00
其中：2009 年

2010 年 1,025,317.89
变卦用处的募集资金总额比例 0.50%
2011 年 57,506.05


项目到达预

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 定可运用状 备注

态日期

实践投资金
募集后承 募集前承 募集后承
序 募集前承诺 实践投资 实践投资 额与募集后
承诺投资项目 实践投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 投资金额 金额 金额 承诺投资金
额 额 额
额的差额

431,000.0 410,122.0 410,122.0 234,162.5
(一)船用动力及部件 431,000.00 431,000.00 -175,959.49
0 0 0 1

2012 年 12
1 大连船机低速柴油机改扩建项目 大连船机低速柴油机改扩建项目 54,000.00 54,000.00 54,000.00 54,000.00 54,000.00 54,000.04 0.04 2010 年 5 月
月

2012 年 12
2 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 2010 年 6 月
50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,062.08 62.08 月

2012 年 12
3 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 2010 年 6 月
34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 14,516.00 -19,484.00 月




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




青岛海西重工无限责任公司船用大型低速柴油 青岛海西重工无限责任公司船用大型低速柴油机曲轴 2011 年 12
4 2010 年 6 月
机曲轴二期建立项目 二期建立项目 38,500.00 38,500.00 38,500.00 38,500.00 38,500.00 28,400.91 -10,099.09 月

2012 年 12
5 船用中速柴油机曲轴消费线建立项目 船用中速柴油机曲轴消费线建立项目 2010 年底
65,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00 26,314.66 -38,685.34 月

船用大型铸锻件消费线及柴油机零部件建立项 2012 年 12
6 船用大型铸锻件消费线及柴油机零部件建立项目 2010 年底
目 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 - -27,000.00 月

2012 年 12
7 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 2011 年 10 月
52,000.00 52,000.00 52,000.00 43,402.00 43,402.00 4,927.10 -38,474.90 月

重跃公司柴油机轴瓦及功用部套消费才能建立 2013 年 3 季
8 重跃公司柴油机轴瓦及功用部套消费才能建立项目 2011 年底
项目 24,000.00 24,000.00 24,000.00 20,000.00 20,000.00 11,690.90 -8,309.10 度


9 船用柴油机燃油放射零碎、调速器消费项目 船用柴油机燃油放射零碎、调速器消费项目 2012 年 6 月 2010 年底
27,000.00 27,000.00 27,000.00 24,000.00 24,000.00 5,637.76 -18,362.24

2012 年 12
10 船用增压器及叶轮机械消费线技术改造项目 船用增压器及叶轮机械消费线技术改造项目 2010 年底
17,000.00 17,000.00 17,000.00 11,720.00 11,720.00 4,349.00 -7,371.00 月

船舶与风力发电齿轮传动安装消费线技术改造 2011 年 12
11 船舶与风力发电齿轮传动安装消费线技术改造项目 2011 年三季度
项目 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,098.07 98.07 月

2012 年 12 2011 年三季
12 大连船推超大型船用螺旋桨消费线建立项目 大连船推超大型船用螺旋桨消费线建立项目 15,500.00 15,500.00 15,500.00 15,500.00 15,500.00 7,166.00 -8,334.00
月 度



(二)船用辅机 145,150.0 114,150.0 114,150.0
145,150.00 145,150.00 66,762.48 -47,387.52
0 0 0

2011 年 12
13 武汉船机甲板机械改扩建项目 武汉船机甲板机械改扩建项目 2010 年 6 月
11,200.00 11,200.00 11,200.00 11,200.00 11,200.00 7,000.00 -4,200.00 月

海西湾大型船舶配套设备及港口机械消费才能 海西湾大型船舶配套设备及港口机械消费才能建立项 2012 年 12
14 2010 年一季度
建立项目 目 111,000.00 111,000.00 111,000.0 80,000.00 80,000.00 48,546.28 -31,453.72 月




97
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




0




2012 年 12
15 大连船阀消费才能建立项目 大连船阀消费才能建立项目 2011 年下半年
13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 6,624.83 -7,075.17 月

2012 年 10
16 定位导航、石油及民船电子才能建立项目 定位导航、石油及民船电子才能建立项目 2010 年底
4,350.00 4,350.00 4,350.00 4,350.00 4,350.00 1,070.43 -3,279.57 月

变换器、智能交通管理零碎及风电控制零碎建 2012 年 1 季
17 变换器、智能交通管理零碎及风电控制零碎建立项目 2010 年下半年
设项目 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 3,520.93 -1,379.07 度



（三）运输设备及其他
67,320.00 67,320.00 67,320.00 66,896.00 66,896.00 52,080.67 -14,815.33

铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建立
18 铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建立项目 2012 年 6 月 2010 年
项目 52,000.00 52,000.00 52,000.00 52,000.00 52,000.00 50,277.70 -1,722.30

2012 年 12
19 工业防腐涂料消费线扩建项目 工业防腐涂料消费线扩建项目 2011 年
1,820.00 1,820.00 1,820.00 1,396.00 1,396.00 226.02 -1,169.98 月

项目在募集

资金到位前

已自筹完

成，列入 IPO

募集资金置

20 船舶及陆地工程涂料扩能建立项目 船舶及陆地工程涂料扩能建立项目 换后期投入 2010 年
6,950.00 6,950.00 6,950.00 6,950.00 6,950.00 - -6,950.00
项目，目前

仍与合资方

协商增资事

宜，估计

2012 年 6 月




98
中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




前完成置换




2011 年 12
21 海上智能交通零碎建立项目 海上智能交通零碎建立项目 2010 年 3 月
1,150.00 1,150.00 1,150.00 1,150.00 1,150.00 675.55 -474.45 月

2012 年 10
22 高功能挤出模具及辅机才能建立项目 高功能挤出模具及辅机才能建立项目 2010 年一季度
5,400.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 901.40 -4,498.60 月


（四）新增募投项目
93,284.00 93,284.00 - 46,000.00 43,838.28 -2,161.72

2012 年 12
23 大型风电锻件扩能改造建立项目 大型风电锻件扩能改造建立项目
22,932.00 22,932.00 12,000.00 11,460.57 -539.43 月

风力发电与立磨齿轮传动安装消费技术改造项 2012 年 3 季
24 风力发电与立磨齿轮传动安装消费技术改造项目
目 32,701.00 32,701.00 16,000.00 16,000.00 - 度


25 轨道交通用橡塑制品产业化建立项目 轨道交通用橡塑制品产业化建立项目 2012 年 7 月
31,690.00 31,690.00 15,000.00 16,081.91 1,081.91

收买上海船用柴油机研讨所新型中速柴油机生
26 收买上海船用柴油机研讨所新型中速柴油机消费线
产线 -

2012 年 10
27 工艺气螺杆紧缩机组扩展消费才能建立项目 工艺气螺杆紧缩机组扩展消费才能建立项目
5,961.00 5,961.00 3,000.00 295.80 -2,704.20 月



合 计 736,754.0 591,168.0 637,168.0 396,843.9
643,470.00 736,754.00 -240,324.06
0 0 0 4

备注：指项目原方案到达预定可运用形态的日期




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 中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




附件 2:

前次募集资金投资项目完成效益状况对照表

金额单位:人民币万元


实践投资项目 最近三年实践效益
截止日投资项目 能否到达预
承诺效益 截止日累计完成效益
累计产能应用率 计效益
序号 项目称号 2009 年 2010 年 2011 年



(一)船用动力及部件


船用动力及部件类项目投资财务外部收益率为
1 大连船机低速柴油机改扩建项目 见注 1 7,231.06 不适用
15.65% 7,231.06


2 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 见注 1 16,206.15 不适用
8,916.00 7,290.15


3 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 见注 1 29.00 不适用
29.00

青岛海西重工无限责任公司船用大型低速柴
4 见注 1 170.00 不适用
油机曲轴二期建立项目 170.00


5 船用中速柴油机曲轴消费线建立项目 见注 1 1,000.00 不适用
1,000.00

船用大型铸锻件消费线及柴油机零部件建立
6 见注 1 不适用
项目

长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项
7 见注 1 不适用
目




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中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




重跃公司柴油机轴瓦及功用部套消费才能建
8 见注 1 873.71 不适用
设项目 248.00 625.71


9 船用柴油机燃油放射零碎、调速器消费项目 见注 1 1,042.80 不适用
1,042.80


10 船用增压器及叶轮机械消费线技术改造项目 见注 1 196.80 不适用
59.30 137.50

船舶与风力发电齿轮传动安装消费线技术改
11 见注 1 3,947.00 不适用
造项目 1,800.00 2,147.00


12 大连船推超大型船用螺旋桨消费线建立项目 见注 1 不适用


(二)船用辅机


13 武汉船机甲板机械改扩建项目 见注 1 102.47 不适用
93.75 8.72

海西湾大型船舶配套设备及港口机械消费能
14 见注 1 523.86 不适用
力建立项目 489.00 34.86
船用辅机类项目投资的财务外部收益率为
15 大连船阀消费才能建立项目 见注 1 0.00 不适用
14.86%

16 定位导航、石油及民船电子才能建立项目 见注 1 207.00 不适用
207.00

变换器、智能交通管理零碎及风电控制零碎建
17 见注 1 不适用
设项目 130.00 167.62 297.62

（三）运输设备及其他 不适用

铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建立 运输设备及其他类项目投资的财务外部收益率为
18 见注 1 不适用
项目 13.73% 4,983.89 2,990.26 7,974.15

19 工业防腐涂料消费线扩建项目 见注 1 不适用




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 中国船舶重工股份无限公司 2011 年第四次暂时股东大会




20 船舶及陆地工程涂料扩能建立项目 见注 1 不适用
583.74 529.36 1,113.10

21 海上智能交通零碎建立项目 见注 1 不适用


22 高功能挤出模具及辅机才能建立项目 见注 1 不适用


（四）新增募投项目 不适用


23 大型风电锻件扩能改造建立项目 见注 1 项目投资财务外部收益率为 16.38% 不适用

风力发电与立磨齿轮传动安装消费技术改造
24 见注 1 项目投资财务外部收益率为 22.21% 不适用
项目 650.00 650.00


25 轨道交通用橡塑制品产业化建立项目 见注 1 项目投资财务外部收益率为 16.00% 不适用


收买上海船用柴油机研讨所新型中速柴油机
26 见注 1 不适用
消费线


27 工艺气螺杆紧缩机组扩展消费才能建立项目 见注 1 项目投资财务外部收益率为 14.70% 不适用


注 1：截至 2011 年 6 月 30 日，公司上述募集资金投资项目尚处于建立期，项目总体均未到达预定可运用形态，故无法计算投资项目累计产能应用率；

注 2：截至 2011 年 6 月 30 日，公司上述募集资金投资项目的实践效益为上述募集资金投资项目局部竣工投产所新增的营业支出减去营业本钱总额。




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