证券代码： 000831 证券简称： *ST 五稀 公告编号： 2016-034
五矿稀土股份无限公司
关于收买北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%
股权并触及矿业权暨关联买卖公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。
重要提示
1、买卖内容：五矿稀土股份无限公司（以下简称“公司”或“五矿稀土”）于
2016年12月9 日与五矿勘查开发无限公司（以下简称“五矿勘查”）签署《股权转
让协议》，以自有资金人民币31,280.14万元经过协议转让方式收买五矿勘查所持
北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司（以下简称“华泰鑫拓”） 100%股权（以下
简称“本次买卖”）。
2、本次买卖曾经公司第六届董事会第二十六次 （暂时） 会议审议经过，关
联董事逃避表决，依据相关规则，本次买卖尚需提交公司股东大会审议，与该
关联买卖有利害关系的关联人将保持在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重
组及发行股份购置资产。由于公司与本次买卖对方五矿勘查实践控制人均为中
国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），属于关联方，因而本次买卖构成关联
买卖。
特别风险提示
1、本次买卖标的为华泰鑫拓100%股权，华泰鑫拓持股子公司北京华夏纪元财务征询无限公司（以下简称“华夏纪元”）持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿（以下简称“圣功寨稀土矿”、 “肥田稀土矿”）探矿权，并方案在本次买卖完成后推进圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的操持（以下简称“探转采”），在后续探转采的操持进程中存在一定审批风险。
1
2、圣功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判别基于矿区的资源储量
核实报告确定，因勘查工程的无限性，资源勘探开发无法做到精确估计，使得
资源储量预估值与实践值之间、根底储量与实践可采储量之间均能够存在差别。
一、关联买卖概述
2016年12月 9 日，公司与五矿勘查签署《股权转让协议》，公司拟以现金
31,280.14万元人民币经过协议转让方式收买五矿勘查持有的华泰鑫拓100%股
权。
（一）本次买卖构成关联买卖
依据《深圳证券买卖所股票上市规则》的规则，由于公司与本次买卖对手方五矿勘查实践控制人均为中国五矿，因而五矿勘查为公司关联人，本次买卖构成关联买卖。
（二）本次买卖不构成严重资产重组
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿稀土股份无限公司审计报告》（大华审字［2016］ 001738号）， 截至2015年12月 31日 ， 公司资产总计223,681.48万元；归属于母公司一切者权益为209,291.26万元；2015 年度完成营业支出45,916.17 万元 ， 归属于母公司一切者的净利润为的资产总计为42,366.34万元；归属于母公司一切者权益为30,903.51万元。
-39,782.00万元。本次买卖金额为31,280.14万元，截至2016年12月 6 日，华泰鑫拓
因而，本次买卖价钱不超越公司最近一个会计年度经审计的兼并财务会计报告期末资产总额的50% ，华泰鑫拓的资产总额、最近一个会计年度所发生的营业支出以及资产净额均不超越公司最近一个会计年度经审计的兼并财务会计报告相应金额的50% 。依据《上市公司严重资产重组管理方法》关于上市公司购置资产及股权的资产总额、资产净额、营业支出的计算规范，本次买卖不构成严重资产重组。
（三）本次买卖的决策顺序
2016年12月7 日， 中国五矿赞同五矿勘查将所持华泰鑫拓100%股权非地下协议转让给五矿稀土。
2
2016年12月 8 日， 五矿勘查的股东五矿股份就本次买卖构成股东决议，赞同五矿勘查施行本次买卖 。
2016年12月 8 日， 本次买卖触及的资产评价项目取得国有资产管理部门备案。
2016年12月 9 日，公司召开第六届董事会第二十六次 （暂时） 会议就本次关联买卖议案停止表决时，关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均停止了逃避，非关联董事分歧经过了上述议案。本次关联买卖曾经全体独立董事初步审阅及事前书面认可，独立董事赞同施行本次关联买卖并就买卖相关事项宣布独立意见，以为本次买卖不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公道、合理，有利于公司的久远利益；董事会审计委员会以为本次关联买卖审议顺序合法，本次买卖具有必要性，且遵照了普通商业条款、定价公允、契合公司及中小股东的利益。
本次买卖尚需公司股东大会审议经过，与本次关联买卖有利害关系的关联人将在股东大会上对本次买卖议案逃避表决。
二、关联方根本状况
公司称号 五矿勘查开发无限公司
一致社会信誉代码 91110000710935863F
企业类型 无限责任公司(法人独资)
注册资本 150,540 万元
实收资本 150,540 万元
法定代表人 王炯辉
成立日期 2009 年 2 月 26 日
营业期限 2009 年 2 月 26 日至临时
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号院 D 座二层
次要办公地址 北京市海淀区三里河路 5 号院 D 座二层
运营范围 品及矿山机械贸易。（企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；
依法须经同意的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活
动；不得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。）
五矿勘查成立于2009年2月 26 日，五矿股份持有五矿勘查100% 的股权，五矿勘查的实践控制人为中国五矿。
3
#p#分页标题#e#五矿勘查是五矿股份全资成立的专业从事矿产资源勘查开发的业务板块，业务触及勘查开发、矿业投资、矿业征询、技术效劳等范畴。截至2015年12月 31日，五矿勘查经审计的总资产2,109,896,544.61元，净资产1,977,342,861.60元， 2015年度五矿勘查营业支出5,900,793.62元，净利润-40,653,056.76元。
三、关联买卖标的根本状况
（一）买卖标的
本次关联买卖的标的资产为五矿勘查持有的华泰鑫拓 100%股权。
公司称号 北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司
一致社会信誉代码 91110101MA007Y7615
企业类型 无限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 黄冬梅
成立日期 2016 年 8 月 29 日
营业期限 2016 年 8 月 29 日至 2046 年 8 月 28 日
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 501-17 号
次要办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 501-17 号
地质勘查技术开发、技术效劳、技术征询；经济信息征询；销售金
运营范围 属矿石、机械设备。（企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；
依法须经同意的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活
动；不得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。）
（二）买卖标的股权构造
本次买卖前，华泰鑫拓股权构造如下：
单位： 万元
序号 股东称号 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 五矿勘查 1,000 1,000 100%
算计 1,000 1,000 100%
本次买卖完成后，华泰鑫拓股权构造如下：
4
单位： 万元
序号 股东称号 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 五矿稀土 1,000 1,000 100%
算计 1,000 1,000 100%
（三）买卖标的最近一期次要财务目标
依据大华（具有执行证券、期货相关业务资历）出具的 “ 大华审字[2016]008046号”规范无保存意见《审计报告》，华泰鑫拓最近一期次要财务目标如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 6 日
资产总计 423,663,410.88
负债算计 114,628,287.55
一切者权益算计 309,035,123.33
应收账款 0.00
项目 2016 年 8 月 29 日至 12 月 6 日
营业支出 0.00
营业利润 124,384,734.88
净利润 115,468,475.21
运营活动发生的现金流量净额 -783,189.12
本次买卖完成后，华泰鑫拓将成为五矿稀土全资子公司，归入公司兼并报表范围。截至本公告披露日，华泰鑫拓不存在控股股东、实践控制人及其隶属企业非运营性资金占用或违规担保状况。
（四）买卖标的业务形式和盈利形式
华泰鑫拓系由五矿勘查全资设立的展开稀土等矿产项目投资、地质勘查和技术征询效劳等业务的专业化运营平台。买卖标的开展定位是执行稀土矿产资源战略，展开资源规划，提供资源储藏、地质勘查、绿色开采、环境维护和管理等技术征询效劳，并不时提升资源获取、勘探技术、项目管控、科技研发等才能建立，努力于打造具有专业技术背景的稀土矿产勘查开发公司。
（五）买卖标的次要资产
5
华泰鑫拓持有华夏纪元42% 的股权，华夏纪元的次要资产为所拥有的圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权。
华夏纪元根本状况如下：
1、根本状况
称号 北京华夏纪元财务征询无限公司
住所 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 501-17 号
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他无限责任公司
一致社会信誉代 91110101771593043U
码
法定代表人 王炯辉
成立工夫 2005 年 1 月 19 日
财务征询（不得展开审计、验资、查帐、评价、会计征询、代理记帐
等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐
报告、评价报告等文字资料。）；投资征询；企业管理征询；公关策
划；经济贸易征询；项目投资；技术推行效劳；销售金属资料、金属
矿石、非金属矿石、机械设备。（“1、未经有关部门同意，不得以公
运营范围 开方式募集资金； 2、不得地下展开证券类产品和金融衍生品买卖活
动； 3、不得发放存款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或许承诺最低收益”；企
业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经
相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策
制止和限制类项目的运营活动。）
营业期限 20 年，自 2005 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日
注销机关 北京市工商行政管理局东城分局
2、历史沿革状况
（ 1 ） 2005年1月设立
2005年1月 19 日，华夏纪元设立，注册资本10万元，股东及股本构造如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
鲁桂生 8 货币 80%
贾银英 0.5 货币 5%
宗怀成 0.5 货币 5%
6
吕元宏 0.5 货币 5%
左延兰 0.5 货币 5%
算计 10 货币 100%
（2） 2010年5月股权转让
#p#分页标题#e#2010年5月 25 日，鲁桂生与康国华签署《转股协议》，将所持华夏纪元股份8万元（80% ）全部转让给康国华。同日，华夏纪元股东会决议经过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
康国华 8 货币 80%
贾银英 0.5 货币 5%
宗怀成 0.5 货币 5%
吕元宏 0.5 货币 5%
左延兰 0.5 货币 5%
算计 10 货币 100%
（3） 2011年7月股权转让
2011年7月 21 日，左延兰、吕元宏、贾银英、宗怀成、康国华辨别与康伟雄签署《转股协议》，将各自所持华夏纪元股份0.5万元、 0.5万元、 0.5万元、 0.5万元、 4.5万元转让给康伟雄。同日，华夏纪元股东会决议经过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
康伟雄 6.5 货币 65%
康国华 3.5 货币 35%
算计 10 货币 100%
（4） 2011年8月股权转让
2011年8月 29 日，康伟雄与康国华签署《转股协议》，将所持华夏纪元股份0.5万元转让给康国华；康伟雄与河源市源城区龙泰房地产开发无限公司签署《转股协议》，将所持华夏纪元股份6万元转让给河源市源城区龙泰房地产开发无限公司；同日，华夏纪元股东会决议经过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权构造变卦如下：
7
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
河源市源城区龙泰房地产开 6 货币 60%
发无限公司
康国华 4 货币 40%
算计 10 货币 100%
（5） 2011年9月股权转让
2011年9月 20 日，河源市源城区龙泰房地产开发无限公司与五矿勘查签署《股权转让协议》，将所持华夏纪元股份6万元依照单方认可的评价价值转让给五矿勘查；同日，华夏纪元股东会决议经过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
五矿勘查 6 货币 60%
康国华 4 货币 40%
算计 10 货币 100%
（6） 2013年5月增资
#p#分页标题#e#2013年5月 23 日，华夏纪元股东会决议赞同增资10,000万元，其中五矿勘查增资6,000万元，康国华增资4,000万元。增资后，华夏纪元注册资本及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
五矿勘查 6,006 货币 60%
康国华 4,004 货币 40%
算计 10,010 货币 100%
（7） 2014年8月股权转让
2014年8月 28 日，康国华与广东鑫磊投资无限公司签署《出资转让协议书》，
将所持华夏纪元4,004万元出资转让给广东鑫磊投资无限公司；同日，华夏纪元
8
股东会决议经过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权构造
变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
五矿勘查 6,006 货币 60%
广东鑫磊投资无限公司 4,004 货币 40%
算计 10,010 货币 100%
（8） 2016年6月存续分立并减资
经中国五矿批复， 2016年6月 15 日，华夏纪元股东会决议赞同公司存续分立为北京华夏纪元财务征询无限公司（存续，注册资本10,000万元）和北京华夏鑫磊矿业科技无限公司（新设，注册资本10万元），分立前的债务债权由存续公司华夏纪元承当，分立后两家公司发生的新的债务债权由各公司自行承当。分立并减资后，华夏纪元注册资本及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
五矿勘查 6,000 货币 60%
广东鑫磊投资无限公司 4,000 货币 40%
算计 10,000 货币 100%
（9） 2016年9月股权无偿划转
经五矿股份批复， 2016年9月 8 日，五矿勘查与华泰鑫拓签署《关于华夏纪元财务征询无限公司60%股权之无偿划转协议》，五矿勘查所持华夏纪元60%股权无偿划转至华泰鑫拓；同日，华夏纪元股东会决议经过前述股权变卦事项。无偿划转完成后，华夏纪元股东及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
北京华泰鑫拓地质勘查 6,000 货币 60%
技术无限公司
广东鑫磊投资无限公司 4,000 货币 40%
算计 10,000 货币 100%
（ 10） 2016年12月股权转让
9
2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海结合产权买卖所挂牌转让所持华夏纪元18% 的股权。 2016年12月 6 日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签署《产权买卖合同》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价钱为12,435.60万元；同日，华夏纪元股东会决议经过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权构造变卦如下：
单位：万元
股东称号 出资额 出资方式 股权比例
北京华泰鑫拓地质勘查 4,200 货币 42%
技术无限公司
广东鑫磊投资无限公司 4,000 货币 40%
中国新元资产管理公司 1,800 货币 18%
算计 10,000 货币 100%
本次买卖的标的企业华泰鑫拓及其投资的华夏纪元均系依法设立并无效存续的企业法人。华泰鑫拓和华夏纪元未呈现根据有关法律、法规或其公司章程需求终止的情形；五矿勘查依法持有华泰鑫拓42% 的股权，未发现该等股权存在质押或限制转让的情形。华泰鑫拓不触及严重诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施，不存在阻碍权属转移的其他状况。
3、最近三年资产评价状况
2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海结合产权买卖所挂牌转让所持华夏纪元18% 的股权。该次买卖评价基准日为2016年9月 30 日，北京华夏纪元财务征询无限公司的股东全部权益评价后果为人民币69,086.66万元。
本次买卖中，以2016年12月 6 日为评价基准日，北京华夏纪元财务征询无限公司的股东全部权益评价后果为69,983.39万元， 与前次买卖评价值不存在较大差别。
四、买卖标的触及的矿业权信息
（一）矿业权根本状况
经过本次买卖，公司将经过收买已获得矿业权的公司股权的方式获得矿业权。本次买卖标的华泰鑫拓持股42%股权的华夏纪元公司持有两宗探矿权。
1、肥田稀土矿探矿权
依据《勘查答应证》，肥田稀土矿探矿权根本信息如下：
10
项目称号 广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)
答应证号 T01120081103019111
探矿权人 北京华夏纪元财务征询无限公司
勘查单位 广东省核工业地质局二九二大队
无效期限 2016 年 9 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日
图幅号 G50E020008
勘查面积 59.91(平方公里)
天文地位 广东省平远县
发证机关 疆土资源部
勘探开发阶段 详查
注：疆土资源部网站探矿权注销信息查验零碎显示，该答应证号对应的探矿权信息仍为
原“广东省平远县八尺稀土矿详查(保存)”；网站提示：由于信息采集、数据更新存在延迟，
查询后果仅供参考。
探矿权请求注销区块范围由 23 个拐点圈定，各拐点坐标如下：
拐点 经纬度坐标 直角坐标(1980 西安坐标系)
经度 纬度 X Y
F1 115°45′43″ 24°50′00″ 2748154.7 39374848.3
F2 115°47′21″ 24°50′00″ 2748129.3 39377600.7
F3 115°47′21″ 24°49′38″ 2747452.9 39377594.7
F4 115°47′57″ 24°49′38″ 2747444.0 39378605.7
F5 115°48′37″ 24°49′20″ 2746880.2 39379724.3
F6 115°48′34″ 24°49′15″ 2746733.9 39379633.9
F7 115°48′12″ 24°49′15″ 2746739.3 39379016.0
F8 115°48′12″ 24°49′05″ 2746431.6 39379013.3
F9 115°48′28″ 24°49′05″ 2746427.6 39379462.7
F10 115°48′25″ 24°48′55″ 2746113.8 39379380.5
F11 115°48′52″ 24°48′27″ 2745245.5 39380131.4
F12 115°48′45″ 24°48′15″ 2744877.9 39379931.6
F13 115°49′34″ 24°47′18″ 2743111.9 39381292.9
F14 115°49′03″ 24°47′03″ 2742657.9 39380418.0
F15 115°49′16″ 24°46′47″ 2742162.3 39380779.0
F16 115°49′34″ 24°46′49″ 2742219.5 39381285.2
11
F17 115°49′50″ 24°46′45″ 2742092.6 39381733.7
F18 115°49′52″ 24°46′41″ 2741969.0 39381788.9
F19 115°50′25″ 24°46′42″ 2741991.9 39382716.3
F20 115°50′26″ 24°47′34″ 2743591.9 39382757.9
F21 115°50′58″ 24°47′28″ 2743399.6 39383655.4
F22 115°50′58″ 24°45′00″ 2738845.0 39383617.1
F23 115°45′43″ 24°45′00″ 2738922.2 39374764.7
2、圣功寨稀土矿探矿权
依据《勘查答应证》，圣功寨稀土矿探矿权根本信息如下：
项目称号 广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)
答应证号 T01120160903053416
探矿权人 北京华夏纪元财务征询无限公司
勘查单位 广东省核工业地质局二九二大队
无效期限 2016 年 9 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日
图幅号 G50E020008
勘查面积 16.61(平方公里)
天文地位 广东省平远县
发证机关 疆土资源部
勘探开发阶段 详查
注：疆土资源部网站探矿权注销信息查验零碎尚不能查验到此宗探矿权；网站提示：由
于信息采集、数据更新存在延迟，查询后果仅供参考。
探矿权请求注销区块范围由24个拐点圈定，各拐点坐标如下：
拐点 经纬度坐标 直角坐标(1980 西安坐标系)
经度 纬度 X Y
S1 115°45′21″ 24°50′00″ 2748129.9 39377600.7
S2 115°50′58″ 24°50′00″ 2748077.2 39383694.8
S3 115°50′58″ 24°48′55″ 2746076.9 39383677.9
S4 115°50′55″ 24°48′54″ 2746046.8 39383593.4
S5 115°50′31″ 24°48′12″ 2744760.1 39382908.3
S6 115°49′43″ 24°48′34″ 2745448.6 39381565.8
S7 115°49′19″ 24°48′51″ 2745977.5 39380896.2
12
S8 115°49′02″ 24°48′48″ 2745889.3 39380417.9
S9 115°48′58″ 24°48′20″ 2745028.6 39380298.1
S10 115°49′49″ 24°47′42″ 2743846.9 39381720.7
S11 115°50′26″ 24°47′34″ 2743591.8 39382757.9
S12 115°50′25″ 24°46′42″ 2741991.9 39382716.3
S13 115°49′52″ 24°46′41″ 2741969.0 39381788.8
S14 115°49′50″ 24°46′45″ 2742092.6 39381733.7
S15 115°49′34″ 24°46′49″ 2742219.5 39381285.2
S16 115°49′16″ 24°46′47″ 2742162.3 39380779.0
S17 115°49′03″ 24°47′03″ 2742657.9 39380418.0
S18 115°49′34″ 24°47′18″ 2743111.9 39381292.9
S19 115°48′45″ 24°48′15″ 2744877.9 39379931.6
S20 115°48′52″ 24°48′27″ 2745245.5 39380131.4
S21 115°48′25″ 24°48′55″ 2746113.8 39379380.5
S22 115°48′37″ 24°49′20″ 2746880.2 39379724.3
S23 115°47′57″ 24°49′38″ 2747444.0 39378605.7
S24 115°47′21″ 24°49′38″ 2747452.9 39377594.7
（二）矿业权的历史权属状况
#p#分页标题#e#2006年 12月 31 日，华夏纪元取得疆土资源部颁发的勘查答应证，证号0100000610503，勘查项目称号为广东省平远县八尺锌矿普查；勘查面积81.51平方公里；无效期限为2006年12月 31 日至2009年12月 31 日；勘查单位为北京地调地质勘查无限公司。
#p#分页标题#e#2008年12月 21 日，华夏纪元取得疆土资源部颁发的变卦勘查矿种和勘查单位的勘查答应证，证号T01120081103019111，勘查项目称号为广东省平远县八尺稀土矿普查；勘查面积76.94平方公里；无效期限为2008年12月 21 日至2009年12月31 日；勘查单位为广东省有色金属地质勘查局九三五队。
2010年1月 1 日，华夏纪元取得疆土资源部颁发的第一次延续的勘查答应证，
证号T01120081103019111，勘查项目称号为广东省平远县八尺稀土矿普查；勘查
面积76.94平方公里；无效期限为2010年1月 1 日至2011年12月 31 日；勘查单位为
广东省有色金属地质勘查局九三五队。经疆土资源部同意， 2010年12月 10 日，项
目勘查单位变卦为广东省核工业地质局二九二大队。
2011年12月 31 日，华夏纪元取得疆土资源部颁发的第二次延续的勘查答应
13
证，证号为T01120081103019111，勘查项目称号为广东省平远县八尺稀土矿详查
(保存)；勘查面积76.94平方公里；无效期为2011年12月 31 日至2013年12月 31 日；
勘查单位为广东省核工业地质局二九二大队。
2016年3月 21 日，华夏纪元取得疆土资源部颁发的详查保存的勘查答应证，证号为T01120081103019111 ，勘查项目称号为广东省平远县八尺稀土矿详查(保存)；勘查面积76.94平方公里；无效期为2016年3月 21 日至2018年3月 31 日；勘查单位为广东省核工业地质局二九二大队。
2016年11月 28 日，华夏纪元支付了疆土资源部颁发的八尺稀土矿分立为圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的两宗详查保存的勘查答应证。
（三） 储量核对、 探矿权评价状况
1、矿产资源储量信息
2013年6月，广东省核工业地质局二九二大队编写了《广东省平远县八尺稀
土矿资源储量核实报告》； 2013年12月 2 日，北京中矿联征询中心下发 《<广东省
平远县八尺稀土矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字
[2013]75号），赞同该报告经过评审； 2013年12月 23 日，疆土资源部下发《关于<
广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（疆土
资储藏字[2013]509号），对前述储量评审资料予以备案。
依据储量核实报告内容， 截止2013年6月 30 日，平远县八尺稀土矿区稀土矿累计查明资源储量：矿石量13,212.05万吨，全相(RE2O3)资源储量136,122吨，全
相均匀(REO)均匀档次0.115% ，离子相(RE2O3)资源储量92,033t，离子相(REO)平
均档次0.078% 。其中：
控制的内蕴经济(RE2O3)资源储量(332)：矿石量5,967.02万吨，全相(RE2O3)
资源储量65,081吨，均匀(REO)均匀档次0.121% ，离子相(RE2O3)资源储量44,009t，
离子相(REO)均匀档次0.082% ；
推断的内蕴经济(RE2O3)资源储量(333)：矿石量7,245.03万吨，全相(RE2O3)
资源储量71,041吨，均匀(REO)均匀档次0.109% ，离子相(RE2O3)资源储量48,024t，
离子相(REO)均匀档次0.074% 。
另有，低档次矿资源储量(332+333)：矿石量7,506.50万吨，全相(RE2O3)资源
量37,414吨，全相(REO)均匀档次0.056% ，离子相(RE2O3)资源储量25,272t，离子相(REO)均匀档次0.038% 。其中：
14
控制的内蕴经济(RE2O3)资源储量(332)：矿石量2,612.94万吨，全相(RE2O3)
资源储量13,064吨，全相(REO)均匀档次0.056% ，离子相(RE2O3)资源储量8,822t，
离子相(REO)均匀档次0.038% ；
推断的内蕴经济(RE2O3)资源储量(333)：矿石量4,893.56万吨，全相(RE2O3)
资源储量24,350吨，全相(REO)均匀档次0.055% ，离子相(RE2O3)资源储量16,450t，
离子相(REO)均匀档次0.037% 。
因推进采矿证操持的需求，依据相关矿政管理要求及矿区开发总体规划，广东省平远县八尺稀土矿详查(保存)探矿权现已分立，经疆土资源部同意，于2016年11月取得分立后的广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权和广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权。依据广东省核工业地质局二九二大队“关于广东省八尺稀土矿详查(保存)矿权分立后资源储质变化的阐明”，由于分立后探矿权范围有所减少，经联系预算，分立后的肥田和圣功寨矿区工业档次+低档次(332+333)资源储量矿石量20,632.57万吨，全相RE2O3资源储量171,371吨，离子
相RE2O3资源储量115,842吨。与分立前原八尺探矿权区相比拟，工业档次+低品
位(332+333)资源储量矿石量增加85.98万吨，全相RE2O3增加2,165吨，离子相
RE2O3增加1,463吨，其中(332)资源储量矿石量增加35.48万吨，全相RE2O3增加918
吨，离子相RE2O3增加621吨， (333)资源储量矿石量增加50.5万吨，全相RE2O3减
少1,247吨，离子相RE2O3增加843吨。
#p#分页标题#e#矿区为大型风化壳离子吸附型稀土矿，矿床工业档次资源量离子相（REO）均匀档次0.078% ，低档次资源量离子相（REO）均匀档次0.038% ，工业档次及低档次资源量离子相（REO）算计均匀档次0.062% ， 与国际同类矿床均匀程度根本分歧 。 以赣州稀土为例 ，其上司43宗稀土采矿权的离子相（ REO ）档次在0.037%～0.142%之间，算计均匀档次为0.068% 。
八尺稀土矿分立后资源储量统计表
肥田矿区 圣功寨矿区
资源储 资源储量 矿石量 全相 离子相 矿石量 全相 离子相
量类别 级别 (万吨) (RE2O3) (RE2O3) (万吨) (RE2O3) (RE2O3)
量(吨) 量(吨) 量(吨) 量(吨)
工业 332 2,960.11 31,894 21,573 2,977.43 32,309 21,841
档次 333 4,706.27 45,670 30,877 2,514.8 24,321 16,438
15
肥田矿区 圣功寨矿区
资源储 资源储量 矿石量 全相 离子相 矿石量 全相 离子相
量类别 级别 (万吨) (RE2O3) (RE2O3) (万吨) (RE2O3) (RE2O3)
量(吨) 量(吨) 量(吨) 量(吨)
小计 7,666.38 77,564 52,450 5,492.23 56,630 38,279
332 822.8 4,054 2,738 1,784.14 8,970 6,058
低档次 333 3,091.65 15,195 10,265 1,775.37 8,958 6,051
小计 3,914.45 19,249 13,003 3,559.51 17,928 12,109
算计 11,580.83 96,813 65,453 9,051.74 74,558 50,388
2、矿权评价
依据北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)出具的海地人矿评字[2016]第030号《广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权评价报告书》，截至评价基准日 2016年12月 6 日， “广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权”评价价值为60,537.83万元。
（ 1 ） 探矿权评价评价办法
本次探矿权评价采用折现现金流量法（DCF 法）。
计算公式为：
式中： 矿业权评价价值；
年现金流入量；
年现金流出量；
年净现金流量；
折现率；
年序号（t=1,2,…,n）
评价计算年限。
（2）探矿权评价次要参数
评价对象委托范围内截止评价基准日，圣功寨矿区保有资源储量：矿石量9,051.74万吨，离子相RE2O3资源量50,388吨， 肥田矿区保有资源储量矿石量
11,580.83万吨，离子相RE2O3资源量65,453吨；两矿总评价应用资源储量： 矿石
量18,214.96万吨，离子相RE2O3资源量103,114.8吨， 均匀(REO)档次0.062% ； 评
估应用可采储量： 矿石量15,297.9万吨，离子相RE2O3资源量86,601.5吨；精矿(92%REO)消费才能1,800吨/年； 稀土氧化物采选综合回收率为85.70% ； 效劳年限52.30年，预备期和基建期2.58年，评价计算年限算计54.88年。
16
产品方案为稀土氧化物(含糊合稀土氧化物92.0%)，不含税销售价钱16.21万元/吨；固定资产投资12,830.30万元；活动资金1,716.62万元； 单位总本钱费用为4.62万元/精矿吨，单位运营本钱为4.34万元/精矿吨；折现率10.5% 。
（3）评价后果
评价人员依照探矿权评价的准绳和顺序，选取适当的评价办法和评价参数，
经预算得出“广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田
稀土矿详查(保存)探矿权”评价价值为60,537.83万元。
（四）探矿权相关费用的交纳状况
华夏纪元 2008 年至 2016 年依法交纳探矿权运用费，未发现存在欠缴情形。
#p#分页标题#e#华夏纪元请求获得探矿权时未交纳探矿权价款。依据华夏纪元出具的阐明，该等探矿权勘探投入均采用企业资金停止地质勘查，未运用国度资金。依据财政部、疆土资源部《关于增强对国度出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的告诉》（财建〔2010〕 1018号）， 对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。
（五）拟受让的矿业权权属转移需实行的顺序以及矿业权转让能否已获得疆土资源主管部门的赞同并操持了注销手续
本次买卖系公司受让华泰鑫拓100%股权，华夏纪元本身的矿业权并不发作变卦或调整，不需获得疆土资源主管部门的赞同并操持矿业权转让注销手续。
（六）探矿权证存在权益限制或许权益争议状况
华夏纪元已获得圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的权属证书，该等探矿权不存在权益限制或许权益争议状况。
（七）矿区相关消费配套条件及投产预测
1、次要产品或效劳的用处
依据项目 预可行性研讨，矿区产品方案为稀土氧化物。
2、次要产品的工艺流程
依据项目 预可行性研讨，矿山拟采用露天开采和地表浸出方式，采矿办法为地表原地浅孔浸出法。
17
3、资质和行业准入条件
依据《国务院关于促进稀土行业继续安康开展的若干意见》（国发[2011]12号）文的规则，严厉稀土行业准入管理。为此目的，疆土资源部于2012年9月 4日发布《稀土探矿权采矿权名单的公告》（2012年第21号），八尺稀土矿探矿权已列入《稀土探矿权名单》。依据《疆土资源部关于标准稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的告诉》（疆土资规〔2015 〕 9号），稀土矿采矿权请求人应具有国度确定的大型稀土企业集团主体资历。依据工业和信息化部公布的《稀土行业准入条件》，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权将来获得采矿权停止矿山开发时需契合稀土矿山开发的准入条件。
2014年12月， 中国五矿收到《工业和信息化部办公厅关于中国五矿集团公司组建大型稀土企业集团施行方案备案的复函》，复函准绳赞同《中国五矿集团公司以五矿稀土集团无限公司为平台组建大型稀土企业集团的施行方案》。
公司 的实践控制人中国五矿已获准组建大型企业集团，公司的股东五矿稀土集团无限公司（以下简称“五矿稀土集团”）系 中国五矿体系内稀土企业集团组建平台，具有大型稀土企业集团主体资历；本次买卖完成后圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权归入五矿稀土集团投资范围内，契合相关的行业准入资历。
4、勘探及消费停顿
（ 1 ）勘探工程状况
矿区勘探、核实任务从2011年1月开端到2013年3月完毕。完成对除竹区段外的三个区段停止1:2000地质测量任务，用钻孔工程控制花岗岩风化壳中的稀土矿体，采用第 Ⅱ 勘查类型的勘查工程网度停止钻孔施工，所完成的实物任务量如下表：
项目 单位 比例尺 完成任务量 备注
地形测量 km2 1:2000 53.42
地质测量 km2 1:2000 52.54
岩芯钻 m/个 63102.33/5748
岩矿芯编录 m 63102.33
岩芯取样 个 32502
岩 离子相稀土总量剖析 件 424
18
矿 全相稀土总量剖析 件 32078
测 内检剖析 件
试 3278
外检剖析 件 1664
配分剖析 件 182
浸取率剖析 件 171 组合样
铌 件 171 组合样
钽 件 171 组合样
钼 件 36 单样
比活度 件 171 组合样
光谱半定量检测 件 6
化学全剖析 件 7
人工重砂 件 3 详细鉴定
大体重测定 件 10
岩矿鉴定 件 4
岩石物力学实验 件 10
土工实验样 件 21
勘探基线测量 km 18.3
剖面线测量 km 449
钻孔注水实验 段次 31 31 个钻孔
矿区勘探任务应用了2010年至2013年施工的104个普查钻孔（未用3个钻孔），一切详查钻孔，还应用 了723地质大队初步普查任务中的85个孔1,810.03m和30个浅井292.95m任务量。资源储量核实任务采用钻探、浅井任务量表如下：
施工年度 工程类型 工程数（个） 进尺（m） 样品数（个） 备注
普查孔 85 1810.03 1095
1985～1987
普查浅井 30 292.95 184
普查孔 104 1706.90 842
2010
详查孔 1536 17198.75 7997
2011～2013 详查孔 5748 63102.33 32502
（2）消费及配套条件
19
#p#分页标题#e#矿区地质构造较复杂，结构断裂对矿床充水影响不大，矿区水文地质条件复杂。矿体及矿体上部的掩盖层为花岗岩和熔结凝灰岩的残坡积层、全风化层及局部半风化层，属松懈岩组，工程地质条件属复杂类型。矿床开采技术条件属Ⅱ -3 型，即以环地步质条件为主的矿床。
矿区有公路直通平远县城及福建省武平县城，交通运输条件较好。矿区地处两条仁居河和八所河流域，所需消费用水、消防平安用水和生活用水均有较好保证。矿区内无高压电线路经过，生活用电可依托县供电所提供，在矿区南部11km 左右有黄田中型水电站，若架设高压线至矿区，可满足消费及照明用电。目前，挪动电话通讯网络已掩盖整个矿区。矿区处于低山丘陵区，区内无旅游、文物及自然维护区，未发现其它矿产。矿区内常住居民较少，矿山建立及矿产开发触及移民等成绩不大。项目 的其他次要建立条件，如政策环境条件、自然环境条件、物质环境条件、消费、 市场、资金条件等已根本具有。
上市公司及上司子公司已具有相关矿业相关管理人员、地质专业人员，次要人员勘探及开采的行业经历可以保证公司业务的顺利停止。
（3）尚需实行审批顺序
尚需获得采矿权等有形资产的权属，待项目立项取得相关主管部门批复，环评验收报告、取水答应证、排污答应证等证照取得相关环保部门批复，平安消费答应证等证照取得平安消费部门批复，请求矿山开采总量目标，与消费运营相关的土地、房产等证照取得疆土资源等相关部门批复前方可投产。
5、投产方案
矿区设计才能矿石量为334万吨/年， 92%混合稀土氧化物为1800吨/年。 待获得相关批复后，项目工期（包括基建预备期及施工期等） 2年，消费期52年，闭坑整治期为1年，矿山总效劳年限为55年。整个探矿区范围内的资源分为三个开采区停止顺次开采，开采顺序顺次为：开采一区（ 17年） →开采二区（ 17年） →开采三区（ 18年）。估计项目达产后，年销售支出32,400.00万元/年，达产年利润总额为11,078.43万元/年。
（八）与矿业权相关的风险
1、探转采审批风险
公司拟于买卖完成后进一步推进探转采请求任务，该事项的操持存在一定的审批风险，能否审批经过及审批完成工夫均存在不确定性，因而也为公司带来一定风险。
20
2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
圣功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判别基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的无限性，资源勘探开发无法做到精确估计，使得资源储量预估值与实践值之间、根底储量与实践可采储量之间均能够存在差别。
3、获取相配套消费运营所需证照的行政审批风险
若公司完成探转采相关手续的操持，为进一步展开采矿任务，需操持项目立项、平安消费答应证、矿山开采总量目标、取水答应证、排污答应证、以及消费运营相关的土地、房产等证照，进程中存在一定行政审批风险。
4、无法获得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产开采进程中，假如因开采地质环境技术条件发作较大变化(如顶底板围岩的波动性、矿体形状等)，进而影响采矿工程进度，存在无法到达预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾祸(包括山洪泥石流、采空塌陷)等招致无法到达预期采矿规模的自然条件约束风险。
5、工程建立资金后期投入的风险
为对稀土矿停止开采，仍需后期投入资金建立采矿相关根底设备，存在一定投资风险。
6、平安消费风险
由于矿产资源开采行业的特点，公司若后续展开采矿业务，无法防止存在一定平安消费风险。
7、矿产品销售价钱动摇等内部环境风险
将来若微观经济政策、国际经济情势、稀土矿产品供需状况等内部环境变化招致稀土矿产品销售价钱发生动摇，能够对公司的盈利才能形成影响。
8、税收政策变化风险
国度对矿业权实行有偿运用，企业在运用矿业权时需交纳矿业权运用费、矿产资源补偿费、资源税、森林植被恢复费、矿山地质环境恢复管理保证金、土地复垦保证金等，假如国度对矿业权有偿运用的政策和税费规范发作变化，将对稀土矿的实践收益发生较大影响。
21
9、缺乏矿山运营管理方面专业人才的风险
#p#分页标题#e#矿产资源采选是一项复杂的零碎工程，触及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、修建、经济、管理等多学科专业知识。将来若公司人才培育的速度无法顺应业务需求且无法及时招聘到足够的专业人才，会为公司的日常运营带来风险。
10、公司与周边居民的关系处置的风险
停止矿产勘探开采任务能够对矿区周边居民生活环境形成一定影响，公司将尽力做好周边居民关系处置任务，但仍存在因居民关系处置不当招致发生诉讼等事项对公司运营形成影响的风险。
五、关联买卖定价根据
本次买卖中，标的资产的买卖价钱以具有证券业务资历的资产评价机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评价报告的评价后果为根底确定。
依据北京国友大正资产评价无限公司（具有执行证券、期货相关业务资历）出具的《资产评价报告》（大正评报字(2016)第453A号），截至2016年12月 6 日，华泰鑫拓净资产账面值为30,903.51 万元，评价值为31,280.14万元，评价增值376.62万元，增值率为1.22% 。华泰鑫拓净资产评价值选取资产根底法的评价后果作为定价根据。该评价报告曾经国有资产管理部门备案确认。
以2016年12月 6 日为评价基准日，华泰鑫拓的资产评价后果如下：
（一）资产根底法评价后果
至评价基准日 2016年12月 6 日华泰鑫拓股东全部权益（净资产）账面值为30,903.51万元，评价值为31,280.14万元，评价增值376.62万元，增值率为1.22% 。
（二）收益法评价后果
采用收益法华泰鑫拓股东全部权益价值为31,338.19万元。与核实后账面值相比评价增值434.68万元，增值率为1.41%
（三）两种办法评价后果剖析
用收益法评价得出的企业价值与资产根底法评价得出的评价值根本分歧。因本次评价采用收益法停止评价时，次要的根据为企业的将来开展规划及相应的将来年度的支出预测，且相应评价后果完成的前提假定较多，将来相应的规划及假定能否可以完成存在很大的不确定性，故本次慎重性思索以资产根底法的评价结论作为最终的评价结论。
22
六、股权转让协议的次要内容
2016年12月 9 日，公司与五矿勘查签署了《股权转让协议》，次要内容如下：
甲方（受让方）：五矿稀土股份无限公司
乙方（转让方）：五矿勘查开发无限公司
（一）买卖标的
本次买卖标的为五矿勘查所持华泰鑫拓100% 的股权。本次买卖完成后，五矿稀土将持有华泰鑫拓100% 的股权。
（二）买卖价钱
单方确认并赞同，本次股权转让价钱以华泰鑫拓经评价并经国有资产管理部门备案的净资产价值（评价基准日2016年12月 6 日）为根据，华泰鑫拓100%股权转让对价确定为31,280.14万元人民币。 股权转让对价由甲方以货币方式领取，甲方应于本协议失效后10 日内将前述股权转让价款的90%领取至乙方指定的银行账户，其他10%待下述损益确认后依据需调整金额一并领取。
（三）过渡时期损益布置
华泰鑫拓在评价基准日（指2016年12月 6 日，不含当日）至交割日（指五矿稀土实践控制华泰鑫拓之日，含当日）时期因完成盈利或因其他缘由而添加的净资产局部或因发作盈余或因其他缘由而增加的净资产局部均由五矿勘查享有或承当。
（四）债权处置及人员安顿
单方确认，本次股权转让不触及华泰鑫拓债务债权关系的变化，华泰鑫拓债务债权仍由华泰鑫拓享有和承当；本次股权转让不触及华泰鑫拓休息合同关系的变化，华泰鑫拓仍持续实行与员工签署的休息合同。
（五）违约责任
《股权转让协议》商定，单方应本着老实信誉准绳盲目实行协议，除不可抗力要素外，任何一方违背协议商定之义务均构成违约，应承当相应的违约责任；协议失效后，任何一方无故提出终止协议，应依照转让标的总价的5%向违约方一次性领取违约金，给违约方形成损失的，还应承当赔偿责任；任何一方违背协议其他商定，违约方应赔偿因而给违约方形成的损失（包括直接损失、直接损失及有关索赔的收入及费用），包括但不限于违约方为参与买卖而收入的费用等。
23
（六）协议失效条件
《股权转让协议》经单方的法定代表人或受权代表签字和加盖公章，并经五矿稀土股东大会审议经过之日失效。
七、触及关联买卖的其他布置
#p#分页标题#e#公司本次股权收买事项，未触及人员安顿和土地租赁等状况，买卖完成后不触及新增关联买卖事项，未发生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面坚持独立。本次收买资金来源为公司自筹资金，不触及募集资金项目。
八、买卖目的和影响
（一）买卖目的
1、扩展公司资源储藏，提升中心竞争力
公司作为中国五矿稀土资源整合平台，经过本次买卖，扩展了在稀土矿产方面的资源储藏，后续可进一步完成资源的开发应用，提升公司在稀土产业开展中的综合实力和竞争优势， 有利于改善公司的运营业绩和市场抗风险才能。
2、提升公司继续盈利才能
近年来针对稀土开采、消费、流通等环节的管理政策已初步完善，但相关政策的施行及行业标准管理任务对稀土行业的积极影响尚未完全显现；同时受稀土行业下游需求低迷等要素影响，稀土产品价钱继续下跌，对五矿稀土近年盈利才能形成一定影响。华泰鑫拓经过华夏纪元直接持有圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权权益，并无望将来完成探转采操持，具有良好的开展前景。经过本次买卖有助于加强公司的继续盈利才能和开展潜力，有利于提升公司价值和股东报答。
（二）本次买卖对公司的财务影我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。响
假定本次买卖于2016年底施行完成，公司获得同受中国五矿控制的子公司华泰鑫拓100%股权，华泰鑫拓归入公司2016年度兼并财务报表范围，依照《企业会计原则第20号-企业兼并》的相关规则，华泰鑫拓2016年度完成的运营效果将并入公司兼并财务报表，添加公司2016年度净利润及归属于母公司净利润约1.15亿元。
九、历史关联买卖阐明
24
除本公告披露的内容及日常关联买卖外，公司当年年终至披露日未与本次买卖所涉关联方发作关联买卖事项。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
五矿稀土股份无限公司（以下简称“五矿稀土”或“公司”）拟购置关联方五矿勘查开发无限公司所持北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%的股权，公司拟于2016年12月 9 日召开公司董事会审议前述关联买卖触及的相关议案。
依据《深圳证券买卖所股票上市规则》的相关规则，前述买卖构成五矿稀土的关联买卖。五矿稀土曾经向自己提交了关于前述关联买卖的相关议案和材料，自己对该等材料停止了审阅并就有关状况向五矿稀土相关人员停止了讯问。
自己作为五矿稀土的独立董事，现依据中国证监会公布的《关于在上市公司树立独立董事制度的指点意见》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引》的有关规则，赞同将前述关联买卖及相关事项的议案提交给五矿稀土董事会会议审议。
（二）独立董事就本次买卖的独立意见
公司董事会召开前，五矿稀土曾经向自己提交了关于本次收买事项的相关议案和材料，自己已出具《五矿稀土股份无限公司独立董事关于收买资产暨关联买卖的事前认可意见》，赞同将本次收买事项触及的相关议案提交公司董事会审议。尔后，自己进一步审阅了本次收买触及的审计报告、评价报告（包括矿业权评价报告）等材料，并依据《关于在上市公司树立独立董事制度的指点意见》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引》 及《五矿稀土股份无限公司章程》的相关规则宣布意见：
本次收买事项契合有关法律、法规的规则，有助于公司开辟在稀土矿产资源勘探和开发方面的业务，有利于进步公司的收益和久远开展；拟购置资产的价钱以经国有资产管理部门备案的资产评价后果为准，选聘相关评价机构的顺序合法、相关资产和矿业权评价机构具有相应的专业才能、评价机构具有独立性、评价假定和评价结论合理，本次买卖的定价方式维护了公司利益，契合相关法律法规的规则； 本次收买事项契合公司及中小股东的利益。
综上，我们以为：本次收买暨关联买卖事项构成公司关联买卖；依据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事逃避表决；公司本次董事会的召开顺序、表决顺序契合相关法律、法规及《公司章程》的规则；本次收买事项触及的议案将提交公司股东大会表决，公司将向公司股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在相关议案表决时将逃避。因而，上述买卖不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公道、合理，有利于公司的久远利益，我们赞同施行该等关联买卖 。
25
十一、 律师出具的法律意见书
#p#分页标题#e#公司就本次买卖延聘北京嘉润律师事务所作为法律参谋，出具了《北京嘉润律师事务所关于五矿稀土股份无限公司收买资产暨关联买卖之法律意见书》（Dowway （2016）非诉专字L11号），次要结论意见如下：
“本次买卖契合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板标准运作指引》
等法律、法规及标准性文件的有关规则；圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权合法无效，不存在权属争议；该等稀土矿稀土探矿权仍在无效期内，相关评价报告仍处于无效期内；八尺稀土矿探矿权已操持资源储量的评审备案；本次买卖已依法实行现阶段该当实行的顺序，在实行本法律意见书所述的全部必要的法定顺序后，本次买卖的施行将不存在法律妨碍。 ”
十二、备查文件
1 ．《五矿稀土股份无限公司第六届董事会第二十六次 （暂时） 会议决议》；
2. 《五矿稀土股份无限公司独立董事关于收买资产暨关联买卖的事前认可意见》；
3．《五矿稀土股份无限公司关于收买资产暨关联买卖的独立董事意见函》；
4．《五矿稀土股份无限公司第六届监事会第十六次 （暂时） 会议决议》；
5．《股权转让协议》；
6． 《北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司审计报告》；
7． 《五矿勘查开发无限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司100%股权项目 资产评价报告》；
8． 《广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土
矿详查(保存)探矿权评价报告书》；
9．《北京嘉润律师事务所关于五矿稀土股份无限公司收买资产暨关联买卖之法律意见书》；
26
10. 《五矿稀土股份无限公司董事会审计委员会关于收买资产暨关联买卖的
审核意见》。
五矿稀土股份无限公司董事会
二一六年十二月九日
企业海
