华泰结合证券无限责任公司、中航证券无限公司关于宝胜科技创新股份无限公司日常关联买卖的核对意见

　　华泰结合证券无限责任公司(以下简称“华泰结合证券”)、中航证券无限公司(以下简称“中航证券”)作为宝胜科技创新股份无限公司(以下简称“宝胜

　　股份”、“公司”)非地下发行股票并上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上海证券买卖所上市公司继续督导任务指引》、《上海证券买卖所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规则，对宝胜股份日常关联买卖的状况停止了谨慎核对，并出具核对意见如下：

　　一、公司 2017 年度日常运营关联买卖执行状况及 2018 年度的估计状况

　　(一)日常关联买卖实行的审议顺序

　　2018 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以 6 票赞同、0 票支持、0 票弃权，审议经过了《关于公司 2017 年度日常关联买卖执行状况

　　及 2018 年度日常关联买卖估计的议案》，关联董事杨泽元先生和梁文旭先生逃避表决，该事项尚需提交 2017 年年度股东大会同意。

　　(二)2017 年度日常关联买卖的估计和执行状况

　　单位：万元

　　关联买卖类别 关联人

　　2017 年估计金额

　　2017年实践发作金额估计金额与实践发作金额差别较大的缘由向关联人销售电解铜中航宝胜电气股份无限公司

　　800.00 4878.89因宝胜电气对电解铜的需求量添加承受关联人提供的小车效劳

　　宝胜集团无限公司 200.00 196.00 不适用承受关联人提供的房屋租赁效劳

　　宝胜集团无限公司 100.00 86.67 不适用承受关联人提供的货物运输效劳

　　宝胜集团无限公司 14000.00 17577.24

　　2017年公司销售量添加，带动货物运输量添加承受关联人提供的物业管理效劳

　　宝胜集团无限公司 210.00 200.13 不适用承受关联人提供的房屋建造及维修效劳

　　宝胜集团无限公司 4100.00 3513.73 不适用向关联人推销推销开

　　关柜、变压器中航宝胜电气股份无限公司

　　600.00 411.87 不适用

　　承受关联人提供的钢 宝胜零碎集成科技股 3000.00 49291.68 公司宁夏项目和海缆项目

　　关联买卖类别 关联人

　　2017 年估计金额

　　2017年实践发作金额估计金额与实践发作金额差别较大的缘由

　　构造工程施工效劳 份无限公司 的建立力度添加，致使对钢构造和劳务需求量大幅添加向关联人销售电缆航空工业上司子公司

　　(共 47家)

　　9000.00 5000.64航空工业及其上司子公司电缆需求量增加向关联人推销商品宝胜高压电缆无限公司

　　400.00 6583.94向宝胜高压推销附件产品的业务量添加向关联人推销商品中航宝胜智能技术无限公司

　　120.00 97.24 不适用向关联人出售劳保用

　　品、收取水电费等扬州宝胜铱莱克特铁芯制造无限公司

　　60.00 0.00 局部费用尚未结算向关联人销售电缆宝胜网络技术无限公司

　　7000.00 8521.24经过关联方的网络买卖平台销售电缆向关联人销售电解铜宝胜高压电缆无限公司

　　 20546.80因宝胜高压对电解铜的需求量添加

　　算计 39590.00 116906.07

　　(三)2018 年度日常关联买卖估计金额和类别

　　单位：万元

　　关联买卖类别 关联人本次估计金额上年实践发作金额本次估计金额与上年实践发作金额差别较大的缘由向关联人销售电解铜中航宝胜电气股份无限公司

　　5000.00 4878.89 不适用承受关联人提供的小车效劳

　　宝胜集团无限公司 200.00 196.00 不适用承受关联人提供的房屋租赁效劳

　　宝胜集团无限公司 100.00 86.67 不适用承受关联人提供的货物运输效劳

　　宝胜集团无限公司 19000.00 17577.24 不适用承受关联人提供的物业管理效劳

　　宝胜集团无限公司 210.00 200.13 不适用承受关联人提供的房屋建造及维修效劳

　　宝胜集团无限公司 3800.00 3513.73 不适用向关联人推销推销开关

　　柜、变压器中航宝胜电气股份无限公司

　　600.00 411.87 不适用承受关联人提供的钢构造工程施工效劳宝胜零碎集成科技股份无限公司

　　50000.00 49291.68 不适用向关联人销售电缆航空工业上司子公司

　　(共 47家)

　　6000.00 5000.64 不适用向关联人推销商品宝胜高压电缆无限公司

　　7000.00 6583.94 不适用承受关联人提供的劳务中航宝胜智能技术无限公司

　　120.00 97.24 不适用

　　关联买卖类别 关联人本次估计金额上年实践发作金额本次估计金额与上年实践发作金额差别较大的缘由向关联人销售电缆宝胜网络技术无限公司

　　9000.00 8521.24 不适用向关联人销售电解铜宝胜高压电缆无限公司

　　22000.00 20546.80 不适用

　　算计 123030.00 116906.07

　　二、关联方和关联关系引见

　　(一)宝胜集团无限公司

　　宝胜集团无限公司(以下简称“宝胜集团”)为公司控股股东，其实践控制人为中国航空工业集团无限公司，根本状况如下：

　　法定代表人：杨泽元

　　注册资本：80000 万元

　　主营业务：投资管理、综合效劳等住所：宝应县城北一路 1 号宝胜集团现持有公司 26.02%的股份，是公司的第一大股东，契合《股票上市规则》第 10.1.3 第(一)项规则的关联关系情形。

　　宝胜集团经济效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　(二)中国航空工业集团无限公司

　　中国航空工业集团无限公司(以下简称“航空工业”)为公司的实践控制人，其根本状况如下：

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：640 亿元

　　地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

　　次要运营业务：运营国务院受权范围内的国有资产；军用航空器及发起机、制导武器、军用燃气轮机、武器配备配套零碎与产品的研讨、设计、研制、实验、消费、销售、维修、保证及效劳等业务；金融、租赁、通用航空效劳、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发起机、机载设备与零碎、燃气轮机、汽车和摩托车及发起机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新动力设备的设计、研制、开发、实验、消费、销售、维修效劳；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与运营；与以上业务相关的技术转让、技术效劳；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程配备技术开发；新动力产品的技术开发。(企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。)航空工业是公司的实践控制人，契合《股票上市规则》第 10.1.3 第(一)项“直接或许直接控制上市公司的法人或其他组织”的规则的关联关系情形。

　　航空工业经济效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　(三)宝胜高压电缆无限公司

　　宝胜高压电缆无限公司(以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其根本状况如下：

　　注册地：江苏省宝应县城北一路 1 号

　　法人代表人：陈大勇

　　注册资本：50000 万元

　　主营业务：开发、设计、消费、装置高压电缆和电缆零碎产品。

　　宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016年度收买的全资子公司，契合《股票上市规则》第 10.1.3 第(二)项“由上述第(一)项直接或许直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规则关联关系的情形。

　　宝胜高压经济效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　(四)中航宝胜智能技术无限公司

　　中航宝胜智能技术无限公司(以下简称“宝胜智能”)为宝胜集团的全资子公司，其根本状况如下：

　　注册地：宝应经济开发区北园路 9 号

　　法人代表人：段志刚

　　注册资本：5000 万元

　　主营业务：从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新动力技术、新资料技术、物联网、飞机控制零碎范畴内的技术开发、技术转让、技术效劳、技术征询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，节能环保工程，机器人、变频器及变频器零碎设备、自动化控制设备、节能环保设备的销售，变频器、伺服零碎、机器人的消费(仅限组装、测试)。

　　宝胜智能为宝胜集团的全资子公司，契合《股票上市规则》第 10.1.3 第(二)项“由上述第(一)项直接或许直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规则关联关系的情形。

　　宝胜智能经济效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　(五)扬州宝胜铱莱克特铁芯制造无限公司

　　扬州宝胜铱莱克特铁芯制造无限公司(以下简称“铱莱克特”)原为宝胜集

　　团的全资子公司，其根本状况如下：

　　注册地：江苏省宝应县苏中北路 1 号

　　法人代表人：陈勇

　　注册资本：5000 万元

　　主营业务：消费 500KV 及以上超高压直流输变电设备、变压器铁芯及相关部件。

　　该公司于 2017 年 12 月 04 日登记。

　　(六)宝胜网络技术无限公司

　　宝胜网络技术无限公司(以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其根本状况如下：

　　注册地：江苏省宝应县苏中路 1 号

　　法人代表人：梁文旭

　　注册资本：5000 万元

　　主营业务：计算机软件、零碎集成研发、消费、销售、效劳；计算机网络技术开发；设备装置、维修；技术开发、技术征询、技术效劳、技术转让、技术培训；仓储效劳；经济信息征询；市场调查；企业抽象筹划；设计、制造、代理、发布广告；组织文明艺术交流；会议效劳；承办展览展现；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅佐设备、装饰资料(不含风险化学品)、通讯设备、修建资料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅佐资料、化工产品(不含风险化学品)、有色金属零售、批发；佣金代理(拍卖除外)；自营和代理各类商品的进出口业务，但国度限定企业运营或制止进出口的商品除外。

　　宝胜网络为宝胜集团的全资子公司，契合《股票上市规则》第 10.1.3 第(二)项“由上述第(一)项直接或许直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规则关联关系的情形。

　　宝胜网络经济效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　(七)宝胜零碎集成科技股份无限公司

　　宝胜零碎集成科技无限公司(以下简称“宝胜零碎集成”)为宝胜集团的控股子公司，其根本状况如下：

　　注册地：宝应县水镇工业集中区

　　法人代表人：朱学军

　　注册资本：10000 万元

　　主营业务：修建工程、钢构造、机电装置工程零碎集成科技开发及零碎集成；

　　修建工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通讯工程、机电工程施工总承包；地基根底工程、起重设备装置工程、电子与智能化工程、消防设备工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢构造工程、修建装修装饰工程、修建机电装置工程、修建幕墙工程、城市及路途照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢构造设计；

　　轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、装置；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程装置、设计；输变电工程、机电设备装置；新动力电站投资、建立、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、装置；智能平面停车零碎设计、装置、技术效劳；机械式停车设备制造、销售、装置、维修、改造；承装、承修、承试电力设备，输电、供电、受电电力设备的装置、维修和实验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国度限定企业运营或制止进出口的商品除外。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。

　　宝胜零碎集成为宝胜集团的全资子公司，契合《股票上市规则》第 10.1.3

　　第(二)项“由上述第(一)项直接或许直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规则关联关系的情形。

　　宝胜零碎集成效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　(八)中航宝胜电气股份无限公司中航宝胜电气股份无限公司(以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子公司，其根本状况如下：

　　注册地：江苏省宝应县苏中北路 1号

　　法人代表人：陈勇

　　注册资本：10000 万元

　　主营业务：变压器、电抗器、死心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变电站、上下压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源安装产品的研发、制造与销售；新动力电站零碎、汽车充电零碎、储能及节能控制零碎、消防监控与应急疏散零碎、智能照明零碎的设计、建立与运维效劳；机电设备装置、电力设备承装、电力工程施工总承包；金属外表处置；技术开发、转让、征询与效劳；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)宝胜电气为宝胜集团的控股子公司，契合《股票上市规则》第 10.1.3第(二)项“由上述第(一)项直接或许直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规则关联关系的情形。

　　宝胜零碎集成效益和财务情况良好，不会构成公司的坏帐损失。

　　三、关联买卖次要内容和定价政策

　　上述关联买卖为公司日常运营行为，以市场价钱为根据，遵照公道、公正、公允的定价准绳，买卖单方协商定价。市场价钱以产品销售地或提供效劳地的市场均匀价钱为准，在无市场价钱参照时，以本钱加合理的适当利润作为定价根据。

　　四、关联买卖目的和对上市公司的影响

　　(一)关联买卖目的

　　以上关联买卖均属于公司的正常业务范围，有利于充沛应用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的展开；经过专业化协作，完成优势互补和资源合理配置，增加运营收入，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注中心业务的开展。

　　(二)关联买卖对公司的影响

　　公司的关联买卖契合相关法律、法规及标准性的规则，单方的买卖行为是在市场经济的准绳下地下合理地停止，以到达互惠互利的目的。上述关联买卖均为保证公司正常消费运营所必需发作的买卖，有利于公司运营继续波动开展。该等关联买卖遵照公道、公正、地下的准绳，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及将来财务情况、运营效果无不利影响。

　　五、保荐机构的核对意见经核对，保荐机构以为

　　1、宝胜股份日常关联买卖的事项曾经公司董事会、监事会同意，独立董事

　　宣布了明白赞同意见，该事项需由公司股东大会同意前方可施行，本次事项已实行了必要的审批顺序，契合有关法律、法规及宝胜股份《公司章程》的规则；

　　2、公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联买卖，契合市场经济准绳

　　和国度有关规则，表现了诚信、公道、公正的准绳，有利于充沛应用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注中心业务的开展，定价形式契合老实、信誉、公道公正的准绳，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述买卖不影响公司独立性，公司的次要业务不会因而类买卖而对关联人构成依赖。

　　综上，保荐机构对宝胜股份日常关联买卖事项无异议。

　　(此页无注释，为《华泰结合证券无限责任公司、中航证券无限公司关于宝胜科技创新股份无限公司日常关联买卖的核对意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　高元 宋健华泰结合证券无限责任公司

　　年 月 日(此页无注释，为《华泰结合证券无限责任公司、中航证券无限公司关于宝胜科技创新股份无限公司日常关联买卖的核对意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　杨滔 魏奕中航证券无限公司

　　年 月 日
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