证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-012

　　南京华脉科技股份无限公司

　　关于现金收买江苏道康发电机组无限公司 60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 买卖单方已签署《现金收买股权协议》，以现金方式收买江苏道康发电机组无限公司 60%股权，收买价钱为人民币 18000万元；

　　? 本次现金收买不构成关联买卖、也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组，买卖施行不存在严重法律妨碍；

　　? 本次现金收买无需提交公司股东大会审议；

　　? 本次现金收买股权事项已获得国度国防科技工业局审查赞同；

　　? 公司能够会面临业绩承诺无法完成的风险、业务整合风险。

　　一、买卖概述

　　(一)买卖根本状况2017 年 12月 9 日，南京华脉科技股份无限公司(以下简称“公司”或“华脉科技”)召开第二届董事会第十次会议，审议经过《关于拟现金收买江苏道康发电机组无限公司 60%股姑且签署<股权收买意向协议>的议案》，公司拟以现金18000 万元收买鞠永宾先生持有的江苏道康发电机组无限公司(以下简称“标的公司”或“江苏道康”)60%股权(以下简称“本次现金收买”)。公司延聘北京天健兴业资产评价无限公司(该机构具有证券期货从业资历，)停止评价任务，最终评价结论采用收益法评价后果，评价后果为 30467.76 万元。

　　本次收买 60%股权对应的权益价值为 18280.66 万元，在上述评价后果的根底上，经单方协商确定，本次买卖价钱为人民币 18000.00 万元。

　　(二)董事会审议状况2018 年 3 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议经过《关于现金收买江苏道康发电机组无限公司 60%股权的议案》，赞同公司以现金

　　18000 万元收买江苏道康 60%股权，受权公司董事长签署《现金收买股权协议》、操持本次收买相关事宜。公司独立董事宣布了赞同的独立意见。

　　(三)本次现金收买不构成关联买卖，也不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　(四)本次现金收买无需提交公司股东大会审议。

　　(五)本次现金收买股权事项已获得国度国防科技工业局的审查赞同。

　　二、买卖对方当事人对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。的状况

　　鞠永宾先生，男，中国国籍，住所：江苏省泰州市，最近三年任务：在江苏道康任董事长。

　　鞠永宾先生持有江苏道康 100%股权，为江苏道康控股股东和实践控制人。

　　鞠永宾先生与公司有关联关系，本次现金收买不构成关联买卖。

　　三、买卖标的根本状况

　　1、本次现金收买标的：江苏道康发电机组无限公司 60%股权。

　　2、标的公司扼要引见

　　江苏道康发电机组无限公司成立于 2005 年 7 月 5 日，位于泰州市九龙台商工业园区东首，法定代表人为鞠永宾，企业类型为无限责任公司，注册资本 5000万元，专业从事发电机组产品的研制、消费、销售和效劳。次要产品为单机功率

　　3-20KW 汽油发电机组、3-3000KW 柴油发电机组，包括：规范开架式机组、箱式

　　机组、挪动式机组、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运转机组等。2016年至今，标的公司产品次要使用于通讯运营商范畴、央企总包基建项目配套范畴、数据中心配随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。套范畴和军品范畴等。

　　关键技术次要有：特殊用处电站成套设计技术、无人值守成套技术、岛礁智能生态节能环保电站设计成套技术、风冷机组低乐音箱体构造技术、毛病自诊断-维护-言语提示零碎技术、低乐音处置技术和尾气达标排放关键技术。标的公司局部发电机组系依照不同客户的需求停止差别化的定制，关键技术表现在不同产品中。

　　标的公司拥有 7 项创造专利受权、16项适用新型专利受权，7项产品被评为江苏省高新技术产品，具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、消费、保证才能，擅长依据客户要求停止定制。标的公司拥有专业技术人员 20 名，其中初级

　　职称 5名、中级职称 8名，拥有区十大创新标兵、中青年突出奉献专家。标的公

　　司现有员工 123人，其中：技术人员 20名、管理人员 9名、销售人员 22名、消费及辅佐人员 72名。

　　3、标的公司股权构造

　　本次现金收买前，鞠永宾先生持有标的公司 100%股份。

　　本次现金收买完成后，华脉科技持有标的公司 60%股份，鞠永宾先生持有标的公司 40%股份。

　　4、权属状况阐明

　　买卖标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况，未触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法措施，不存在阻碍权属转移的其他状况。

　　5、标的公司一年一期的财务状况

　　单位：元

　　项目 2017 年 9月 30日 2016 年 12 月 31 日

　　资产总计 143735560.18 193985074.66

　　负债总计 78040079.50 145896106.08

　　一切者权益总计 65695480.68 48088968.58

　　项目 2017 年 1-9 月份 2016 年度

　　营业支出 65199869.87 200737407.69

　　营业利润 3621817.24 4567250.03

　　净利润 17606512.10 3162096.18

　　扣除非常常性损益后净利润 2678447.98 3053903.14

　　江苏道康 2016 年及 2017年 1-9月份财务报表经过具有从事证券、期货相关业务资历的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　标的公司 2017年 1-9月份非常常性损益包括非活动资产处置损益 1369.89万元，近年来，标的公司销售净利率呈逐年增长的趋向，次要系标的公司对产品销售范畴停止构造性优化调整，重点开辟毛利率较高的产品，标的公司全体毛利率程度相应上升。

　　6、2017 年 12 月 4 日，标的公司注册资本从 10000 万元减至 5000 万元。

　　本次减资系增加认缴注册资本，对标的公司的净资产以及估值作价不会发生影响。

　　四、买卖标的评价状况

　　(一)标的资产的评价值及买卖价钱公司延聘北京天健兴业资产评价无限公司(该机构具有证券期货从业资历，以下简称“天健兴业”)停止评价任务，以 2017 年 9 月 30 日作为评价基准日出具了评价报告。依据天健兴业出具的天兴评报蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。字(2017)第 1360号《评价报告》，本次标的资产采用资产根底法和收益法两种办法停止评价并选择收益法的后果作为评价后果。本次现金收买标的评价后果如下：

　　在评价基准日 2017 年 9 月 30 日，标的公司账面净资产 6569.55 万元，采用收益法评价的标的公司股东全部权益价值为 30467.76 万元，评价增值

　　23898.22万元，增值率 363.77%。本次收买 60%股权对应的权益价值为 18280.66万元，本次买卖价钱以评价值为根底，单方协商确定买卖价钱为人民币

　　18000.00万元。

　　(二)公司董事会对本次现金收买股权评价机构的独立性、评价假定的合理

　　性、评价办法与评价目的的相关性以及评价定价的公允性的意见天健兴业对本次现金收买股权触及的江苏道康的股东全部权益停止了评价，公司董事会对评价机构的独立性、评价假定的合感性、评价办法与评价目的的相关性以及评价定价的公允性停止了谨慎核对，以为：

　　本次现金收买股权的评价机构具有从事证券期货业务的资历。除业务关系外，评价机构及其经办评价师与公司、买卖对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业免费外的理想及预期的利益或抵触，评价机构具有独立性。

　　评价机构和评价人员所设定的评价假定前提和限制条件均依照国度有关法

　　律法规执行，遵照了市场通行常规或原则，契合评价对象的实践状况，评价假定具有合感性。

　　本次评价的评价目的是为公司本次现金收买股权提供合理的作价根据，评价机构实践评价的资产范围与委托评价的资产范围分歧；评价机构在评价进程中实

　　施了相应的评价顺序，遵照了独立性、客观性、迷信性、公正性等准绳，运用了合规且契合现金收买股权实践状况的评价办法，选用的参照数据、材料牢靠；资产评价价钱公允、精确。评价办法选用恰当，评价结论合理，评价办法与评价目的的相关性分歧。

　　评价价值剖析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评价参数契合购置股权的实践状况，预期各年度收益和现金流量评价根据及评价结论合理。

　　本次现金收买以具有从事证券期货业务资历的评价机构出具的评价报告的

　　评价结论为根底确定买卖价钱，买卖标的评价定价公允。本次现金收买选聘的评价机构具有独立性，评价假定合理，评价办法与评价目的相关性分歧，出具的资产评价报告的评价结论合理，目的资产定价公允，评价所采用的参数恰当，契合相关法律、法规、标准性文件及《公司章程》的规则，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　(三)独立董事对本次评价的意见

　　1、本次现金收买相关评价报告的评价假定契合国度有关法律法规，契合评

　　估对象的实践状况，评价假定具有合感性，评价办法合理。

　　2、本次现金收买延聘的评价机构具有从事证券期货业务资历，除业务关系外，评价机构及其经办评价师与公司、买卖对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业免费外的理想及预期的利益或抵触，评价机构具有充沛的独立性。

　　3、本次现金收买不触及关联买卖，买卖单方遵照自愿、公道的准绳，买卖

　　顺序客观、作价公允、合理，契合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　(四)买卖标的定价的合感性剖析

　　截至评价基准日 2017年 9月 30日，江苏道康股东全部权益价值为 30467.76万元。参考本次评价后果并与买卖对方鞠永宾先生协商分歧，江苏道康股东全部权益全体价钱为 30000 万元，公司本次收买江苏道康 60%股权的买卖价钱为

　　18000 万元，所运用的资金均为公司自筹资金。本次定价与评价后果不存在较大差别，具有合感性。

　　五、现金收买股权协议的次要内容

　　(一)买卖各方

　　甲方：南京华脉科技股份无限公司

　　乙方：鞠永宾

　　标的公司：江苏道康发电机组无限公司

　　(二)标的股权

　　乙方所持有的标的公司 60%股权。

　　(三)转让价款标的资产的转让价钱以北京天健兴业资产评价无限公司出具的《南京华脉科技股份无限公司拟收买江苏道康发电机组无限公司股权项目资产评价报告》(天兴评报字(2017)第 1360 号)对江苏道康的评价值为根据，由单方协商确定标的资产的转让价钱。依据评价报告，江苏道康全部权益价值在评价基准日 2017

　　年 9 月 30 日采用收益法评价的后果为 30467.76 万元，60%股权的评价值为

　　18280.66 万元，单方经协商确定江苏道康 60%股权的买卖价钱为 18000.00 万元。

　　(四)领取方式和领取进度本次现金收买对价全部以现金方式领取。甲方应在董事会经过本次收买方案之日起十五个任务日内将本次收买款项中的 10000 万元领取给乙方(乙方需在收到款项后一周内完成股权转让团体所得税的交纳，并将完税凭证送达甲方确认)，另收买款项的 8000万元于 2018年 12 月 31日之前领取给乙方。

　　(五)标的资产的交割乙方应在甲方董事会经过本次收买方案后一周内将甲方记载于江苏道康股东名册，且操持终了江苏道康的章程修正和相关工商注销变卦注销备案手续。

　　乙方操持终了江苏道康的章程修正和相关工商注销变卦注销备案手续之日为标的资产交割完成日。

　　(六)业绩承诺

　　乙方承诺江苏道康 2017 年度、2018 年度和 2019 年度完成的扣除非常常性损益后归属于母公司净利润辨别不低于 1500 万元，2500 万元和 3500 万元。

　　(七)业绩补偿华脉科技委托担任其年报审计任务的会计师事务所在其每一会计年度审计

　　报告出具时，就该年度江苏道康实践净利润数与鞠永宾先生承诺的净利润数的差别状况停止审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。

　　当期补偿金额
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