证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2018-022

　　北京利尔低温资料股份无限公司

　　关于2018年度日常运营关联买卖估计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　一、日常关联买卖根本状况

　　(一)日常关联买卖概述

　　因日常运营需求，北京利尔低温资料股份无限公司(以下简称“公司”)及控股子公司拟与关联方北京易耐尔信息技术无限公司(以下简称“易耐网”)、苏州易秩创序资料科技无限公司(以下简称“易秩创序”)、义马瑞能化工无限公司(以下简称 “义马瑞能”)、义马瑞辉新资料无限公司(以下简称 “义马瑞辉”)和马鞍山瑞恒精细制造无限公司(以下简称 “马鞍山瑞恒”)等关联方发作日常运营性关联买卖。估计2018年度日常运营关联买卖总额不超越人民币30533.60万元。

　　易耐网、义马瑞能、义马瑞辉及马鞍山瑞恒均为宁波众利汇鑫投资合伙企业(无限合伙)(以下简称“众利汇鑫”)控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。深圳前海众利投资管理无限公司(以下简称“前海众利”)为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实践控制人董事长赵继增、公司常务副董事长兼总裁牛俊高、公司董事兼副总裁赵伟、公司董事兼副总裁赵世杰、公司董事兼副总裁汪正峰为众利汇鑫无限合伙人，同时公司董事兼副总裁赵伟为前海众利实践控制人，公司常务副董事长兼总裁牛俊高、董事兼副总裁汪正峰担任前海众利董事，公司董事兼副总裁赵世杰担任前海众利监事，公司实践控制人董事长赵继增与赵伟为父子关系，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》的相关规则，本次买卖构成了关联买卖。

　　《关于2018年度日常运营关联买卖估计的议案》已于2018年3月28日公

　　司第三届董事会第三十三次会议以6票赞同、0票支持、0票弃权的表决后果审议经过。关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰逃避表决。独立董事宣布了事前认可及独立意见。

　　此项买卖尚须取得股东大会的同意，与该关联买卖有利害关系的关联人将保持在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组，不需求经过有关部门同意。

　　(二)估计日常关联买卖类别和金额

　　人民币：万元关联买卖类别关联人关联买卖内容关联买卖定价准绳合同签署金额或估计金额截至披露日已发作金额上年发作金额

　　向 关 联

　　人 采 购原资料易耐网交纳买卖保证金

　　不适用 10000 345.34 631.56

　　易秩创序 矾土、石墨 按市场价钱 10000 207.75 694.43义马瑞能 树脂 按市场价钱 7000 0 0

　　义马瑞辉 矾土 按市场价钱 2500 0 0

　　马鞍山瑞恒 冲压件 按市场价钱 1000 8.04 0

　　小计 30500 561.13 1325.99向关联人出租房屋

　　马鞍山瑞恒 出租房屋按市场价钱

　　33.60 0 0

　　算计 30533.60 561.13 1325.99

　　(三)上一年度日常关联买卖实践发作状况

　　人民币：万元关联买卖类别关联人关联买卖内容实践发作金额估计金额实践发作额占同类业务比例

　　(％)实践发作额与估计金额差别

　　(%)披露日期及索引

　　向 关

　　联 人

　　采 购

　　原 材易耐网交纳买卖保证金

　　631.56 40000 0.50 -98.422017 年 7月 26 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

　　()

　　料 易秩创序矾

　　土、石墨

　　694.43 0 伴随着互联网和移动生活的日趋成熟，芝麻信用高分和良好的个人征信记录，不仅可以办理贷款、申请信用卡延伸你的财富，更能大大便利我们的生活。0.54 不适用

　　2018 年 3月 29 日巨潮资讯网

　　()

　　《2017 年年度报告》小计

　　1325.99 40000 1.04 不适用

　　向 关

　　联 人

　　销 售产

　　品 、商品易秩创序矾

　　土、石墨

　　11.82 0 0 不适用

　　2018 年 3月 29 日巨潮资讯网

　　()

　　《2017 年年度报告》公司董事会对日常关联买卖实践发作状况与估计存在较大差别的阐明(如适用)

　　公司在停止 2017 年度日常关联买卖时，是依据市场预测状况，依照 能够发作买卖的下限停止估计，由于易耐网上线工夫较短，网上供给商资源尚不充足，致使公司经过线上买卖金额较少，因而与实践发作情

　　况存在一定的差别。

　　公司独立董事对日常关联买卖实践发作状况与估计存在较大差别的阐明(如适用)

　　公司在停止 2017 年度日常关联买卖时，是依据市场预测状况，依照 能够发作买卖的下限停止估计，由于易耐网上线工夫较短，网上供给商资源尚不充足，致使公司经过线上买卖金额较少，因而与实践发作情

　　况存在一定的差别。公司日常关联买卖遵照对等、公正准绳，实践发

　　生额未超越股东大会同意额度，未损害公司和其他股东的合法权益。

　　二、关联人引见和关联关系

　　1、根本状况

　　(一)北京易耐尔信息技术无限公司

　　公司称号：北京易耐尔信息技术无限公司

　　住所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层B0058号

　　企业性质：其他无限责任公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：余彬

　　一致社会信誉代码：91110114MA00AQ5471

　　成立日期：2016年12月26日

　　运营范围：技术征询、技术效劳、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制造、代理、发布广告。

　　次要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业(无限合伙)持股比例 95%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，易耐网未经审计的总资产 879.24 万元，净资

　　产 876.15 万元；营业支出 89.62 万元，净利润-23.85 万元。

　　(二)苏州易秩创序资料科技无限公司

　　公司称号：苏州易秩创序资料科技无限公司

　　住所：张家港保税区纺织原料市场216-371室

　　企业性质：无限责任公司(法人独资)

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：王勇

　　一致社会信誉代码：91320592MA1PXMOM1P

　　成立日期：2017年7月19日

　　运营范围：镁质资料、铝制资料、硅质资料的技术研发、技术转让、技术效劳、技术征询及销售(以上不含风险化学品)；橡胶制品、有色金属、金属制品、修建资料的购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　次要股东：北京易耐尔信息技术无限公司持股比例 100%。

　　截至2017年12月31日，易秩创序未经审计的总资产780.46万元，净资产

　　637.56万元；营业支出717.38万元，净利润37.56万元。

　　(三)义马瑞能化工无限公司

　　公司称号：义马瑞能化工无限公司

　　住所：义马煤化工产业区

　　企业性质：其他无限责任公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：赵继增

　　一致社会信誉代码：91411281MA3X7DGD4W

　　成立日期：2016年3月1日

　　运营范围：酚醛树脂的研发、消费、销售、加工。

　　次要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业(无限合伙)持股比例 95%，赵继增持股比例 5%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，义马瑞能未经审计的总资产 3343.06 万元，净

　　资产 803.47 万元；营业支出 0 万元，净利润-196.53 万元。

　　(四)义马瑞辉新资料无限公司

　　公司称号：义马瑞辉新资料无限公司

　　住所：义马市天山路北段西侧

　　企业性质：其他无限责任公司

　　注册资本：人民币6500万元

　　法定代表人：赵华堂

　　一致社会信誉代码：91411281MA40LFQF87

　　成立日期：2017年3月6日

　　运营范围：矿产品、修建资料、砂轮、磨具的制造、销售、效劳及进出口贸易。

　　次要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业(无限合伙)持股比例 95%，义马瑞能化工无限公司持股比例 5%。

　　截至2017年12月31日，义马瑞辉未经审计的总资产1593.80万元，净资产

　　-18.97万元；营业支出0万元，净利润-18.97万元。

　　(五)马鞍山瑞恒精细制造无限公司

　　公司称号：马鞍山瑞恒精细制造无限公司住所：马鞍山经济技术开发区雨田路151号(马鞍山利尔开元新资料无限公

　　司内1号厂房)

　　企业性质：其他无限责任公司

　　注册资本：人民币400万元

　　法定代表人：叶长虹

　　一致社会信誉代码：91340500MA2NM7YN50

　　成立日期：2017年5月19日

　　运营范围：汽车配件、非标机构、冲压模具、平安防护设备、电子五金资料、

　　日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲压加工；密封

　　件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表安装的消费和销售；钣金加工；机械加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国度限定企业运营或制止企业进出口的商品和技术除外)。

　　次要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业(无限合伙)持股比例 95%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，马鞍山瑞恒未经审计的总资产 536.60 万元，净资产 356.64 万元；营业支出 0 万元，净利润-23.36 万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　易耐网、义马瑞能、义马瑞辉及马鞍山瑞恒均为众利汇鑫控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。前海众利为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。

　　赵伟、赵继增、牛俊高、赵世杰、汪正峰为众利汇随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。鑫无限合伙人；公司董事兼副总裁赵伟为前海众利实践控制人，公司常务副董事长兼总裁牛俊高、董事兼副总裁汪正峰担任前海众利董事，公司董事兼副总裁赵世杰担任前海众利监事。依据《深圳买卖所股票上市规则》第 10.1.3 条中的规则，易耐网、易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉及马鞍山瑞恒均与公司构成关联关系。

　　3、履约才能剖析

　　上述关联方均依法存续，运营情况正常，资信状况良好，可以实行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联买卖次要内容

　　1.关联买卖次要内容。

　　公司及其控股子公司在关联方易耐网电子商务平台停止推销买卖，触及到在易耐网主账户下注册隶属账户，在买卖进程中需在关联方买卖平台交纳一定数额的买卖保证金以保证平台上买卖单方企业达成买卖，不存在实践意义上的买卖。

　　公司及其控股子公司与关联方易秩创序、义马瑞能及义马瑞辉的买卖次要是向其推销公司所需的原资料等产品，单方依据需求不活期地签署推销合同。

　　公司及其控股子公司与关联方马鞍山瑞恒的买卖次要是向其推销公司所需

　　的冲压件等产品及提供房屋租赁，单方依据需求签署推销合同及房屋租赁协议。

　　公司与上述关联方之间的业务往来均按市场运营规则停止，买卖单方依据自愿、对等、互惠互利、公道公允的市场准绳停止。

　　2.关联买卖协议签署状况。

　　在 2017 年年度股东大会同意的日常关联买卖金额范围内，公司辨别与易秩

　　创序、义马瑞能及义马瑞辉签署推销合同，与马鞍山瑞恒签署推销合同及房屋租赁协议。

　　四、关联买卖目的和对上市公司的影响

　　1、公司上述关联买卖属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务协作需求，契合公司的消费运营和继续开展的需求，有利于公司降低推销本钱、进步推销效率，保证公司正常波动的运营，确保公司的全体经济效益；

　　2、关联买卖价钱根据市场定价准绳，公道合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、上述关联买卖将继续发作，因买卖金额占公司推销比例较小，对公司独

　　立性没有影响，公司业务不会因而类买卖而对关联人构成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司2018年度日常关联买卖事项停止了审阅，基于独立、客观判别的准绳，宣布独立意见如下：

　　1、关于公司 2018 年度日常关联买卖估计事项的事前认可意见经核对，上述日常关联买卖事项对公司的正常消费运营不会形成影响，契合中国证券监视管理委员会和深圳证券买卖所的有关规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们赞同将该议案提交公司第三届董事

　　会第三十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须逃避表决。

　　2、关于公司 2018 年度日常关联买卖估计事项的独立意见

　　公司2018年度估计与关联方发作的日常关联买卖依照“自愿、公道、对等互利、老实信誉”的准绳停止，关联董事逃避表决，决策顺序合法无效；以上关联买卖有利于公司运营及久远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广阔中小股东利益的状况。我们赞同该关联买卖。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十三次会议决议

　　2、独董意见特此公告。

　　北京利尔低温资料股份无限公司董事会

　　2018年3月29日
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