股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-014

　　厦门钨业股份无限公司

　　关于与福建省冶金工业设计院签署《临时设计协议》的关联

　　买卖公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 本关联事项曾经本公司第七届董事会第二十四次会议审议经过，尚须提交股东大会审议。

　　? 本关联买卖契合公司的开展需求，是在对等互利的根底上停止的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务情况、运营效果形成严重不利影响。

　　一、 日常关联买卖根本状况

　　(一)日常关联买卖概述

　　本公司拟与福建省冶金工业设计院无限公司(以下简称“福建冶金设计院”)

　　签署《临时设计协议》，由福建冶金设计院向公司及其上司公司提供包括但不限于工程设计、工程征询、工程监理等效劳。该协议尚需经公司股东大会同意后签署。

　　(二)日常关联买卖实行的审议顺序

　　1、董事会表决状况

　　公司于2018年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议上以7票赞同，

　　0票支持，0票弃权表决经过了该关联事项，关联董事侯孝亮先生、周闽先生逃避表决。

　　2、独立董事事前认可状况和宣布的独立意见

　　依据《公司章程》等有关规则，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事停止了状况新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。阐明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就本次关联买卖宣布的独立意见以为：本关联事项及买卖

　　方式对买卖单方是公道合理的，契合买卖单方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；买卖的定价政策和定价根据契合市场准绳，遵照了公道、公正、诚信及公允的准绳；经过这些日常关联买卖，有利于保证公司相关消费运营的需求，有利于公司的可继续开展。

　　3、审计委员会意见

　　本次关联买卖的定价政策和定价根据契合市场准绳，遵照了公道、公正及公允的准绳，买卖价钱和方式对买卖单方是公道合理的，契合买卖单方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　4、本关联买卖尚需取得本公司股东大会的审议同意，在股东大会表决时，与本次关联买卖有利害关系的关联方股东福建省稀有稀土(集团)无限公司(以下简称“福建稀有稀土集团”)将保持行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　(三)公司 2017 年度与福建冶金设计院已发作各类关联买卖状况(单位：元)关联买卖方关联关系关联买卖类型关联买卖内容关联买卖定价准绳关联买卖价钱关联买卖金额占同类买卖金额的比例

　　(%)关联买卖结算方式市场价钱福建省冶金工业设计院无限公司其他承受劳务其他依据同期同类产品市场价钱协商制定

　　5154655.4

　　7依据合同商定付款期，经过银行付款结算

　　二、 关联方引见和关联关系

　　(一)关联方的根本状况

　　企业称号：福建省冶金工业设计院无限公司

　　企业类型：无限责任公司

　　法定代表人：黄华

　　注册资本：3000 万人民币

　　成立工夫：1993 年 8月 26日

　　次要股东：福建省冶金(控股)无限责任公司

　　主营业务：工程设计、工程勘察、工程测量、工程征询、工程监理、地质灾祸管理工程设计、地质灾祸风险性评价；建立工程总承包业务以及项目管理。压力管道设计(GC2 级)；新资料研发；纳米资料的制造、销售；环境维护监测、职业卫生检测、评价。

　　住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路 8号 1号楼

　　(二)与上市公司的关联关系

　　截止 2017年 12 月 31日，福建稀有稀土集团持有本公司 31.90%股份，为本公司控股股东。而福建冶金设计院因与福建稀有稀土集团同属福建省冶金(控股)无限责任公司的上司子公司，依据《股票上市规则》10.1.3(二)以及《关联买卖施行指引》第八条第二款的规则，本公司与福建冶金设计院构成关联企业，故此买卖构成关联买卖。

　　(三)履约才能剖析

　　福建冶金设计院截止 2017年 12月 31日，公司总资产 9436万元、净资产

　　2576万元，2017年完成营业支出 4317万元、净利润-2885万元；该公司目前经

　　营状况一切正常。

　　三、 关联买卖协议次要内容和定价政策

　　(一)买卖标的：福建冶金设计院赞同向本公司(含本公司上司公司)提供

　　包括但不限于工程设计、工程征询、工程监理等效劳，乙方赞同向甲方领取绝对应的报酬。

　　(二)定价准绳：福建冶金设计院向本公司提供效劳等费用依照该效劳的市场均匀价钱协商确定。

　　(三)结算方式：依据后续单方签署的详细工程项目合同商定的付款期，经过银行付款结算。

　　(四)日常关联买卖协议签署状况：该协议尚需经公司 2017年年度股东大会同意后签署失效。

　　(五)协议期限：协议无效期限为三年，自 2018年 4月起至 2021 年 4月止。

　　四、 关联买卖目的和对上市公司的影响

　　(一)买卖的必要性：福建冶金设计院拥有工程征询甲级、修建工程甲级、冶金行业乙级、工程监理甲级、岩土工随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。程勘察乙级、平安评价乙级、环境评价乙级等范畴的技术征询和效劳等资质，为福建省内优秀设计院；本公司及其上司公司的工程设计、征询、监理等项目，依法经过招招标等方式确立工程效劳方，福建冶金设计院由于其优秀的资质，屡次中标。

　　(二)本次关联买卖遵照了公道、公正、诚信及公允的准绳，关联买卖的定

　　价政策和定价根据契合市场准绳，契合买卖单方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。经过此日常关联买卖，有利于保证公司相关消费运营的需求，有利于公司的可继续开展。

　　(三)公司与福建冶金设计院之间的日常关联买卖是在对等互利的根底上停止的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务情况、运营效果形成严重不利影响。

　　五、 备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事关于关联买卖事前认可意见及独立意见

　　3、审计委员会关于七届二十四次董事会相关事项的书面确认意见

　　4、买卖单方拟签署的《临时设计协议》特此公告。

　　厦门钨业股份无限公司董事会

　　2018年 3月 30日
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