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来源：中伦原创

财政部《关于标准政府和社会资本协作（PPP）综合信息平台项目库管理的告诉》（财办金〔2017〕92号）的发布，关于国际PPP项目运作带来了不小的冲击，在此背景下，区域性综合开发项目后续该如何推进？过来的一些施行方式还能否复制？理论中需求留意哪些详细成绩？这些成绩都是政府和社会投资人需求重点关注的成绩。笔者结合近年来为此类项目提供征询效劳的经历，试就上述成绩停止复杂分析。

一、区域性综合开发项目的现状

（一）根本概念

区域性综合开发项目（以下简称“综合开发项目”），理论中也称片区综合开发或园区综合开发项目，在我国目前的法规政策中对其尚无明白的定义，普通来讲，是指在契合国度及中央规划的前提下对成片区域停止零碎性地改造、建立、运营和维护的行为，通常会包括土地一级开发、配套根底设备和公共效劳设备的建立运营，以及相关的产业导入效劳等外容。从PPP项目角度看，财政部PPP综合信息平台将项目划分为19个一级行业，其中“城镇综合开发”类项目根本上可以了解为即以PPP形式施行的综合开发项目，其下包括园区开发、城镇化建立、土地储藏、厂房建立和其他5个二级分类。

（二）综合开发项目的罕见施行形式

此类项目的传统施行形式，次要包括以下几种：一是最早的政府直接投资建立开发的形式，即政府直接作为投资主体停止区域的建立开发，资金来源次要以财政性资金为主；第二种是在政企开发的变革趋向下，由平台公司作为投融资主体的形式，其资金来源次要是财政性资金+债权性融资，但债权性资金的还本付息依然依托政府补贴；第三种是完全市场化的操作形式，由企业享有土地溢价分红或经过一二级联动开发获得收益，政府投入较少，但随着政策的收紧，该形式已根本堕入瓶颈。近几年来，随着PPP形式的衰亡，社会资本经过PPP方式参与区域性综合开发已成为一个创新。

（三）综合开发PPP项目的数据统计

依据财政部PPP中心发布的《全国PPP综合信息平台项目库第9期季报》，截至2017年12月末，管理库内城镇综合开发项目共有417个，占管理库一切项目总数的5.8%，位列第四；该类项目的投资额算计为11405亿元，占管理库一切项目总投资额的10.6%，位列第三，其中单个项目投资额在100亿以上的为20个。从上述数据看，PPP形式已成为综合开发项目的重要途径之一。

二、92号文的对综合开发项目带来的冲击

2017年11月份，财政部发布了《关于标准政府和社会资本协作（PPP）综合信息平台项目库管理的告诉》（财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”），提出为标准PPP项目运作，遏制隐性债权风险增量，一方面要严厉新项目入库规范，另一方面要集中清算不合规的已入库项目，并对各类不合规情形作了详细的罗列，勘称近几年PPP大规模推行以来国度层面所出台的最片面、最详细的负面清单。从92号近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。文的详细规则来看，与后续综合开发PPP项目的施行特别相关的次要是以下几个方面的成绩：

（一）纯政府付费类的综合开发项目将会受限

92号文指出，要“优先支持存量项目，谨慎展开政府付费类项目”，而关于综合开发项目而言，依照过来此类项目罕见的运作形式，其建立范围次要以征地拆迁、配套根底设备和公共效劳设备新建为主；从报答机制来看，此类项目投资规模宏大，且本身的运营性收益来源较少，项目公司或社会资本次要经过政府付费发出投资本钱及合理收益，容易对中央财政形成宏大的压力。另外，从国际现行的政策传导机制和行政管理体系来看，中央政府为躲避行政风险，往往会对国度政策停止过度解读和执行，虽然92号文规则运用的是“谨慎展开”的表述，不扫除中央实操层面将之同化为“制止展开”的能够性。

（二）商业地产开发、招商引资项目等外容不得归入PPP协作范围

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依据92号文规则，关于“不属于公共效劳范畴，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等”的项目，不得入库。在过来的一些综合开发PPP项目理论中，不乏一二级联动，将商业地产开发、招商引资等不属于公共效劳范畴的内包容入PPP范围的做法，在92号文出台之后此类项目显然将会被列入制止入库的范围。

其实，这条规则并非92号文的新要求，而是国度层面不断在强调的红线，即政府和社会资本协作的范围只能是政府负有提供义务的根底设备和公共效劳范畴，例如早在《国务院办公厅关于政府向社会力气购置效劳的指点意见》（国办发〔2013〕96号）中就指出，“对该当由政府直接提供、不合适社会力气承当的公共效劳，以及不属于政府职责范围的效劳项目，政府不得向社会力气购置”，另外，在《关于在公共效劳范畴深化推进政府和社会资本协作任务的告诉》（财金[2016]90号）中也规则：“要严厉区分公共效劳项目和产业开展项目，在动力、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境维护、保证性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文明、体育、旅游等公共效劳范畴深化PPP变革任务”。

（三）后期预备任务不到位的项目不得入库

92号文规则，关于“新建、改扩建项目未按规则实行相关立项审批手续的”项目不得入库，依据财政部PPP综合信息平台的实践运转管理流程来看，首先，上述“不得入库”指的次要是“管理库”而不是“储藏库”；其次，上述的“立项审批手续”是指要完成项目的可行性研讨报告/资金请求报告或请求核准项目的报告，并获得相关主管部门的批复。

从综合开发项目的特点来看，其项目协作范围复杂，子项目数量众多，建立周期较长，通常需求分期停止开发，无论在建立内容、规模、投资额上都有较大的不确定性，另外经常还会触及区域的相关规划调整，需求引入具有产业规划才能的社会资本参与项目的筹划与设计，因而没方法像单体项目一样，在社会资本招选之前就完成项目立项、可行性研讨、初步设计等后期任务。因而，依照此类项目过来的做法，往往是在社会资本招选完成之后再停止详细的项目立项审批手续，或许先将整个项目做一个粗略的大立项，在触及详细子项目的时分再辨别停止深化的可研和设计任务，但无论是哪种做法，依照92号文的规则，其后期预备任务实践上并不到位，因而，估计在将来综合开发PPP项目的推进中，需求愈加注重项目的后期规划、立项等任务的展开，确保PPP施行流程与投资项目审批监管流程的有序衔接。

（四）综合开发项目的两评论证该当契合相关规则

依据92号文规则，未经过物有所值评价和财政接受才能论证的的新项目不得入库，未按规则展开“两个论证”的已入库项目，包括虽已展开物有所值评价和财政接受才能论证，但评价办法和顺序不契合规则的情形，将面临被清加入库的风险。

如前所述，在过来的综合开发类PPP项目中，由于后期预备任务成熟度不够，往往项目边界条件绝对模糊，建立内容、规模、投资额等均具有不确定性，这也给PPP项目施行方案编制进程中的经济测算以及两评中的定量剖析带来了较大困难，从而招致两评流于方式，不能精确地预测项目实践的投入本钱和产出效益，在以政府付费作为次要支出来源的项目报答机制布置下，将会招致政府财政收入责任存在超支风险，最终影响项目的实践可施行性。这也是92号文为何重复强调两评合规性的重要缘由。

（五）以债权性资金充任资本金的项目存在不合规风险

另外，92号文还将“违背相关法律和政策规则，未按时足额交纳项目资本金、以债权性资金充任资本金或由第三方代持社会资本方股份的”重点作为判别不合规的规范之一。在此规则下，过来PPP项目中罕见的经过“小股大债”、“股东借款”等经过债权性资金处理项目资本金来源的方式将来已无法再复杂复制。但理论我们更为关注的是下述几个细节成绩：

1、社会资本经过债权性融资方式获得的资金作为其资本金投入项目公司能否合规？

笔者以为，92号文中所指的“以债权性资金充任资本金”仅限于以项目公司作为融资主体获得的债权性资金。关于社会资本股东经过债权性融资方式合法获得的资金，作为其权益性出资投入到项目公司后，虽然对社会资本属于债权性资金，但对项目公司而言，该局部资金是非债权性资金，并不属于92号文所限制的不合规情形。在《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的告诉》（国发[1996] 35号）中，也规则了：“投资者依照国度规则从资金市场上筹措的资金”可以作为该投资者（相当于社会资本股东）所投资的项目法人（相当于PPP项目公司）的资本金来源。

2、综合开发项目的最低资本金比例要求该当设置为多少？

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国发[1996] 35号及后续国务院关于调整项目资本金比例的一系列文件中，明白项目资本金最低比例要求的行业包括交通运输、煤炭、钢铁、邮电、化肥、电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸等，并未明白规则综合AI已经渗透到了生活中的方方面面。在智能交通领域，人工智能技术也正在发挥作用。开发项目的最低资本金比例要求。这是由于综合开发项目本身的复杂性，难以被复杂归类到上述某个单体行业中，因而实践上政策层面关于此类项目的资本金比例并没有明白要求，项目理论中往往会参考国发[1996] 35号文件中的“其他行业”，将综合开发项目的资本金确定为20%。

但是从实践状况来看，综合开发项目由于其建立内容复杂性、建立时序的不确定性以及宏大的投资额度，往往会经过分期滚动开发的方式停止施行，假如复杂粗犷地依照项目总投资额的一定比例确定项目资本金，往往会形成冗余资金的糜费和高额的资金本钱占用，从进步社会资本投资效益和投资积极性角度思索，建议该当适当控制综合开发项目的投资规模，确有必要的可思索分期施行，一方面合理控制社会资本的投资风险和政府的财政收入责任风险，另一方面也利于控制建立时序，确保项目区域的可继续性开发。

三、区域性综合开发的开展方向探究

（一）标准化施行PPP形式，积极探究综合开发PPP项目的收益机制

PPP项目在阅历过来几年的高速开展后，已逐渐进入了标准化运作的阶段，可以估计，将来国度层面将会出台更多的政策文件对PPP形式的施行机型停止规制和引导。而关于综合开发PPP项目而言，既要充沛思索行业和项目本身的特点，为项目施行量身定制最适宜的施行途径和形式，也要严厉恪守国度和中央政府的相关规则，从而无效降低政府、社会资本以及其它参与主体的风险，真正完成多方共赢的目的。

此外，建议该当从多方面积极探究综合开发PPP项目的收益报答机制，如运营性项目的合理捆绑、合规的资源补偿方式等，从政府付费或补贴角度，建议合理停止预算收入布置，充沛思索专项转移领取、契合政策规则的政府性基金预算收入等来源。

（二）充沛探究PPP以外的综合开发新形式

1、充沛应用中央政府债券融资渠道

在近期发布的《财政部关于坚决制止中央政府守法违规举债遏制隐性债权增量状况的报告》中，提及下一步任务重点中，要过度添加中央政府债权限额，支持易地扶贫搬迁、深度贫穷地域根底设备等没有收益的公益性项目建立，以及支持具有一定收益的公益性项目建立。依据上述政策趋向判别，将来中央政府经过发行政府债券来筹集综合开发项目所需的资金，会成为一条较为可行的途径。而从项目的详细施行形式来看，此类项目估计将优先采取政府购置效劳、EPC、施工总承包等传统形式停止。

2、商业开发项目配建根底设备及公共效劳设备

依据92号文的规则，综合开发PPP项目不能将商业开发等外包容入PPP范围，但反过去，商业开发项目配建根底设备并不属于制止范围，目前理论中，已有很多中央采取运营性用地附根底设备配建条件的方式停止出让，即由开发商在开发商住项目时同步建立配套的市政公用根底设备、公共效劳设备。

如《北京市新建商品住宅小区住宅与市政公用根底设备、公共效劳设备同步交付运用管理暂行方法》（京建法〔2007〕99号）就规则了：“市和区县疆土资源行政主管部门与土地运用者签署用于住宅小区开发的土地运用权出让合同时，该当将规划意见书中明白同步建立的市政公用根底设备、公共效劳设备及其建立时序作为出让条件”，“房地产开发企业该当依照规划意见书的要求布置住宅小区市政公用根底设备和公共效劳设备，并与住宅同步建立、同步交付运用。教育、医疗卫生、社区管理效劳等公共效劳设备，该当在住宅总规模完成50％之前同步建立、同步交付运用；其他公共效劳设备该当在住宅总规模完成80％之前同步建立、同步交付运用。”

3、社会资本经过国企混改直接参与综合开发项目

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如前所述，目前理论中，中央平台公司、国有企业作为投融资主体停止综合开发项目的开发、建立和运营依然是次要的途径之一，而依据以后地方关于深化国企混合一切制变革的要求，民企参股国有企业、垄断性业务逐渐向官方放开是政策的大趋向。因而，社会资本经过股权协作等方式参股国有企业，从而直接参与综合开发项目的投资建立和运营，将来也可作为重要的探究途径之一。

四、总结与建议

总体来看，92号文的出台，有利于后续区域性综合开发项目的标准运作和施行，对给中央政府和社会资本既带来了压力，也带来了积极的动力，同时也对项目参与各方提出了更高的要求，需求在理论中不时探索综合开发项目的新途径、新形式，一方面既要契合项目本身特点，另一方面又要以合法合规为前提。在此进程中，笔者建议中央政府和投资人在不时提升本身才能的同时，也可借助内部的专业效劳团队，为综合开发项目提供必要的智力支持，确保此类项目的顺利施行和可继续的开展。

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