股票简称：中国石化证券代码：600028编号：临2007－30
中国石油化工股份无限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。
中国石油化工股份无限公司（“本公司”或“中国石化”）第三届董事会第十八次会议于2007年12月18日收回告诉，于2007年12月28日以书面议案的方式召开，共有十一名董事（包括三名独立董事）参与了本次会议，会议的召集和召开契合法律、法规和公司章程的规则。本次会议审议并分歧赞同经过下列议案：
一、关于向中国石油化工集团公司（简称集团公司）收买湛江东兴等五家炼油企业的股权及63座加油站的运营权的议案；
1、赞同中国石化收买集团公司所持有的湛江东兴石油企业无限公司75％的合同权益、杭州炼油厂100％国有产权、扬州石油化工厂59．47％国有产权和63座加油站／效劳区的运营权，并受权王天普董事、总裁签署有关协议。
2、赞同中国石化全资子公司扬子石化收买集团公司所持有的清江石油化工无限责任公司100％股权和泰州石油化工总厂100％国有产权。
二、经过关于《外部控制手册》修订的议案；
三、经过中国石油化工股份无限公司独立董事任务制度；
四、经过中国石油化工股份无限公司公司管理专项活动整改报告（详见同日登载的第32号公告）。
关于议案一的关联买卖（详见同日登载的第31号公告），关联董事苏树林先生、周原先生逃避表决，公司全体独立董事宣布了独立意见。本公司的董事（包括独立董事）分歧以为：本次收买属中国石化日常业务中依照普通商业条款停止的买卖，有关协议条款、买卖价钱对本公司、本公司股东而言是公道与合理的，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。
承董事会命
董事会秘书
陈革
二零零七年十二月二十八日
股票简称：中国石化证券代码：600028编号：临2007－31
中国石油化工股份无限公司
关联买卖公告
特别提示
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。
重要内容提示
●买卖内容
本公司于2007年12月28日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议了《关于向中国石油化工集团公司收买湛江东兴等五家炼油企业的股权及63座加油站的运营权议案的阐明》。依据该议案，本公司以及本公司100％控股子公司中国石化扬子石油化工无限公司（“扬子石化”）将收买中国石油化工集团公司（“集团公司”）五家炼油企业的国有产权以及集团公司隶属企业的加油站／效劳区（合计63座加油站）的运营权。
本次拟收买的目的资产于评价基准日2007年9月30日净资产的预评价后果为人民币3，659．79百万元（约合港币3，879．38万元），其中，本次目的企业国有股权／产权转让买卖的对价合计人民币2，824．20百万元（约合港币2，993．65百万元）；本次运营权转让的买卖对价为人民币835．59百万元（约合港币885．73百万元）。本次收买价款合计人民币元3，659．79百万元（约合港币3，879．38百万元）。
本公司董事会已审议经过了本公司与集团公司签署的三份《股权转让协议》、扬子石化与集团公司签署的二份《股权转让协议》以及本公司与集团公司隶属公司中国石化集团销售实业无限公司（“销售实业公司”）签署的一份《运营权转让协议》。
●关联人逃避事宜
集团公司系本公司的控股股东，扬子石化为本公司100％的控股子公司，本次拟收买的目的资产均为集团公司及其隶属企业销售实业公司一切，因而本次资产收买构本钱公司、集团公司、扬子石化和销售实业公司之间的关联买卖。
本公司全体董事（包括独立董事）赞同本次收买，以为本次收买是在公司日常业务中依照普通商业条款停止的，买卖价钱和其他条款对本公司、本公司股东而言是公道与合理的，契合本公司和公司股东的利益。本公司董事会就本关联买卖停止表决时，关联董事苏树林、周原逃避表决。
●对本公司的影响
五家炼油企业从事原油加工和石化产品的消费业务，炼油才能算计800万吨／年。经过数十年的开展，积聚了丰厚的技术和经历。本次对63座加油站运营权的收买将理顺油品销售体制，完善本公司的成品油批发网络，进步成品油销售才能。
经过本次收买，本公司将进一步突出主营业务，扩展产业规模，加强中心竞争力和可继续开展才能。
经过本次收买，本公司可无效增加关联买卖。
经过本次收买，本公司与目的企业之间可以完成消费、运营、管理和销售的一体化，完成规模效应和协同效应。
●提请投资者留意的事项
1、本次收买所触及的财务数据，包括下文中的资产负债表和利润表中的财务数据均依照中国会计原则及制度编制。
#p#分页标题#e#2、本次收买，尚待获得国资委同意免予实行产权地下买卖的顺序，国有股权／产权转让的资产评价报告尚待获得国资委的备案，国有股权／产权的协议转让尚待获得国资委的批复赞同，湛江东兴股权的转让尚待获得主管商务部门的批复。除此之外，本次买卖的施行仍需在相关协议商定的其他条件满足后停止。
一、定义
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二、关联买卖概述
（一）本次关联买卖的次要内容
1、目的企业
2007年12月28日，本公司和集团公司于北京，签署了三份《股权转让协议》，辨别商定：集团公司将其持有杭州炼厂100％的国有产权、扬州石化59．47％的国有产权以及湛江东兴的75％的股权全部转让给本公司。2007年12月28日，扬子石化和集团公司于北京，签署了二份《股权转让协议》，辨别商定：集团公司将其持有泰州石化100％的国有产权和清江石化100％的国有股权全部转让给扬子石化。上述转让完成之后，本公司将辨别持有改制完成后杭州炼厂100％的国有股权、改制完成后扬州石化59．47％的国有股权以及湛江东兴75％的股权；扬子石化将辨别持有清江石化100％的国有股权和改制完成后泰州石化100％的国有股权。
2、加油站／效劳区的运营权（合计63座加油站）
2007年12月28日，本公司与销售实业公司签署了《运营权转让协议》，商定销售实业公司将其在10处高速公路效劳区的合法运营权、49座高速公路效劳区加油站的合法运营权及4座高速公路出入口加油站的合法运营权全部转让至本公司。
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（二）关联关系
本次拟收买的目的资产由集团公司或销售实业公司所持有。由于集团公司系本公司的控股股东，扬子石化为本公司100％的控股子公司，依据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，集团公司、销售实业公司以及扬子石化与本公司系关联人。本次买卖同时构成《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联买卖。
（三）关联买卖审议状况
本公司第三届董事会第十八次会议审议经过了本次关联买卖。独立董事对本次关联买卖出具了独立的意见，审议表决中关联董事均逃避表决，包括独立董事在内的一切非关联董事分歧赞同本次关联买卖。
由于本次关联买卖的金额低于本公司最近一期经审计净资产相对值的5％，依据《上交所上市规则》，本次关联买卖只须经本公司董事会审议经过，无须提交股东大会审议；由于本次收买买卖适用之各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14．07条）低于2．5％，故本次资产收买无须本公司独立股东同意。
（四）必要的审批及其他
本次收买，尚待获得国资委同意免予实行产权地下买卖的顺序，国有股权／产权转让的资产评价报告尚待获得国资委的备案，国有股权／产权的协议转让尚待获得国资委的批复赞同，湛江东兴股权的转让尚待获得主管商务部门的批复。同时，本次买卖的施行仍需在相关协议商定的其他条件满足后停止。
三、关联方引见
（一）本公司
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的动力化工公司。中国石化及其隶属公司的次要业务包括：
（1）石油和自然气的勘探、开发、消费和贸易；
（2）石油的加工、石油产品的消费、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
（3）石化产品的消费、分销和贸易。
（二）集团公司
集团公司成立于1998年7月，是国度受权投资的机构和国度控股公司，注册资本为人民币1，306亿元。集团公司于2000年经过重组，将其石油化工的次要业务投入本公司，集团公司持续运营保存若干石化设备、小规模的炼油厂；提供钻井效劳、测井效劳、井下作业效劳、消费设备制造及维修、工程建立效劳及水、电等公用工程效劳及社会效劳等。2006年末，集团公司母公司口径的总资产为人民币3，708．9亿元、股东权益为人民币3，012．3亿元；2006年完成净利润人民币295．2亿元。
（三）扬子石化
#p#分页标题#e#扬子石化成立于2006年12月22日，系中国石化的全资子公司。扬子石化持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为3201911000308号的企业法人营业执照，注册地址为江苏省南京市高新技术产业开发区高科一路28号，注册资本233059．6654万元。
2007年7月26日，扬子石化与中国石化扬子石油化工股份无限公司（“扬子股份”）签署了《吸收兼并协议》，扬子石化对扬子股份停止了吸收兼并，扬子股份的全部资产、负债、业务和人员均由扬子石化依法承袭。
扬子石化的主营业务为石油炼制和烃类衍生物的消费和销售。扬子石化目前拥有以800万吨／年原油加工、65万吨／年乙烯、140万吨／年芳烃安装为中心的43套大型石油化工消费安装，年产聚烯烃塑料、聚酯原料、橡胶原料、根本无机化工原料、成品油等5大类44种商品700多万吨，普遍使用于轻工、纺织、电子、食品、汽车、航空以及古代化农业等各个范畴。扬子石化年销售支出逾人民币400亿元。扬子石化已参与2006年年检。
（四）销售实业公司
销售实业公司成立于2002年7月15日，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号1100001256757号企业法人营业执照。住所为北京市西城区东京畿道10号。法定代表人：张海潮。注册资本为56000万元人民币。销售实业公司已经过2006年年检。
销售实业公司运营范围是：光滑油，石蜡、溶剂油、液化石油气、自然气和其它石油化工产品的销售；自有房屋租赁；与上述运营业务有关的资讯效劳；石油管道、油库及相关设备的投资、建立、维护、租赁。
依据集团公司中国石化财［2006］301号文件、资产管理公司石化资产财［2006］32号文件，以及集团公司与资产管理公司于2006年10月20日签署的《股权划转协议》，集团公司将其持有销售实业公司100％的股权无偿划转至资产管理公司。因而，销售实业公司的出资人为资产管理公司。
（五）目的企业
本次关联买卖触及到的目的企业均为集团公司的全资或控股子企业／公司。截止2007年9月30日，五家炼厂的次要状况如下：
财务资产状况：总资产为人民币8，472．92百万元，总负债6，346．54百万元，净资产2，126．38百万元，1－9月净利润232．76百万元。
消费运营状况：综合加工才能800万吨／年；1－9月份共加工原油427．73万吨，消费汽煤柴润265．82万吨。
四、目的资产的根本状况引见
（一）全体状况引见
本次买卖触及的目的资产包括集团公司所持有杭州炼厂和泰州石化100％的国有产权；集团公司所持有清江石化100％的国有股权；集团公司所持有扬州石化59．47％的国有产权；集团公司持有湛江东兴75％的股权。同时，还包括销售实业公司对加油站／效劳区的运营权（合计63座加油站）。
依据具有中国境内证券从业资历的天华中兴会计师事务所《审计报告》，截至审计基准日，本次拟收买的目的企业以及加油站／效劳区（合计63座加油站）的审计账面值（兼并报表口径）为：
金额单位：人民币百万元
■
具有中国境内证券从业资历的北京中证资产评价无限公司、中联资产评价无限公司对上述目的资产停止了评价，并辨别出具了资产评价报告。目的企业的资产评价报告尚需经国资委备案。
依据评价报告，截至评价基准日，本次拟收买的目的企业以及加油站／效劳区（合计63座加油站）的预评价后果为：
金额单位：人民币百万元
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（二）各目的资产的详细状况
1、目的企业
（1）杭州炼厂100％的国有产权
（ｉ）杭州炼厂的企业概略
杭州炼厂系一家在浙江省杭州市注册成立的国有企业，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301001005241的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币7968万元，企业类型为国有企业，法定代表人为徐沛华，住所为拱墅区康桥平炼路48号。
杭州炼厂主营原油及其系列产品加工（含易燃无机化学试剂）、石油化工技术征询及油品测试、炼油化工设备装置及修缮，兼营为外经贸部（1997）外经贸政审函字第3432号同意的范围，含上司分支机构运营范围，运营方式为加工、效劳、装置、修缮、销售。
#p#分页标题#e#依据杭州市人民政府与集团公司2001年11月30日签署的《杭州炼油厂划转交接协议》和财政部2002年2月28日批文（财企［2002］87号），杭州炼油厂资产财务关系自2001年1月1日起划转集团公司。2002年，国度工商行政管理局同意杭州炼厂企业称号变卦为中国石油化工集团杭州炼油厂。依据“关于集团公司持有燕山石油化工无限公司等71家企业产（股）权划入资产运营管理无限公司的告诉”（中国石化财［2006］301号），杭州炼厂100％的产权被划入资产管理公司。
2007年12月24日，依据《关于清江石油化工无限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的告诉》（中国石化财［2007］718号），集团公司将资产管理公司持有的杭州炼厂100％的国有产权无偿划转至集团公司。因而，划转完成后，集团公司持有杭州炼厂100％的国有产权。
（ｉｉ）财务情况
依据具有中国境内证券从业资历的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字［2007］第3051－03号），杭州炼厂2005年、2006年、2007年1－9月的次要财务目标如下：
兼并资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
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兼并利润表（金额单位：人民币百万元）
■
依据具有中国境内证券从业资历的中联资产评价无限公司出具的《中国石油化工集团公司转让中国石化集团杭州炼油厂股权项目资产评价报告书》（中联评报字［2007］第792号），依照本钱法评价，上述资产于2007年9月30日评价基准日的预评价后果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收买杭州炼厂100％的国有产权评价价值为人民币362．01百万元，约合港币383．73百万元。
（2）清江石化100％的国有股权
（ｉ）清江石化的公司概略
清江石化系一家设立于江苏省淮安市的国有独资公司，持有江苏省淮安市工商行政管理局核发的注册号为3208001100935的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币14004万元，企业类型为无限责任公司（国有独资），法定代表人为王玲，住所为淮安市化工路22号。
清江石化的运营范围是：燃料油、原料油炼制；液化气、溶剂油、光滑油、石蜡制品、洗濯剂原料加工；烯烃、烷烃、芬芳烃及其衍生物、醛类、胺类、醇类及其衍生物、标明活性剂、印染助剂、分解纤维抽丝用油剂、分解树脂和塑料制造；氢气、二氧化碳消费销售（以上运营范围凭答应证运营）；仪表、电气装置；长江中下游及主流省际普通货船、油船运输（无效期至2008年10月31日）；运营本企业自产产品及相关技术的出口业务；出口本企业消费、科研所需的原辅资料、机械设备。（运营范围中触及专项审批规则的，需操持专项审批前方可运营）
1999年6月，经原国度经贸委和集团公司同意，清江石化无偿划转至集团公司。1999年11月，经中国石化［1999］资字641号文批复，更名为“中国石化集团清江石油化工无限责任公司”，成为集团公司全资子公司。2006年终，清江石化被划入资产管理公司。
2007年12月24日，依据《关于清江石油化工无限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的告诉》（中国石化财［2007］718号），集团公司将资产管理公司持有的清江石化100％的国有股权无偿划转至集团公司。划转完成后，集团公司持有清江石化100％的国有股权。
（ｉｉ）财务情况
依据具有中国境内证券从业资历的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字［2007］第3048－04号），清江石化2005年、2006年、2007年1－9月的次要财务目标如下：
兼并资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
■
兼并利润表（金额单位：人民币百万元）
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依据具有中国境内证券从业资历的中联资产评价无限公司出具的《中国石油化工集团公司转让中国石化集团清江石油化工无限责任公司股权项目资产评价报告书》（中联评报字［2007］第789号），依照本钱法评价，上述资产于2007年9月30日评价基准日的预评价后果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收买的清江石化100％的国有股权评价价值为人民币669．64百万元，约合港币709．82百万元。
（3）泰州石化100％的国有产权
（ｉ）泰州石化的企业概略
#p#分页标题#e#泰州石化为一家在江苏省泰州市注册成立的国有企业，持有江苏省泰州工商行政管理局核发的注册号为3212001100165的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币8200．37万元，住所为泰州市江洲北路36号，企业类型为国有企业，法定代表人为张锦华。
泰州石化运营范围为：加工销售汽油［－18℃≤闪点＜23℃］、石脑油、石油气［液化的］、2－丁酮（甲基乙基酮）、甲基叔丁基醚、2－甲基－2－丙醇（叔丁醇）、2－丁醇（仲丁醇）、环己烷、丙烯、煤油、柴油、石蜡、燃料油、溶剂油［闪点＞65℃］、光滑油、矿烛，普通货运，铁路货运代理。
1999年11月11日江苏省人民政府批复赞同将泰州石油化工总厂无偿划转给中国新星石油公司。2000年3月30日，泰州石化随中国新星石油公司全体并入资产管理公司。
2007年12月24日，依据《关于清江石油化工无限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的告诉》（中国石化财［2007］718号），集团公司将资产管理公司持有的泰州石化100％的国有产权无偿划转至集团公司。划转完成后，集团公司持有泰州石化100％的国有产权。
（ｉｉ）财务情况
依据具有中国境内证券从业资历的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字［2007］第3007－29号），泰州石化2005年、2006年、2007年1－9月的次要财务目标如下：
兼并资产负债表（金额单位：人民币百万元）
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兼并利润表（金额单位：人民币百万元）
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依据具有中国境内证券从业资历的中联资产评价无限公司出具的《中国石油化工集团公司转让江苏泰州石油化工总厂股权项目资产评价报告书》（中联评报字［2007］第790号），依照本钱法评价，上述资产于2007年9月30日评价基准日的预评价后果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收买的泰州石化100％的国有产权评价价值为人民币594．77百万元，约合港币630．46百万元。
（4）扬州石化59．47％的国有产权
（ｉ）扬州石化的企业概略
扬州石化系设立于江苏省扬州市江都县的一家个人企业，持有扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为3210881100155的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币5180万元，法定代表人刘子龙，经济性质为个人企业，住所为江都市江淮路156号。
扬州石化的运营范围是：石油加工、成品油、石油化工产品、化工产品（不含化学风险品）、特种油品、化纤制造、加工、运营本企业自产产品及技术的出口业务；运营本企业消费科研所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国度限定公司运营和国度制止进出口的商品及技术除外）；运营进料加工和“三来一补”业务。
依据集团公司中国石化财［2006］301号文件、资产管理公司石化资产财［2006］32号文件以及集团公司中国石化财富［2006］138号文件，以2005年12月31日为时点，将江苏石油勘探局持有扬州石化厂59．47％的出资划转至资产管理公司。
2007年12月24日，依据《关于清江石油化工无限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的告诉》（中国石化财［2007］718号），集团公司将资产管理公司持有的扬州石化59．47％的国有产权无偿划转至集团公司。划转完成后，集团公司持有扬州石化59．47％的国有产权。
（ｉｉ）财务情况
依据具有中国境内证券从业资历的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字［2007］第3046－03号），扬州石化2005年、2006年、2007年1－9月的次要财务目标如下：
资产负债表（金额单位：人民币百万元）
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利润表（金额单位：人民币百万元）
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依据具有中国境内证券从业资历的中联资产评价无限公司出具的《中国石油化工集团公司转让扬州石油化工厂股权项目资产评价报告书》（中联评报字［2007］第791号），依照本钱法评价，上述资产于2007年9月30日评价基准日的预评价后果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收买的扬州石化59．47％的国有产权评价价值为人民币142．49百万元，约合港币151．04百万元。
（5）湛江东兴的75％的股权
（ｉ）湛江东兴的公司概略
#p#分页标题#e#湛江东兴系一家设立于广东省湛江市的中外协作运营企业，持有湛江市工商行政管理局核发的注册号为440800400000252的《企业法人营业执照》，注册资本1700万美元，企业类型为无限责任公司，法定代表人为陈晓文，住所为湛江市湖光路15号。依据湛江东兴现行无效的《企业法人营业执照》，湛江东兴目前的运营范围为：石油提炼加工、石化产品开发，销售本公司消费的产品以及本公司原资料、产品运输配套效劳。
湛江东兴协作中方茂名石化的年利润分配比例为20％，协作外方香港裕旺年利润分配比例为80％。
2007年12月24日，依据《关于清江石油化工无限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的告诉》（中国石化财［2007］718号），集团公司将香港盛骏持有湛江东兴75％的股权无偿划转至集团公司。上述划转完成后，湛江东兴的中方协作者为集团公司，持有湛江东兴75％的股权。
（ｉｉ）财务情况
资产负债表（金额单位：人民币百万元）
■
利润表（金额单位：人民币百万元）
■
依据具有中国境内证券从业资历的北京中证资产评价无限公司出具的《中国石油化工集团公司转让湛江东兴石油企业无限公司股权项目资产评价报告书摘要》（中证评报字［2007］第143－2号），依照资产根底法评价，上述资产于2007年9月30日评价基准日的预评价后果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收买湛江东兴的75％的股权评价价值为人民币1，055．30百万元，约合港币1，118．62百万元。
2、效劳区／加油站（合计63座加油站）
（1）概略
销售实业公司拥有位于河南、河北省内的10处高速公路效劳区合法运营权、49座高速公路效劳区加油站合法运营权及4座高速公路出入口加油站合法运营权。
（2）财务情况
资产负债表 （金额单位： 人民币百万元）
■
依据具有中国境内证券从业资历的中联资产评价无限公司出具的《中国石化集团销售实业无限公司拟转让局部加油站运营权资产项目资产评价报告书》（中联评报字［2007］第793号），依照收益法评价，上述资产于2007年9月30日评价基准日的预评价后果如下：
（金额单位： 人民币百万元）
■
本次拟收买的效劳区／加油站（63座加油站）运营权的评价价值为人民币835．59百万元，约合港币885．73百万元。
五、关联买卖协议的次要内容
（一）三份《股权转让协议》
1、签署工夫：2007年12月28日。协议主体：本公司和集团公司。
2、定价准绳及价款
定价以经国资委备案后的评价报告中确定的评价价值，作为确定企业国有产权转让价钱的参考根据，综合思索了目的资产的盈利才能、资产质量、开展潜力及所处行业等要素，单方在对等公道的根底上协商确定了最终买卖价钱。
上述关联买卖，中国石化将运用自有资金，买卖价钱合计为人民币1，559．80百万元（约合港币1，653．39百万元）。
评价基准日至交接日时期目的资产发作的任何损益均由集团公司承当与享有；交接完成后，目的资产发作的任何损益均由中国石化承当与享有。
3、价款领取方式
本公司、集团公司赞同，本公司根据上述三份《股权转让协议》应辨别领取的价款，应于交割之日起20个任务日内辨别一次性地领取给集团公司。
4、交割日及交接日
（1）交割日
本公司与集团公司赞同2007年12月31日或单方书面赞同的其它日期为交割日。
（2）交接日
本公司与集团公司赞同2007年12月31日为交接日。交接时，集团公司应将与目的股权相关的同意文件、财务报表、资产清单、法律文书、文秘人事档案等文件材料编制《材料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。集团公司对其提供的上述表册的完好性、真实性以及所提供表册与对应目的股权分歧性担任，并承当因隐瞒、虚报所惹起的一切法律责任。
5、集团公司承诺
集团公司在此向本公司陈说、保证及承诺，在交割日以前，由于目的企业的业务、运营、工商注销、休息保证、拥有土地运用权等方面存在尚未完善法律事宜，或许由于目的企业存在任何潜在的以目的企业资产为标的的诉讼、争议、索赔、政府部门处分，并由此使目的企业或中国石化蒙受任何损失，集团公司应承当赔偿责任。
6、协议的其他次要内容
（1）失效条件
（ｉ）曾经单方当事人的法定代表人或其受权代表人签署；
（ｉｉ）各方已实行关于目的资产转让的外部同意顺序并获得相应书面的同意文件；
（ｉｉｉ）关于湛江东兴的股权转让，曾经获得了主管商务部门的赞同。
（2）交割的条件
目的企业的收买应在下列条件全部成就或被豁免后施行：
（ｉ）《股权转让协议》曾经失效；
（ｉｉ）中国石化对法律、财务、业务等方面的失职调查后果称心；
（ｉｉｉ）扬州石化／杭州炼厂的改制方案曾经取得主管部门的同意；
（ｉｖ）目的企业的评价报告取得国资委备案；
（ｖ）国资委同意免予实行产权地下买卖的顺序；
（ｖｉ）取得国资委关于国有股权／产权转让的批复文件；
（ｖｉｉ）集团公司曾经获得扬州石化／湛江东兴其他股东保持优先购置权的书面赞同；
（ｖｉｉｉ）未发作或不存在相关证据证明将发作协议项下的违约；
（ｉｘ）在交割日之前目的资产所涉的资产、财务情况、业务运营和前景没有发作严重不利变化；
（ｘ）其他须满足的条件。
（二）二份《股权转让协议》
1、签署工夫：2007年12月28日。协议主体：扬子石化和集团公司。
2、定价准绳及价款
#p#分页标题#e#定价以经国资委备案后的评价报告中确定的评价价值，作为确定企业国有产权转让价钱的参考根据，综合思索了目的资产的盈利才能、资产质量、开展潜力及所处行业等要素，单方在对等公道的根底上协商确定了最终买卖价钱。
上述关联买卖，扬子石化将运用自有资金，买卖价钱合计为人民币1，264．41百万元（约合港币1，340．27百万元）。
评价基准日至交接日时期目的资产发作的任何损益均由集团公司承当与享有；交接完成后，目的资产发作的任何损益均由扬子石化承当与享有。
3、价款领取方式
扬子石化、集团公司赞同，扬子石化根据上述二份《股权转让协议》应辨别领取的价款，应于交割之日起20个任务日内辨别一次性地领取给集团公司。
4、交割日及交接日
（1）交割日
扬子石化与集团公司赞同2007年12月31日或单方书面赞同的其它日期为交割日。
（2）交接日
扬子石化与集团公司赞同2007年12月31日为交接日。交接时，集团公司应将与目的股权相关的同意文件、财务报表、资产清单、法律文书、文秘人事档案等文件材料编制《材料交接清单》移交给扬子石化，由扬子石化核验查收并签字盖章。集团公司对其提供的上述表册的完好性、真实性以及所提供表册与对应目的股权分歧性担任，并承当因隐瞒、虚报所惹起的一切法律责任。
5、集团公司承诺
集团公司在此向扬子石化陈说、保证及承诺，在交割日以前，由于目的企业的业务、运营、工商注销、休息保证、拥有土地运用权等方面存在尚未完善法律事宜，或许由于目的企业存在任何潜在的以目的企业资产为标的的诉讼、争议、索赔、政府部门处分，并由此使目的企业或扬子石化蒙受任何损失，集团公司应承当赔偿责任。
6、协议的其他次要内容
（1）失效条件
（ｉ）曾经单方当事人的法定代表人或其受权代表人签署；
（ｉｉ）各方已实行关于目的资产转让的外部同意顺序并获得相应书面的同意文件。
（2）交割的条件
目的企业的收买应在下列条件全部成就或被豁免后施行：
（ｉ）《股权转让协议》曾经失效；
（ｉｉ）扬子石化对法律、财务、业务等方面的失职调查后果称心；
（ｉｉｉ）泰州石化的改制方案曾经取得主管部门的同意；
（ｉｖ）目的企业的评价报告取得国资委备案；
（ｖ）国资委同意免予实行产权地下买卖的顺序；
名 称
定义
本公司／中国石化
中国石油化工股份无限公司
集团公司
中国石油化工集团公司
董事会
中国石化的董事会
扬子石化
中国石化扬子石油化工无限公司
董事
中国石化的董事
杭州炼厂
中国石化集团杭州炼油厂
泰州石化
江苏泰州石油化工总厂
清江石化
中国石化集团清江石油化工无限责任公司
湛江东兴
湛江东兴石油企业无限公司
扬州石化
扬州石油化工厂
香港裕旺
裕旺国际无限公司
香港盛骏
中国石化盛骏国际投资无限公司
茂名石化
中国石化集团茂名石油化工公司
资产管理公司
中国石化集团资产运营管理无限公司
销售实业公司
中国石化集团销售实业无限公司
目的企业／五家炼油企业
杭州炼厂、泰州石化、清江石化、湛江东兴以及扬州石化。
加油站
#p#分页标题#e#销售实业公司拟向中国石化转让运营权的63座加油站，均散布在河南、河北境内。销售实业公司于2005年至2006年与相关业主签署有关合同获得运营权。
目的资产
（1） 集团公司所持有的杭州炼厂和泰州石化100％的国有产权；集团公司所持有的清江石化100％的国有股权；集团公司所持有的扬州石化59．47％的国有产权；集团公司所持有的湛江东兴75％的股权。
（2） 销售实业公司对10处高速公路效劳区的合法运营权、49座高速公路效劳区加油站的合法运营权及4座高速公路出入口加油站的合法运营权。
收买
本公司依据三份《股权转让协议》以及《运营权转让协议》，扬子石化依据二份《股权转让协议》对目的资产拟停止的收买
评价基准日
2007年9月30日
交割日
2007年12月31日或协议主体书面赞同的其它日期
付款日
交割日起的20个任务日内
国资委
中华人民共和国国务院国有资产监视管理委员会
上交所
上海证券买卖所
《上交所上市规则》
《上海证券买卖所股票上市规则》
香港联交所
香港结合买卖一切限公司
《香港联交所上市规则》
《香港结合买卖一切限公司证券上市规则》
人民币
中国法定货币
港币
中华人民共和国香港特别行政区法定货币。人民币1元约折合港币1．06元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然
任务日
指任何一天，但不包括星期六、星期日或依据适用法律在中国的银行该当或被受权中止营业的日子
资产总计
负债算计
一切者权益
杭州炼厂
828．61
591．12
237．49
清江石化
1，115．06
745．66
369．39
泰州石化
637．62
251．68
385．94
扬州石化
350．10
230．34
119．76
湛江东兴
5，541．53
4，527．74
1，013．80
加油站／效劳区
886．15
55．68
830．47
总计
9，359．07
6，402．22
2，956．85
总资产
总负债
净资产
杭州炼厂
1，016．63
654．62
362．01
清江石化
1，409．21
739．57
669．64
泰州石化
667．38
72．61
594．77
扬州石化
469．95
230．34
239．60
湛江东兴
5，934．80
4，527．74
1，407．06
加油站／效劳区
891．27
55．68
835．59
总计
10，389．24
6，280．56
4，108．67
项目
2007年9月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
828．61
780．52
877．73
活动负债算计
586．10
589．48
501．07
非活动负债算计
5．02
0．15
2．39
负债算计
591．12
589．63
503．46
归属于母公司一切者权益算计
174．29
118．28
300．26
多数股东权益
63．20
72．60
74．01
一切者权益算计
237．49
190．88
374．27
负债及一切者权益总计
828．61
780．52
877．73
项目
2007年度1－9月
2006年度
2005年度
营业支出
2，438．98
3，717．62
2，369．50
利润总额
－52．45
－166．71
－75．96
净利润
14．69
－167．23
－76．92
多数股东损益
－7．62
－0．71
0．82
归属于母公司一切者的净利润
22．31
－166．52
－77．74
除税及非常常项目后的净利润
23．45
－165．05
－75．14
项目
账面价值
调整后账面价值
评价价值
增减值
增值率％
固定资产
305．75
305．75
478．03
172．28
56．35
资产总计
833．93
833．93
1，016．63
182．69
21．91
负债总计
659．64
659．64
654．62
－5．02
－0．76
净资产
174．29
174．29
362．01
187．71
107．70
项目
2007年9月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
1，115．06
1，205．11
1，038．73
活动负债算计
697．05
821．28
639．79
非活动负债算计
48．61
48．14
42．90
负债算计
745．66
869．42
682．68
归属于母公司一切者权益算计
369．39
335．68
356．05
多数股东权益
－
－
－
一切者权益
369．39
335．68
356．05
负债及一切者权益总计
1，115．06
1，205．11
1，038．73
项目
2007年度1－9月
2006年度
2005年度
营业支出
2，893．48
3，752．97
3，372．35
利润总额
103．99
－16．03
80．35
净利润
78．78
－11．31
56．75
多数股东损益
－
－
－
归属于母公司一切者的净利润
78．78
－11．31
56．75
除税及非常常项目后的净利润
80．57
－8．82
18．69
项目
账面价值
调整后账面价值
评价价值
增减值
增值率％
固定资产
555．51
555．51
679．69
124．18
22．35
资产总计
1，108．97
1，108．97
1，409．21
300．24
27．07
负债总计
739．57
739．57
739．57
－
－
净资产
369．39
369．39
669．64
300．24
81．28
项目
2007年9月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
637．62
737．35
700．00
活动负债算计
226．87
338．30
339．77
非活动负债算计
24．81
16．90
－
负债算计
251．68
355．20
339．77
归属于母公司一切者权益算计
385．94
351．71
267．51
多数股东权益
－
30．44
92．72
一切者权益
385．94
382．15
360．23
负债及一切者权益总计
637．62
737．35
700．00
项目
2007年度1－9月
2006年度
2005年度
营业支出
1，176．00
1，788．91
1，422．33
利润总额
39．53
19．54
19．22
净利润
38．81
12．19
17．48
多数股东损益
－
－9．29
3．03
归属于母公司一切者的净利润
38．81
21．48
14．46
除税及非常常项目后的净利润
15．45
3．81
－8．24
项目
账面价值
调整后账面价值
评价价值
增减值
增值率％
固定资产
12．41
12．41
145．17
132．76
1，069．78
资产总计
474．55
474．55
667．38
192．83
40．63
负债总计
88．61
88．61
72．61
－16．00
－18．06
净资产
385．94
385．94
594．77
208．83
54．11
项目
2007年9月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
350．10
374．25
329．63
活动负债算计
229．40
265．68
186．09
非活动负债算计
0．94
－
－
负债算计
230．34
265．68
186．09
归属于母公司一切者权益算计
119．76
108．57
143．53
多数股东权益
－
－
－
一切者权益
119．76
108．57
143．53
负债及一切者权益总计
350．10
374．25
329．63
项目
2007年度1－9月
2006年度
2005年度
营业支出
1，030．19
1，203．64
1，094．41
利润总额
4．08
－34．96
6．30
净利润
11．19
－34．96
4．22
多数股东损益
－
－
－
归属于母公司一切者的净利润
11．19
－34．96
4．22
除税及非常常项目后的净利润
15．73
－33．74
－10．21
项目
账面价值
调整后账面价值
评价价值
增减值
增值率％
固定资产
198．39
198．39
313．89
115．50
58．22
资产总计
350．10
350．10
469．95
119．84
34．23
负债总计
230．34
230．34
230．34
－
－
净资产
119．76
119．76
239．60
119．84
100．07
项目
2007年9月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
5，541．53
5，019．28
5，631．37
活动负债算计
4，513．38
4，091．29
3，554．25
非活动负债算计
14．35
3．48
1，003．48
负债算计
4，527．74
4，094．77
4，557．73
归属于母公司一切者权益算计
1，013．80
924．50
1，073．64
多数股东权益
－
－
－
一切者权益
1，013．80
924．50
1，073．64
负债及一切者权益总计
5，541．53
5，019．28
5，631．37
项目
2007年度1－9月
2006年度
2005年度
营业支出
8，759．20
11，624．24
8，435．47
利润总额
98．75
－173．51
－120．59
净利润
89．29
－153．46
－111．20
多数股东损益
－
－
－
归属于母公司一切者的净利润
89．29
－153．46
－111．20
除税及非常常项目后的净利润
65．69
－271．75
－295．86
项目
账面价值
调整后账面价值
评价价值
增减值
增值率％
固定资产
1，694．58
1，694．58
1，997．94
303．36
17．90
资产总计
5，541．53
5，541．53
5，934．80
393．26
7．10
负债总计
4，527．74
4，527．74
4，527．74
－
－
净资产
1，013．80
1，013．80
1，407．06
393．26
38．79
项目
2007年9月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
886．15
883．74
527．21
活动负债算计
55．68
72．68
28．23
非活动负债算计
－
－
－
负债算计
55．68
72．68
28．23
归属于母公司一切者权益算计
830．47
811．06
498．98
多数股东权益
－
－
－
一切者权益
830．47
811．06
498．98
负债及一切者权益总计
886．15
883．74
527．21
项目
账面价值
调整后账面价值
评价价值
增减值
增值率％
活动资产
508．09
508．09
508．09
－
－
非活动资产
378．07
378．07
383．18
5．12
1．35
资产总计
886．15
886．15
891．27
5．12
0．58
负债总计
55．68
55．68
55．68
－
企业海
