安信证券股份无限公司关于云南锡业股份无限公司

　　2018年度日常关联买卖估计的核对意见

　　安信证券股份无限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为云南

　　锡业股份无限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)2016 年度非地下发行股

　　票继续督导的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所上市公司保荐任务指引》、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引》等有关规则，对锡业股份 2018 年度日常关联买卖估计事宜停止了核对，相关核对状况及核对意见如下：

　　一、保荐机构停止的核对任务

　　保荐机构查阅了本次关联买卖估计的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联买卖估计的合感性、必要性、无效性停止了核对。

　　二、日常关联买卖根本状况

　　(一)日常关联买卖概述

　　1．基于日常消费运营需求，2018 年度公司及上司分、子公司估计与关联方

　　云南锡业集团(控股)无限责任公司(以下简称“云锡控股”)及其上司分、子公司和关联方云南锡业集团无限责任公司(以下简称“云锡集团”)及其上司分、子公司停止推销、销售等各类日常关联买卖 252800 万元。公司 2017 年度日常关联买卖估计 294100 万元，实践发作日常关联买卖总额 217248.88 万元(未经审计)。

　　2．2018 年 3 月 28 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第二次暂时会议以6 票赞同、0 票支持、0 票弃权的表决后果审议经过了《云南锡业股份无限公司

　　2018 年度日常关联买卖估计的议案》，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守

　　礼先生和李季先生逃避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，公司独立董事出具了事前认可书面意见，并宣布了明白赞同的独立意见。

　　3．2018 年度日常关联买卖估计尚需提交公司股东大会停止审议，股东大会

　　审议本议案时，关联股东云锡集团、云锡控股和个旧锡实业总公司需停止逃避表决。

　　(二)估计日常关联买卖类别和金额关联买卖类别关联人关联买卖定价准绳关联买卖内容

　　2018 年估计金

　　额(万元)

　　截至 2018

　　年 2 月 28日已发作

　　金额(万元)

　　2017 年

　　1-12 月实践发作金额(万元)向关联人推销

　　产品、商品

　　云南锡业集团(控股)无限责任公司市场公允价钱定价

　　原料、材燃料、备品备件和设备

　　41300 4040.18 38403.90

　　云南锡业集团无限责任公司 原料、材燃料、备品备件等

　　3300 532.95 3412.65云锡集团马拉格矿业无限责任公司

　　原料、材燃料等

　　1500 23.45 1373.98云南锡业集团物流无限公司

　　原料、材燃料、备品备件和设备等

　　95000 11105.98 89203.08云南锡业机械制造无限责任公司

　　材燃料、备品备件、设备等

　　5600 637.36 5219.43

　　个旧市官家山化工厂 原料等 3800 46.67 1587.60

　　永兴贵研资源无限公司 原料等 127.21 12024.18

　　云锡澳大利亚TDK资源公司 原料等 33000

　　小计 - - 183500 16513.80 151224.82承受关联人提供的劳务

　　云南锡业集团(控股)无限责任公司市场公允价钱定价

　　修缮费、运输费、装卸费、转供水电

　　7000 874.81 2925.74云南锡业集团无限责任公司

　　修缮费、运输费、装卸费、转供水电

　　880 341.37 789.34云南锡业集团物流无限公司

　　修缮费、运输费、仓储、装卸费、转供水电

　　11000 716.57 7979.39

　　云南锡业集团(控股)无限

　　责任公司铅业分公司 风险废物处置

　　- 4566.93

　　云南锡业集团(控股)无限

　　责任公司铅业分公司 代加工粗锡

　　- 5942.36

　　云南锡业建立集团无限公司 修建工程装置 6400 707.67 4689.10

　　红河砷业公司 风险废物处置 2000 154.91 807.56

　　小计 - 27280 2795.33 27700.42其他与推销相关的买卖

　　云南锡业集团(控股)无限

　　责任公司 市场公允价钱定价

　　其他 328 2001.94

　　云南锡业集团(控股)无限

　　责任公司 土地租赁费

　　8832.85 722.99 9361.59

　　云南锡业集团无限责任公司 其他 880 77.15

　　云南锡业集团无限责任公司 土地租赁费 3867.15 316.54 4098.85云锡集团马拉格矿业无限责

　　任公司 尾矿库运用费

　　800 355.19

　　小计 - - 14708 1039.53 15894.72

　　向关联方推销商品、承受劳务算计 - 225488 20348.66 194819.96向关联人销售

　　产品、商品

　　云南锡业集团(控股)无限责任公司市场公允价钱定价

　　产品、材燃料、备品备件

　　1900 217.38 2927.90云南锡业集团无限责任公司

　　产品、材燃料、备品备件和工程设备

　　600 59.10 1085.22云南锡业集团物流无限公

　　司 产品

　　20000 2040.72 14766.12

　　小计 - - 22500 2317.20 18779.24向关联人提供劳务

　　云南锡业集团(控股)无限

　　责任公司 市场公允价钱定价

　　修缮费、运输费、转供水电等

　　3296 146.09 1908.28云南锡业集团无限责任公司

　　修缮费、运输费、转供水电等

　　859 124.79 231.97

　　小计 - - 4155 270.88 2140.25其他与销售相关的买卖

　　云南锡业集团(控股)无限

　　责任公司 市场公允价钱定价

　　其他 620 9.83 1509.43云南锡业集团无限责任公

　　司 其他

　　37 6.22

　　小计 - - 657 16.05 1509.43

　　向关联方销售商品、提供劳务算计 - 27312 2604.13 22428.92关联买卖总算计 - 252800 22952.79 217248.88

　　注：1．在上述估计总额度范围内公司及上司分、子公司可以依据实践状况在与同一控

　　制人及其上司分、子公司外部调剂运用相关关联买卖额度，详细买卖金额及内容以签署的合同为准。

　　2．因公司关联法人数量众多，依据深交所第 24 号《上市公司日常关联买卖估计公告格式》，公司估计与云锡控股和云锡集团上司的单一关联人(子公司)发作买卖金额未到达公

　　司最近一期经审计净资产 0.5%的，其与公司的关联买卖金额辨别兼并云锡控股和云锡集团的买卖金额停止列示。

　　3．由于公司 2018 年 3 月份财务数据尚未结算，尚无截至披露日的关联买卖金额。

　　(三)上一年度日常关联买卖实践发作状况公司 2017 年度日常关联买卖的执行状况(2017 年度公司财务数据尚在年审会计师审计进程中，最终数据以公司年报披露数据为准)详细如下：

　　关联买卖类别

　　关联人 关联买卖内容

　　2017 年实践发作金额(万元)

　　2017 年估计金

　　额(万元)实践发作额占同类业务比例

　　(%)实践发作额与估计金额差别

　　(%)披露日期及索引向关联人推销产

　　品、商品云南锡业集团(控股)无限责任公司

　　原料、材燃料、备品备件和设备

　　38403.90 65000 19.71 -40.92公司登载于巨潮资讯

　　网站：

　　号公告云南锡业集团无限责任公司

　　原料、材燃料、备品备件等

　　3412.65 4000 1.75 -14.68云锡集团马拉格矿

　　业无限责任公司 原料、材燃料等

　　1373.98 5000 0.71 -65.65云南锡业集团物流无限公司

　　原料、材燃料、备品备件和设备等

　　89203.08 93900 45.79 -5.00云南锡业机械制造无限责任公司

　　材燃料、备品备件、设备等

　　5219.43 5820 2.68 -10.32个旧市官家山化工

　　厂 原料等

　　1587.60

　　1300

　　0.81

　　22.12永兴贵研资源无限

　　公司 原料等

　　12024.18

　　20000

　　6.17

　　-39.88

　　小计 - 151224.82 195020 77.62 -22.46承受关联人提供的劳务云南锡业集团(控股)无限责任公司

　　修缮费、运输费、装卸费、转供水电

　　2925.74 3000 1.50 -2.48云南锡业集团无限责任公司

　　修缮费、运输费、装卸费、转供水电

　　789.34 4000 0.41 -80.27云南锡业集团物流无限公司

　　修缮费、运输费、仓储、装卸费、转供水电

　　7979.39 5000 4.10 59.59云南锡业集团(控股)无限责任公司铅业分公司

　　风险废物处置 4566.93 4875 2.34 -6.32云南锡业集团(控股)无限责任公司铅业分公司

　　代加工粗锡 5942.36 4000 3.05 48.56云南锡业建立集团

　　无限公司 修建工程装置

　　4689.10 11000 2.41 -57.37

　　红河砷业公司 风险废物处置 807.56 1000 0.41 -19.24

　　小计 27700.42 32875 14.22 -15.74其他与推销相关的买卖云南锡业集团(控股)无限责任公司 其他

　　2001.94 2000 1.03 0.10云南锡业集团(控股)无限责任公司 土地租赁费

　　9361.59

　　12585 6.91 6.96云南锡业集团无限

　　责任公司 土地租赁费

　　4098.85云南锡业集团无限

　　责任公司 其他

　　77.15 2000 0.04 -96.14备注：1．2017 年 4 月 28 日召开的 2016 年度股东大会审议经过了《云南锡业股份无限公司关于 2017 年度日常关联买卖估计的议案》，其中估计 2017 年度公司向云锡控股领取土地租赁费 12585 万元。经核对，由于云锡控股吸收兼并云锡集团的工商变卦注销尚未完成，公司租赁的局部土地运用权仍为云锡集团一切，经三方协商分歧，签署了《土地租赁合同》变卦协议书，将土地运用权属于云锡集团的土地由甲方“云锡控股”变卦为“云锡集团”。

　　2．公司与关联法人云锡物流 2017 年度关联买卖估计总额为 130400 万元，其中：推销

　　产品为 93900 万元，承受提供的劳务 5000 万元；销售商品为 31500 万元。公司虽与云锡物流在承受劳务方面较年终估计金额超出 2979.39 万元，依照深交所《股票上市规则》“与

　　同一关联人的不同各类别关联买卖可以兼并计算”之规则，公司与云锡物流 2017 年度实践云锡集团马拉格矿

　　业无限责任公司 尾矿库运用费

　　355.19 1120 0.18 -68.29

　　小计 - 15894.72 17705 8.16 -10.22

　　向关联方推销商品、承受劳务算计 194819.96 245600 100 -20.68向关联人销售产

　　品、商品云南锡业集团(控股)无限责任公司

　　产品、材燃料、备品备件

　　2927.90 3000 13.05 -2.40云南锡业集团无限责任公司

　　产品、材燃料、备品备件和工程设备

　　1085.22 2000 4.84 -45.74云南锡业集团物流

　　无限公司 产品

　　14766.12 31500 65.84 -53.12

　　小计 - 18779.24 36500 83.73 -48.55向关联人提供劳务云南锡业集团(控股)无限责任公司

　　修缮费、运输费、转供水电等

　　1908.28 5000 8.51 -61.83云南锡业集团无限责任公司

　　修缮费、运输费、转供水电等

　　231.97 1000 1.03 -76.80

　　小计 - 2140.25 6000 9.54 -64.33其他与销售相关的买卖云南锡业集团(控股)无限责任公司 其他

　　1509.43 1500 6.73 0.63云南锡业集团(控股)无限责任公司提供融资租赁业务

　　4000云南锡业集团无限

　　责任公司 其他

　　500

　　小计 - 1509.43 6000 6.73 -74.84

　　向关联方销售商品、提供劳务算计 22428.92 48500 100 -53.75关联买卖总算计 217248.88 294100 -26.13公司董事会对日常关联买卖实践状况与估计存在较大差别的阐明(如适用)

　　2017 年度日常关联买卖事项属于公司日常消费运营进程中发作的关联买卖，契合

　　公司正常的消费开展需求，相关买卖价钱均参考市场价钱协商确定，合理公允。

　　报告期不存在大额销货退回的状况。公司对 2017 年度日常关联买卖估计停止了充沛的测算，但是由于市场、客户及关联方消费运营状况变化等要素影响，关联买卖估计与实践发作状况存在一定差别，属于正常的运营行为，对公司日常运营及业绩影响较小。

　　公司独立董事对日常关联买卖实践状况与估计存在较大差别的阐明(如适用)

　　公司董事会对公司 2017 年度日常关联买卖实践发作状况的审核合法合规，对日常关联买卖实践发作状况与估计之间存在一定差别的缘由是市场、客户及关联方消费运营状况变化等要素影响。已发作的日常关联买卖均为公司正常运营业务所需的买卖，契合公司和市场的实践状况，买卖价钱参照市场价钱确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　发作的关联买卖总额为 111948.59 万元，未超出年终估计总额。

　　3．依据深圳证券买卖所《股票上市规则》和《上市公司日常关联买卖估计公告格式》

　　的有关规则及《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联买卖的相关成绩的回复，个旧市官家山化工厂是云锡集团上司全资子公司，2017 年公司与其实践关联买卖较年终估计金额超出 287.60 万元，调剂运用云锡集团额度。铅业分公司是云锡控股上司分公司，2017 年公司与其实践关联买卖较年终估计金额超出 1634.29 万元，调剂运用云锡控股额度。调剂后，公司与同一关联人实践发作关联买卖总金额未超出年终估计总金额。

　　三、关联人引见和关联关系

　　关联方 根本状况

　　2016 年年度经审计财务数据(万元)

　　2017 年 9 月 30日财务数据(万元)(未经

　　审计)

　　与公司关联关系 日常关联买卖概述

　　云 南 锡

　　业 集 团(控股)

　　有 限 责任公司

　　(1)法定代表人：张涛

　　(2)注册资本：492555.04 万元

　　(3)运营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国度有特殊规则的除外)、修建资料零售、销售；进出口业务(按国度目录)；矿冶机械制造；环境维护工程效劳；修建装置；房地产开发；劳务效劳；技术效劳；井巷掘进；水业效劳；生物

　　资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、消费和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、消费、销售(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

　　总 资 产 ：

　　5305363.07

　　净 资 产 ：

　　1114466.99

　　营 业 收 入 ：

　　4716186.48

　　净 利 润 ：

　　-207069.22

　　总 资 产 ：

　　5477283.29

　　净 资 产 ：

　　1353012.00

　　营 业 收 入 ：

　　4255644.62

　　净 利 润 ：

　　42859.32云锡控股是公司控股股东云南锡业集团无限责任公司的母公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第一款规则，云锡控股与公司构成关联关系。

　　在日常消费运营进程中公司需求云锡控股提供相关生

　　产、运营管理、生活所需的效劳设备及效劳项目，并向其推销局部原、材、燃料等，

　　估计 2018 年发作推销商品、承受劳务方面的关联买卖为

　　57460.85 万元。

　　同时公司向云锡控股出售产

　　品、材燃料、备品备件等，对其提供局部劳务。估计

　　2018 年将与其发作出售商

　　品、提供劳务方面的关联交

　　易为 5816 万元。

　　云 南 锡

　　业 集 团

　　有 限 责任公司

　　(1)法定代表人：张涛

　　(2)注册资本： 114008.30 万元

　　(3)运营范围：有色金属及矿产品，非金属及矿产品的采选

　　冶、加工、销售；化工产品(国度有特殊规则的除外)，修建资料零售、销售、进出口业务(按目录运营)，矿冶机械制造，总 资 产 ：

　　3203217.47

　　净 资 产 ：

　　457518.93

　　营 业 收 入 ：

　　总 资 产 ：

　　3443506.03

　　净 资 产 ：

　　745298.90

　　营 业 收 入 ：

　　云锡集团是公司的母公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第一款规则，云锡集团与公司构成关联公司在日常消费运营进程中

　　需向云锡集团推销局部材、燃料、备件等，消费生活用水等，租赁其土地，估计 2018年与将发作推销商品，承受环境维护工程效劳，修建装置，房地产开发、劳务效劳、技术效劳，井巷掘进，水业效劳，生物资源加工，仓储运输，有色金属深加工及其高新技术的开发、消费及销售，危货运输，公用运输(按路途运输答应证范围运营)。

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

　　3423889.64

　　净 利 润 ：

　　-18906.15

　　2827792.78

　　净 利 润 ：

　　45905.39关系。 劳 务 方 面 的 关 联 交 易 为

　　8927.15 万元。

　　同时公司向云锡集团出售部

　　分产品、材燃料、备品备件等，并提供其局部劳务，预

　　计 2018 年与其发作出售商

　　品、提供劳务方面的关联交

　　易为 1496 万元。

　　云 锡 集

　　团 马 拉

　　格 矿 业

　　有 限 责任公司

　　(1)法定代表人：董建勇

　　(2)注册资本： 7951 万元

　　(3)运营范围：有色金属采选、收买、销售；矿山开发设计；

　　碎石加工、销售；对外联营、投资及技术征询效劳；货物运输、装卸效劳；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品零售、批发；水果、蔬菜、林木种植、销售；家畜、家禽、水产养殖、销售；预包装茶叶、散装茶叶销售(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路(步步高旁)

　　总资产：35222.45

　　净 资 产 ：

　　-10422.43

　　营 业 收 入 ：

　　18328.22

　　净利润：-3667.53

　　总 资 产 ：

　　33614.67

　　净 资 产 ：

　　-12339.73

　　营 业 收 入 ：

　　3904.68

　　净 利 润 ：

　　-1910.81该公司是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股的上司子公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第二款规则，马矿公司与公司构成关联关系。

　　公司向该关联人推销局部锡、铜原料。估计 2018 年向其推销原料金额为 1500 万元，领取尾矿库运用费 800万元。

　　云 南 锡

　　业 集 团

　　物 流 无限公司

　　(1)法定代表人：韩守礼

　　(2)注册资本： 50000 万元

　　(3)运营范围：国际贸易、国际贸易；汽车销售与维修；机

　　械设备维修；休息防护用品、风险化学品、预包装食品兼散装食品、木材、成品油销售；货运信息配载；公路旅客运输；普通货物运输；风险货物运输；物流、仓储、装卸效劳；货物及技术出口；代办保险效劳；保险信息征询效劳；汽车信息征询

　　效劳(依法需经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。

　　总 资 产 ：

　　106932.27

　　净资产：50132.11

　　营 业 收 入 ：

　　48927.51

　　净利润：132.11

　　总 资 产 ：

　　122744.17

　　净 资 产 ：

　　51436.47

　　营 业 收 入 ：

　　186163.02

　　净 利 润 ：

　　1218.32该公司是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股上司全资子公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第二款之规则，云锡物流与公司构成关联关系。

　　云锡物流经过其推销渠道向

　　市场推销局部锡供应公司，公司在日常消费运营进程中

　　需向其推销局部材燃料、备品备件等，估计 2018 年与物流公司推销商品、承受劳务方面的关联买卖为 106000万元。

　　另外公司向云锡物流出售部

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号 分锡、铜产品，估计 2018 年

　　金额为 20000 万元。

　　云 南 锡

　　业 机 械

　　制 造 有

　　限 责 任公司

　　(1)法定代表人： 张跃春

　　(2)注册资本： 13000 万元

　　(3)运营范围：起重机械制造；起重机械装置、改造、维修；

　　压力容器设计；压力容器制造；塑料窗、铝合金窗制造、装置；

　　氧气充装及销售；普通货运；货物进出口、技术进出口；各类矿山采、选、冶机械设备及配件、通用设备及零部件、化工设备、修建工程机械、运输设备、环保设备的设计、制造、装置、改造、维修；上下压开关柜及非标变压器的设计、制造、装置、改造、维修；工程设计、工程装置、机电修缮；技术征询，技术培训；计算机技术与信息技术效劳；玻璃钢制品，高新资料及制品；水电设备；消费和销售各种资料和外形的瓶盖、瓶罐及金属制品；轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制；修建门窗触及、制造、装置；修建资料销售；室内外装潢效劳；

　　房屋出租、住宿、洗浴、停车、洗车；防腐设备销售；防腐工程(以上运营项目中触及国度法律、行政法规规则的专项审批，按审批的项目和时限展开运营活动)。

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市金湖西路 100 号

　　总资产：16882.07

　　净资产：7362.96

　　营 业 收 入 ：

　　8928.93

　　净利润：-4719.89

　　总 资 产 ：

　　17393.33

　　净 资 产 ：

　　6126.83

　　营 业 收 入 ：

　　6235.36

　　净 利 润 ：

　　-1238.52该公司是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股的上司全资子公司，依据深交所《股票上市规则》

　　10.1.3 条第二款之规则，机械公司与公司构成关联关系。

　　公司拟向其推销局部备品备

　　件。2018 年度推销金额估计

　　5600 万元。

　　个 旧 市

　　官 家 山化工厂

　　(1)法定代表人： 苏燕青

　　(2)注册资本： 128 万元

　　(3)运营范围：有色金属化工产品制造、销售；选矿设备制造、销售；有色金属矿产品洗选；劳务效劳；消费石灰。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市大屯镇官家山

　　总资产：469.80

　　净资产：432.44

　　营 业 收 入 ：

　　3874.33

　　净利润：264.75

　　总资产：561.41

　　净资产：528.28

　　营 业 收 入 ：

　　1729.05

　　净利润：95.84该公司是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股的上司全资子公，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第二款之规则，其与公司构成关联关公司拟向官家山化工厂推销局部原料，2018 年度估计推销金额为 3800 万元。

　　系。

　　云 南 锡

　　业 建 设

　　集 团 无限公司

　　(1)法定代表人： 杨林

　　(2)注册资本： 35125 万元

　　(3)运营范围：房屋修建施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包贰级；机电装置工程施工总承包贰级；钢构造工程专业承包贰级；修建装修装饰工程专业承包贰级；管道工程专业承包贰级；混凝土预制构件专业叁级；

　　水利水电工程施工总承包叁级；起重设备装置工程专业承包叁级；消防设备工程专业承包叁级；二级规范以下公路工程施工；

　　修建技术征询效劳；水泥；砖瓦；门窗消费、销售；物资经销；

　　锅炉装置；桥门式起重机械装置；塔式起重机拆装；压力管道装置；锅炉修缮改造；修建工程专项类工程医治监测。

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市金湖西路 318 号

　　总资产：66631.32

　　净资产：12480.04

　　营 业 收 入 ：

　　32664.86

　　净利润：-356.35

　　总 资 产 ：

　　72074.01

　　净 资 产 ：

　　11769.76

　　营 业 收 入 ：

　　28190.37

　　净利润：919.59该是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股上司全资子公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第二款之规则，其与公司构成关联关系。

　　公司每年有局部修建工程对外投标，建立集团经过竞标与公司达成协作关系。依据建立集团中标的标的工程建

　　设及完成状况估计，2018 年关联买卖金额为 6400 万元。

　　如本年度建立集团在公司招

　　标AI已经渗透到了生活中的方方面面。在智能交通领域，人工智能技术也正在发挥作用。建立工程内中标，则实践关联买卖金额和本年度估计

　　状况会有一定出入，如有添加届时公司将依据实践状况及深交所相关规则及时实行信息披露义务。

　　红 河 砷业公司

　　(1)法定代表人： 陈学元

　　(2)注册资本：12037 万元

　　(3)运营范围：研讨、开发、消费、销售砷系列资料及产品；

　　有色金属、黑色金属、矿产品销售；货物进出口；技术转让、技术征询效劳。

　　(4)注册地址：云南省红河州个旧市老厂镇

　　总资产：7625.96

　　净资产：5973.34

　　营 业 收 入 ：

　　4960.47

　　净利润：433.90

　　总 资 产 ：

　　8539.01

　　净 资 产 ：

　　6135.15

　　营 业 收 入 ：

　　4672.71

　　净利润：136.89该是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股的上司全资子公，依据深交所《股票上市规则》10.1.3

　　条第二款之规则，其与公司构成关联关系。

　　2018 年度红河砷业公司拟为

　　公司停止风险废物处置，估计关联买卖金额 2000 万元。

　　云 锡 澳

　　大 利 亚

　　TDK 资源公司

　　(1)董事长：韩守礼

　　(2)注册资本：无要求

　　(3)运营范围：契合澳大利亚相关法律法规的各项消费运营活动

　　总资产：20663.01

　　净资产：15505.94

　　营 业 收 入 ：

　　34894.22

　　总 资 产 ：

　　20422.35

　　净 资 产 ：

　　16259.15该公司是公司控股股东的母公司云锡控股

　　的全资子公司，依据深交所《股票上市规

　　2018 年度公司海内全资子公

　　司云锡资源(美国)无限公

　　司拟向澳大利亚 TDK 公司推销局部矿石原料作为贸易标

　　(4)注册地：澳大利亚新南威尔士州 净利润：555.10 营 业 收 入 ：

　　30798.84

　　净利润：147.62

　　则》10.1.3 条第二款之规则，其与公司构成关联关系。

　　的，估计金额为 33000 万元。

　　履约才能剖析：上述买卖的关联方均为公司控股股东云锡集团及其上司分

　　子公司和控股股东的母公司云锡控股及其上司分子公司，大局部公司资产情况良好，运营状况波动，且与公司树立了临时的协作关系，不存在合同违约的情形。公司以为，上述买卖的关联方对以上关联买卖不存在履约妨碍。

　　四、关联买卖次要内容

　　关联买卖的次要内容见本核对意见“三、关联人引见及关联关系”。公司拟与云锡控股、云锡集团等关联方签署或持续实行关联买卖协议，详细如下：

　　关联方称号 协议称号

　　云锡控股 《矿产品结算定价协议》

　　云南锡业马拉格矿业无限公司 《矿产品购销合同》云南锡业集团物流无限公司

　　《矿产品购销合同》

　　《综合效劳协议》

　　云南锡业机械制造无限责任公司 《备品备件、设备供给合同》云锡集团

　　《矿产品供给合同》

　　《消费运营综合效劳协议》

　　《综合效劳协议》

　　《生活效劳协议》

　　除上述协议外，公司及上司公司将依据运营需求与买卖详细状况与关联方签署相关合同协议。

　　五、关联买卖目的和对上市公司的影响

　　1．公司与关联方发作的关联买卖属于正常的商业买卖行为，公司与各买卖

　　方曾经构成了临时、波动的协作关系。向关联方推销商品和承受劳务，为公司提供了继续、波动的原、材、燃料来源，保证消费运营的正常停止；向关联方销售商品和提供劳务，有利于公司扩展销售市场，进步公司销售额。

　　2．在买卖进程中，有政府定价的依照政府定价执行；有政府指点价的，由

　　相关各方在市场价的范围内协商确定。确定市场价钱时，思索的次要要素为公司运营地及临近地域提供相似效劳的第三方相反价钱和质量的产品事先收取的

　　商品价钱；无市场价钱或该产品市场价不可比时，按本钱价加合理利润作为单方结算的价钱。

　　3．上述关联买卖对公司的消费运营未构成不利影响或损害公司股东利益尤

　　其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的次要业务不会因而对关

　　12联人构成依赖。

　　六、实行的公司外部决策顺序

　　本次估计关联买卖事项已取得了公司独立董事的事前认可，并宣布了赞同的独立意见。

　　公司第七届董事会 2018 年第二次暂时会议审议经过该估计关联买卖事项，关联董事逃避表决。

　　公司第七届监事会 2018 年第二次暂时会议审议经过该估计关联买卖事项。

　　本次关联买卖估计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需逃避表决。

　　七、保荐机构核对意见经核对，本保荐机构以为：

　　公司 2018 年度估计日常性关联买卖属公司正常业务范围，契合公司实践状况，关联买卖定价参考市场允格价钱，定价根据公道、合理，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；上述关联买卖估计曾经公司董事会、监事会审议经过、独立董事事前认可并宣布了明白赞同的意见，尚需股东大会审议经过，决策顺序契合《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所主板上市公司标准运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及标准性文件的要求，本保荐机构对公司 2018 年度日常关联买卖估计状况无异议。

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