证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2018-020

　　上海润达医疗科技股份无限公司

　　关于公司 2018 年度向关联方提供担保暨关联买卖的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 扼要状况：上海润达医疗科技股份无限公司(以下简称“公司”或“润达医疗”)、上海盛睦投资合伙企业(无限合伙)(以下简称“盛睦投资”)及上海润睿投资合伙企业(无限合伙)(以下简称“润睿投资”)拟对关联方国

　　润医疗供给链效劳(上海)无限公司(以下简称“国润供给链”) 自润达

　　医疗 2017 年年度股东大会审议经过之日起至 2018 年年度股东大会召开

　　之日止向(类)金融机构请求不超越人民币 5 亿元的存款中的 56.65%的

　　局部提供连带责任保证担保，公司实践承当不超越 41.65%的担保责任。

　　? 被担保人称号：国润医疗供给链效劳(上海)无限公司

　　? 本次担保金额及已实践为其提供的担保余额：公司、盛睦投资、润睿投资估计向国润供给链提供不超越人民币 5亿元的存款中的 56.65%的局部(即人民币 2.8325 亿元)连带责任保证担保，公司实践承当不超越 41.65%(即人民币 2.0825 亿元)的担保责任。

　　? 担保联系：就公司、盛睦投资、润睿投资对国润供给链向(类)金融机构请求不超越人民币 5亿元的存款中的 56.65%的局部提供连带责任保证担保，辨别依照各自由国润供给链拥有的权益比例停止划分，即公司承当主债务 41.65%的担保责任、盛睦投资承当 10%的担保责任、润睿投资

　　承当 5%的担保责任。

　　? 反担保：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债务 56.65%局部提供连带责任保证担保中，超越公司所持有国润供给链权益份额的局部(即 15%的局部)，盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供给链 15%的股权质押给公司，作为反担保措施。

　　? 对外担保逾期的累计数量：无

　　? 买卖风险：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供给链向(类)金融机构请求不超越人民币 5亿元的存款中的 56.65%的局部提供连带责

　　任保证担保，公司实践承当不超越 41.65%的担保责任；公司实践承当的担保责任未超越公司在国润供给链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，契合市场买卖准绳，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该买卖内容契合公司利益，不存在严重风险。

　　? 过来 12 个月内，公司为国润供给链提供的担保金额合计 93845394.50元，已实践为国润供给链提供的担保余额为 56366750.00 元。

　　? 关联人补偿承诺：不触及

　　? 需提请投资者留意的其他事项：本次担保属于关联买卖，董事会审议本次买卖时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生该当逃避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、关联买卖概述

　　因公司关联方国润供给链运营业务需求，自润达医疗 2017 年年度股东大会审议经过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止拟向(类)金融机构请求贷

　　款额度不超越人民币 5 亿元，经国润供给链股东协商，拟由股东为国润供给链向上述(类)金融机构借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供给链自润达医疗 2017年年度股东大会审议经过之日起至 2018年年度股东

　　大会召开之日止向(类)金融机构请求不超越人民币 5 亿元的存款中的 56.65%

　　的局部提供连带责任保证担保，公司实践承当不超越 41.65%的担保责任。董事会拟提请股东大会受权董事会在股东大会审议经过的额度范围内，审议后续担保额度。

　　国润供给链为系公司参股公司国药控股润达医疗器械开展(上海)无限公司

　　之控股子公司，依照《上海证券买卖所股票上市规则》等之规则，国润供给链为公司之关联方，本次买卖构成关联买卖。

　　本次关联买卖不属于《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　除对国润供给链提供担保外，公司对外担保均为对子公司之担保，无其他对外担保。

　　上述事项经公司于 2018年 3 月 27日召开的第三届董事会第十七次会议审议，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生逃避表决，其他董事以 6 票赞同、0票支持、0 票弃权的表决后果审议经过。依据《上海证券买卖所股票上市规则》及公司章程的相关规则，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方引见和关联关系

　　(一)关联方的根本状况

　　公司称号：国润医疗供给链效劳(上海)无限公司

　　一致社会信誉代码：91310105MA1FW0G339

　　住所：上海市长宁区延安西路 1326 号 701 室

　　法定代表人：夏天

　　注册资本：10000.0000 万元

　　成立日期：2015 年 11 月 12 日

　　公司类型：无限责任公司(国际合资)

　　运营范围：供给链管理；零售第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品零售；医疗器械、计算机软硬件范畴的技术开发、技术转让、技术征询、技术效劳；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务(除融资租赁)；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处置设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备(不含风险化学品)。【依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动】国润供给链系公司参股公司国药控股润达医疗器械开展(上海)无限公司与

　　润睿投资等其他股东共同出资设立。股权构造图为：

　　截至 2016 年 12 月 31 日，国润供给链净资产 12926 万元，总资产 41381 万元，负债总额为 28454 万元，2016 年度国润供给链完成营业支出 75008 万元，净利润 2926 万元(以上数据经审计)。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，国润供给链净资产 17869 万元，总资产 56359 万元，负债总额为 38490 万元，2017 年度国润供给链完成营业支出 108612 万元，净利润 4942 万元(以上数据经审计)。

　　(二)关联关系

　　(1)国润供给链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达 49%的股权。

　　(2)润睿投资合伙人为公司实践控制人白文怡女士及刘辉先生。

　　(3)公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供给链及国控润达董事职务；公司

　　董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供给链及国控润达董事职务。

　　三、关联买卖次要内容和定价政策

　　1、担保主债务：

　　国润供给链自润达医疗 2017 年年度股东大会审议经过之日起至 2018 年年度

　　股东大会召开之日止向(类)金融机构请求的不超越人民币 5 亿元的(类)存款，以下简称“主债务”。

　　2、担保方式及额度布置：

　　国润供给链上述存款由国药控股医疗器械无限公司(以下简称“国控器械”)、润达医疗、盛睦投资及润睿投资提供保证担保，详细担保额度及担保方式如下：

　　(1)国控器械对主债务的 43.35%局部提供保证担保；

　　(2)润达医疗、盛睦投资及润睿投资对主债务的 56.65%局部提供保证担保，依据润达医疗、润睿投资及盛睦投资签署的《担保责任联系协议》，对上述担保责任辨别依照各自由国润供给链拥有的权益比例停止划分，即润达医疗承当主债

　　权 41.65%的担保责任、盛睦投资承当 10%的担保责任、润睿投资承当 5%的担保责任。

　　3、担保期限：主债务借款期限届满之次日起两年。

　　4、反担保措施：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债务 56.65%局部提供连

　　带责任保证担保中，超越公司所持有国润供给链权益份额的局部(即 15%的局部)，盛睦投资及润睿投资将与公司签署《股权质押合同》，将其持有的国润供给链 15%的股权质押给公司，作为反担保措施。

　　5、董事会受权：提请股东大会受权董事会在股东大会审议经过的额度范围内，审议后续担保额度。

　　6、《担保责任联系协议》的次要内容如下：

　　润达医疗、盛睦投资及润睿投资对国润供给链本年度存款中 56.65%担保责任辨别依照各自由国润供给链拥有的股份权益比例停止联系，即润达医疗承当

　　41.65%的担保责任，暨对存款总金额不超越 2.0825 亿元的局部承当担保责任；

　　盛睦投资承当存款中 10%的担保责任，暨对存款总额不超越 0.5 亿元的局部承当担保责任；润睿投资承当存款中 5%的担保责任，暨对存款总额不超越 0.25 亿元的局部承当担保责任。

　　润达医疗、盛睦投资及润睿投资三方赞同，若恣意一方应(类)金融机构之恳求实行担保责任从而招致其实践承当的担保责任超越上述其应承当局部的，则实行担保责任方即可主张(包括事后行使)代位权或追偿权，实行担保责任方可告诉未实行方，未实行方应在接到实行方告诉之日起十日内依照各自应承当的局部对应之款项足额汇入实行方指定之账户，否则实行方将有权经过各类救援措施(包括但不限于解冻未实行方资产、处置未实行方资产等)以保证本协议项下的责任分配予以满足。

　　7、《股权质押合同》的次要内容如下：

　　公司与盛睦投资及润睿投资辨别签署《股权质押合同》，次要内容如下：

　　合同目的：为确保公司为承当保证责任后获得的代位求偿权的完成，盛睦投资及润睿投资辨别将其持有的国润供给链 10%及 5%的股权质押给公司，作为反担保措施。

　　担保范围：盛睦投资及润睿投资向公司提供的质押担保的范围包括公司为履

　　行上述保证义务所领取的全部款项(包括但不限于存款本金、利息(含复利)、罚息、违约金、损害赔偿金和一切其他合理费用)其中超出其应承当的保证责任的局部，即超越其对主债务 41.65%的保证责任的局部。

　　质押财富：本合同项下的质押财富为盛睦投资及润睿投资对国润供给链实践

　　交纳的出资额及其权益，占国润供给链注册资本的 10%、5%，即盛睦投资及润睿投资基于实践出资而持有国润供给链 10%、5%的股权；本合同项下的质押财富在质押存续时期内所发生的孳息仍属于本合同项下的质押财富。

　　质押股权的注销：本合同项下的质押财富应在本合同签署之日起十五日内到有关注销机构操持终了股权质押注销。出质人应在上述质押注销操持完成后三日内将注销机构出具的《股权出质设立注销告诉书》原件交付质权人。质押注销事项发作变化依法需操持变卦注销的，出质人和质权人应在注销事项发作变卦之日

　　起十五日内到有关质押注销机关操持变卦注销手续。

　　质押权的完成：国润供给链的违约或债权实行期限届满未能归还全部存款，而(类)金融机构要求公司承当保证责任的，质权人有权根据商定行使质权，并奖励本合同项下的质押财富。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 65467 万元，公司对控股子公司提供的担保总额为 59830 万元，辨别占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 28.63%和 26.16%，无逾期担保。

　　五、本次买卖实行的审议顺序

　　1、董事会审议状况公司于 2018 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议经过了《关于公司 2018 年度向关联方提供担保暨关联买卖的议案》。董事会审议本议案时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生逃避表决，其他非关联董事分歧赞同本次买卖。依据《上海证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》、《关联买卖决策制度》、《对外担保管理制度》等规则，上述对外担保事宜构成关联买卖。本次买卖亦属于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议，关联股东该当逃避表决。

　　2、监事会审议状况公司于 2018 年 3 月 27 日召开的第三届监事会第十一次会议审议经过了《关于公司 2018 年度向关联方提供担保暨关联买卖的议案》。依据《上海证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》、《关联买卖决策制度》、《对外担保管理制度》等规则，上述对外担保事宜构成关联买卖。本次买卖亦属于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议，关联股东该当逃避表决。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事宣布了事前认可意见和明白赞同的独立意见，赞同公司上述关联买卖的事项。

　　公司独立董事宣布事前认可意见如下：国润供给链为公司参股公司国药控股润达医疗器械开展(上海)无限公司之控股子公司，依据《上海证券买卖所股票上市规则》的规则，其为公司关联方，该项对外担保行为构成关联买卖。公司提供担保的行为有利于处理国润供给链的资金需求，满足其业务展开等方面运营周转资金的需求，且公司实践承当的担保责任未超越公司在国润供给链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，此项关联买卖不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们赞同将上述议案提交董事会审议，关联董事该当逃避表决。

　　公司独立董事独立意见如下：公司实践承当的担保责任未超越公司在国润供

　　应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，契合市场买卖准绳，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该买卖内容契合公司利益。公司向国润供给链(类)金融机构借款提供担保的行为有利于处理其资金需求，满足其日不知道从何时开始，个人信用渗透到生活的方方面面。图书、数码产品免押金借用，办理签证无需银行流水证明，甚至租车住酒店都不需要交付押金……常运营业务展开等方面运营周转资金的需求。此项关联买卖不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议此项关联买卖时，关联董事逃避了表决，表决顺序契合有关法律法规的规则。综上，我们赞同上述议案并提交公司股东大会审议。

　　4、审计委员会意见

　　董事会审计委员会对本次担保宣布意见如下：公司实践承当的担保责任未超

　　过公司在国润供给链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，契合市场买卖准绳，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该买卖内容契合公司利益。公司向国润供给链(类)金融机构借款提供担保的行为有利于处理其资金需求，满足其业务展开等方面运营周转资金的需求。此项关联买卖不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审计委员会赞同上述事项并赞同提交公司董事会和股东大会予以审议同意。

　　六、董事会意见

　　公司董事会对有关议案停止了审议后以为：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供给链自公司 2017年年度股东大会审议经过之日起至 2018年年度股

　　东大会召开之日止向(类)金融机构请求不超越人民币 5 亿元的存款中的 56.65%

　　的局部提供连带责任保证担保，公司实践承当不超越 41.65%的担保责任；公司实践承当的担保责任未超越公司在国润供给链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，契合市场买卖准绳，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该买卖内容契合公司利益，不存在严重风险。

　　本次买卖属于对关联方提供担保，依据《上海证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规则，上述表决事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关联买卖目的和对上市公司的影响

　　公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供给链自润达医疗 2017 年年度股东大会审议经过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止向(类)金融机构

　　请求不超越人民币 5 亿元的存款中的 56.65%的局部提供连带责任保证担保，公司实践承当不超越 41.65%的担保责任。鉴于公司直接持有国润供给链 41.65%的权益，公司实践承当的担保责任未超越公司在国润供给链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，契合市场买卖准绳，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该买卖内容契合公司利益。

　　公司向国润供给链(类)金融机构借款提供担保的行为有利于处理其资金需求，满足其业务展开等方面运营周转资金的需求。此项关联买卖不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　八、上网文件

　　1、上海润达医疗科技股份无限公司独立董事事前认可意见

　　2、上海润达医疗科技股份无限公司独立董事独立意见

　　3、上海润达医疗科技股份无限公司董事会审计委员会审核意见

　　九、备查文件

　　1、上海润达医疗科技股份无限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、上海润达医疗科技股份无限公司第三届监事会第十一次会议决议特此公告。

　　上海润达医疗科技股份无限公司董事会

　　2018 年 3 月 28 日
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