广州天赐高新资料股份无限公司

第二期限制性股票鼓励方案施行考核管理方法

（2018年3月）

广州天赐高新资料股份无限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人管理构造，健全公司的鼓励约束机制，构成良好平衡的价值分配体系，充沛调动包括公司董事、初级管理人员、中层管理人员及中心技术（业务）主干的积极性，使其更诚信勤勉地展开任务，以保证公司业绩稳步提升，确保公司开展战略和运营目的的完成，公司拟施行第二期限制性股票鼓励方案（以下简称“股权鼓励方案”或“限制性股票鼓励方案”）。

为互联网电子商务和移动商务消费渠道的普及，使得支付市场将在不久的将来继续呈现更加美好的增长前景。保证股权鼓励方案的顺利施行，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理方法》等有关法律、法规和标准性文件以及公司章程、公司限制性股票鼓励方案的相关规则，并结合公司的实践状况，特制定本方法。

一、考核目的

进一步完善公司法人管理构造，树立和完善公司鼓励约束机制，保证公司股权鼓励方案的顺利施行，并在最大水平上发扬股权鼓励的作用，进而确保公司开展战略和运营目的的完成。

二、考核准绳

考核评价必需坚持公正、地下、公道的准绳，严厉依照本方法和考核对象的业绩停止评价，以完成股权鼓励方案与鼓励对象任务业绩、奉献严密结合，从而进步公司全体业绩，完成公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本方法适用于参与公司第二次限制性股票鼓励方案的一切鼓励对象，包括公司董事、初级管理人员、中层管理人员及中心技术（业务）主干。

四、业绩考核要求及数量分配准绳

第二期限制性股票鼓励方案业绩解锁条件包括三个层面，辨别为公司层面业绩考核目标、部门业绩考核目标和团体业绩考核目标。详细考核规则如下：

（一）公司层面业绩考核要求

本鼓励方案的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目的如下表所示：

解除限售期解除限售

比例业绩考核目的
初次授予的限制性股票第一个解除限售期   40%   以2017年为业绩基数，考核2018

年净利润增长率不低于18%；  
初次授予的限制性股票第二个解除限售期；   30%   以2017年为业绩基数，考核2019

年净利润增长率不低于135%；  
预留的限制性股票第一个解除限售期   50%  
初次授予的限制性股票第三个解除限售期；   30%   以2017年为业绩基数，考核2020

年净利润增长率不低于200%；  
预留的限制性股票第二个解除限售期   50%  

注：以上净利润目标以不做鼓励本钱的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润作为计算根据。

公司未满足上述业绩考核目的的，第二期限制性股票鼓励方案中一切鼓励对象对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价钱加银行同期存款利率回购登记。

（二）部门层面业绩考核

考核年度内公司层面业绩考核目标达成的状况下，部门依照考核年度年终制定的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票解禁数额。

即：部门当年实践可解除限售的总数量 = 部门当年方案可解除限售的限制性股票总数量×部门规范系数

部门层面绩效考核后果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门规范系数依据下表确定：

部门考核后果   A   B   C   D   E  
部门规范系数   1.0   0.85   0.70   0.50   0.00  

（三）团体层面业绩考核

各部门将依据年终制定的部门业绩考核方案，制定适用于本部门一切鼓励对象的团体当年绩效考核方案，并报公司人力资源部备案。在具有解除限售条件前提下，团体绩效考核后果由各部门在契合公司人力资源部规则的散布范围内，对团体在考核年度内的业绩达成状况停止考核，综合评定后得出团体综合绩效考核后果。

即：鼓励对象当年实践可解除限售的数量 = 鼓励对象当年方案可解除限售的限制性股票数量×团体规范系数

团体层面业绩考核后果对应的团体当年限制性股票可解除限售对应的团体规范系数依据下表确定：

团体综合考核后果   优秀   良好   普通   合格   待改善  
团体规范系数   1.0   0.85   0.70   0.50   0.00  

鼓励对象当年实践可解除限售的限制性股票数量应契合以下准绳：

1、鼓励对象团体当年实践可解除限售的限制性股票数量不得超越其当年方案可解除限售的数量；

2、部门内一切股票鼓励对象当年实践解除限售的限制性股票数量总和不得超越部门当年实践可解除限售的限制性股票总数量。

因团体业绩考核缘由招致鼓励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价钱加银行同期存款利率回购并登记。

五、考核时期与次数

1、考核时期

鼓励对象请求限制性股票解除限售的前一会计年度。

2、考核次数

本次股权鼓励方案的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

六、考核机构及顺序

1、公司董事会担任制定与修订本方法，并受权薪酬与考核委员会担任指导、组织和施行对鼓励对象的考核任务。

2、公司人力资源部、财务部等相关部门担任考核相关数据的搜集和提供，并对数据的真实性和牢靠性担任。

3、公司人力资源部、财务部及各部门相关担任人担任对鼓励对象考核分数的计算、考核后果资料的汇总。

4、公司人力资源部依据鼓励对象的考核后果汇总资料编写公司年度限制性股票鼓励方案业绩目标完成状况的相关报告，并提交公司董事会办公室。

5、董事会办公室依据人力资源部提报的相关报告，构成当年限制性股票解除限售书面资料提案，提交公司董事会薪酬与考评委员会审议，审定确定被鼓励对象的解除限售资历及数量，并最终报公司董事会作出决议。

七、考核后果管理

（一）考核后果反应与申述

被考核对象有权理解本人的考核后果，员工直接主管应在考核任务完毕后5个任务日内将考核后果告诉被考核对象。

假如被考核对象对本人的考核后果有异议，可在考核后果反应之日起3日外向公司提出申述，人力资源部可依据实践状况对考核后果停止复核，如的确存在与公司制度不相符或许存在不合理的要素，可向公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会在接到人力资源部门建议后7日内确定最终考核后果。

（二）考核后果归档

考核完毕后，考核后果作为保密材料归档保管。

八、附则

（一）本方法由董事会担任制定、解释及修订。若本方法与日后发布施行的法律、行政法规和部门规章存在抵触的，则以日后发布施行的法律、行政法规和部门规章规则为准。

（二）本方法经公司股东大会审议经过并自股权鼓励方案失效后施行。

广州天赐高新资料股份无限公司董事会