天风证券股份无限公司

　　关于湖南博云新资料股份无限公司

　　收买湖南博云西方粉末冶金无限公司局部股权

　　触及关联买卖的核对意见

　　天风证券股份无限公司(以下简称“天风证券”或“本保荐机构”)作为湖

　　南博云新资料股份无限公司(以下简称“博云新材”或“公司”)非地下发行持

　　续督导的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》、《深圳证券买卖所上市公司保荐任务指引》等相关法律法规的要求，对博云新材收买中南大学粉末冶金工程研讨中心无限公司(以下简称“粉冶中心”)持有的湖南博云西方

　　粉末冶金无限公司(以下简称“博云西方”)15%股权触及关联买卖的事项停止了核对，核对状况如下：

　　一、本次买卖概述2018年 1月 29日，博云新材第五届董事会第十七次会议审议经过了《关于拟向粉冶中心收买博云西方 15%股权暨关联买卖的议案》、《关于拟向吴恩熙收买博云西方 1%股权的议案》，公司拟以自有资金收买粉冶中心持有的博云西方

　　15%的股权、吴恩熙持有的博云西方 1%股权。

　　由于买卖对方粉冶中心为公司控股股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规则》和公司《关联买卖管理制度》的相关规则，粉冶中心为公司的关联方，收买博云西方15%股权构成关联买卖，收买吴恩熙持有的博云西方1%股权不构成关联买卖。

　　上述买卖事项曾经公司第五届董事会第十七次会议审议经过，关联董事在审议该项关联买卖时逃避表决，独立董事宣布了独立意见。依据《深圳证券买卖所股票上市规则》、《公司章程》等有关规则，本次关联买卖无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组，本次买卖的标的资产评价报告已在国有资产管理部门备案。本次买卖前，公司持有博云西方的股权比例为69.00%，买卖完成后，公司持有博云西方84%的股权。

　　二、买卖对方的状况

　　本次买卖对方为中南大学粉末冶金工程研讨中心无限公司，根本状况如下：

　　公司称号：中南大学粉末冶金工程研讨中心无限公司

　　一致社会信誉代码：91430100722528325Q

　　注册地址：长沙高新开发区谷苑路 166号研发办公楼 101 二楼 205号

　　法定代表人：黄伯云

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立工夫：2001年 02月 09日

　　运营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合资料制备技术的研讨与开发；国度法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合资料、硬质合金、冶金公用设备的研讨、开发、消费(限分支机构消费)和销售；粉末冶金技术征询效劳。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。

　　三、买卖标的状况

　　买卖标的称号：中南大学粉末冶金工程研讨中心无限公司持有博云西方 15%的股权。

　　(一)博云西方概略

　　公司称号：湖南博云西方粉末冶金无限公司

　　一致社会信誉代码：9143000071210932X9

　　英文称号：HUNAN BOYUN-DonGFANG POWDER metaLLURGY CO.LTD

　　注册资本：6000万元

　　设立日期：1994年 11月 28日

　　注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路 500 号。

　　法定代表人：李侠

　　运营范围：研讨、开发、消费、销售航空、汽车、火车等刹车资料、金属及其粉体资料、非金属及其粉体资料、硬质合金、超硬资料等粉末冶金资料及设备并提供与之相关的技术征询效劳；销售修建资料、百货、五金、交电、化工(不含风险品)及政策允许的金属资料；运营商品和技术的进出口业务。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。

　　(二)主营业务

　　博云西方次要从事高功能硬质合金产品的研发、消费和销售。次要优势产品为超细/纳米硬质合金棒材、高功能硬质合金模具资料、精深加工硬质合金成品(零/部件)、特种刀(工)具等。

　　(三)股权及控制关系

　　博云西方股东详细的持股状况如下：

　　序号 股东称号 持有股份(万股) 持股比例

　　1 湖南博云新资料股份无限公司 4140 69%

　　2中南大学粉末冶金工程研讨中心无限公司

　　900 15%

　　3 邦信资产管理无限公司 900 15%

　　4 吴恩熙 60 1%

　　算计 6000 100%

　　本次买卖前，公司持有博云西方的股权比例为 69.00%，本次买卖完成后，公司持有博云西方 84.00%的股权。

　　(四) 标的运营状况博云西方最近三年一期运营状况

　　单位：元

　　项目 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 12月 31日 2017 年 6 月 30 日

　　营业支出 116548423.57 95138641.15 132832958.37 80184195.55

　　营业利润 12937364.21 -145052.88 8695646.50 7508560.72

　　利润总额 14663293.17 1176916.57 9792050.02 7754960.72

　　净利润 12621686.17 1136634.13 8728569.04 6172220.58

　　资产总额 241488292.43 286517135.58 283524026.28 271507761.59

　　负债总额 113726017.04 157618226.06 145896547.72 145708062.45

　　股东权益总计 127762275.39 128898909.52 137627478.56 125799699.14运营活动现金流量净额

　　-4454227.26 5563954.78 14210507.35 15990854.97投资活动现金流量净额

　　-27601025.70 -37751663.39 -9770265.52 -6469404.74筹资活动现金流量净额

　　12682967.27 31712630.85 -4909285.99 -12267787.94现金及现金等价物净添加额

　　-19735372.06 -368091.51 -448296.17 -3055433.82

　　四、买卖协议的次要内容

　　(一)转让标的及转让方式

　　1、博云新材赞同依据本协议商定的条款和条件算计受让粉冶中心所持的全

　　部标的公司股权，粉冶中心赞同依据本协议商定的条款和条件向博云新材转让标的公司股权。

　　2、依据国有资产管理的相关法律法规，本次标的股权转让由受让方延聘有

　　资质的中介机构对博云西方 100%股权停止评价，粉冶中心认可该评价后果，双

　　方分歧确认。

　　3、粉冶中心赞同依照本协议签署日之前于工商局备案的最新标的公司章程

　　中记载的持股比例，将其合法持有的标的公司算计 15%的股权(对应 900万股份)转让给博云新材，公司拟以银行转账的方式受让粉冶中心算计持有的标的公司

　　15%的股权。

　　4、粉冶中心担任获得下级有权国有资产监视管理部门同意其转让标的股权的文件。博云新材担任实行受让标的股权公司所需的外部决策、内部审批(如需)以及信息披露等法定顺序。

　　(二)本次股权转让定价

　　1、标的股权转让定价的评价基准日为 2017年 6月 30日。

　　2、粉冶中心所持标的股权的转让价钱根据下列准绳确定：博云西方股东全部权益价值经沃克森(北京)国际资产评价无限公司 2017年 9 月 30日出具的《资产评价报告》(沃克森评报字【2017】第 1164 号)，拟转让股权所触及的湖南博云西方粉末冶金无限公司股东全部权益价值为 15994.13 万元。以该评价值的

　　15%(即粉冶中心对标的公司持股比例)即 2399.1195万元作为标的股权转让价钱。

　　3、粉冶中心、博云新材分歧确认，本协议项下的股权转让价款依照以下方

　　式停止领取：

　　(1)本协议失效后 5 个任务日内，博云新材该当向粉冶中心领取第一笔股

　　权转让款合计 239.91195万元(占本次买卖总金额的 10%)。

　　(2)标的股权交高端智能装备、新一代信息技术、新能源、新材料、新制造、新零售、新技术、生物制药等新的产业集群正在迸发活力;创新驱动、科技支撑、知识产权转化、技术转移等新的动能正在超越旧的动力，新经济成为支撑经济发展的重要力量。割完成后一年内，博云新材向粉冶中心领取剩余股权转让

　　款 2159.20755万元(占本次买卖总金额的 90%)；

　　4、博云新材该当依照本协议第 2.3 条规则的付款工夫将股权转让款领取至

　　粉冶中心指定的下列账户，即完本钱协议项下的价款领取本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 义务。

　　(三)收买资金来源公司自有资金。

　　(四)税费承当

　　由于签署以及实行本协议而发作的一切税收和政府免费，由粉冶中心、博云新材依照法律法规规则各自承当。

　　(五)协议失效及其他

　　1、本协议经各办法定代表人或许合法的受权代理人签字、盖章后成立，在

　　同时满足以下条件后失效：

　　2、粉冶中心、博云新材各自有权决策机构同意赞同；

　　3、标的股权评价报告报甲乙单方各自国有资产监视管理机构备案经过；

　　4、经各方协商分歧，可以书面方式变卦或解除本协议；

　　五、本次收买的目的及对公司的影响

　　博云西方是专业从事高功能纳米、超细晶硬质合金研发、消费和销售的高新技术企业，次要产品包括硬质合金棒材、高速冲裁模具资料、冷镦模、模具规范件、特种刀(工)具等。本次股权收买完成后，公司将持有博云西方 84%的股权，本次收买将进一步加强公司对博云西方的管控才能，进步上市公司盈利才能和抗风险才能，为今后完成久远开展目的及可继续开展提供无力保证。

　　六、对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。相关事项的决策顺序

　　本次关联买卖曾经 2018年 1月 29日召开的公司第五届董事会第十七次会议、

　　第五届监事会第十一次会议审议经过，关联董事已逃避表决。公司独立董事对本次关联买卖宣布了独立意见。

　　七、保荐机构意见

　　天风证券查阅了相关评价报告、关联买卖协议、买卖对方相关材料及公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对本次关联买卖的合感性、必要性停止了核对。经核对，保荐机构以为：博云新材本次收买博云西方股权，有利于公司将来开展，并曾经实行了董事会、监事会等相关审批顺序，独立董事事前认可了本次关联买卖，契合《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》及《公司章程》等相关规则。保荐机构对公司本次关联买卖事项无异议。

　　(本页无注释，为《天风证券股份无限公司关于湖南博云新资料股份无限公司收买湖南博云西方粉末冶金无限公司局部股权触及关联买卖的核对意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人：

　　徐 浪 江 伟天风证券股份无限公司

　　年 月 日
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