维维食品饮料股份无限公司第五届董事会第十一次会议决议暨召开公司2012年第二次暂时股东大会的告诉的公告

　　股票简称：维维股份(600300,股吧)证券代码：600300 编号：临2012-026

　　维维食品饮料股份无限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议

　　暨召开公司2012年第二次

　　暂时股东大会的告诉的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏负连带责任。

　　维维食品饮料股份无限公司第五届董事会第十一次会议于2012年8月14日以电子邮件或书面的方式收回告诉，于2012年8月23日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能列席，皆委托藤谷阳一董事代为列席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。契合《公司法》及《公司章程》的规则，所做决议合法无效。

　　会议由董事长杨启典先生掌管。

　　会议审议并分歧赞同经过了以下事项：

　　1、经过了公司2012年半年度报告（全文、摘要）。

　　2、经过了《关于公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》的议案。

　　详细内容详见《维维食品饮料股份无限公司关于公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》（编号：临2012-028号）。

　　3、经过了关于修正《公司章程》局部条款的议案。

　　依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的告诉》（苏证监公司字[2012]276号）等相关规则，为进一步加强公司现金分红的通明度，便于投资者构成波动的报答预期，公司拟对《公司章程》现金分红的相关条款作如下修订：

　　一、原第七十八条为：

　　“下列事项由股东大会以特别决议经过：

　　（一）公司添加或增加注册资本；

　　（二）公司的分立、兼并、解散和清算；

　　（三）本章程的修正；

　　（四）公司在一年内购置、出售严重资产或许担保金额超越公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权鼓励方案；

　　（六）法律、行政法规或本章程规则的，以及股东大会以普通决议认定会对公司发生重要影响的、需求以特别决议经过的其他事项。”

　　现修正为：

　　“下列事项由股东大会以特别决议经过：

　　（一）公司添加或增加注册资本；

　　（二）公司的分立、兼并、解散和清算；

　　（三）本章程的修正；

　　（四）公司在一年内购置、出售严重资产或许担保金额超越公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权鼓励方案；

　　（六）对本章程确定的现金分红政策停止调整或变卦；

　　（七）法律、行政法规或本章程规则的，以及股东大会以普通决议认定会对公司发生重要影响的、需求以特别决议经过的其他事项。”

　　二、原第一百六十二条、第一百六十三条为：

　　“第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十三条公司应施行积极的利润分配方法：

　　（一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资报答；

　　（二）公司可以采取现金或许股票方式分配股利，延续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年完成的年均可分配利润的百分之三十；

　　（三）董事会未做呈现金利润分配预案的，该当在活期报告中披露缘由，独立董事该当对此宣布独立意见；

　　（四）存在股东违规占用公司资金状况的，公司该当扣减该股东所分配的现金红利，以归还其占用的资金。”

　　现修正为：

　　“第一百六十二条公司实行继续、波动的利润分配政策，注重对投资者的合理投资报答，同时统筹公司的可继续开展。

　　第一百六十三条公司采用现金、股票、现金与股票相结合或许法律、法规允许的其他方式分配利润。公司拟施行现金分红时应同时满足以下条件：

　　（一）公司当年完成的可分配利润为正值；

　　（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具规范无保存意见的审计报告；

　　（三）公司无严重投资方案或严重现金收入等事项发作。

　　严重投资方案或严重现金收入指以下情形之一：(1) 公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产或购置设备累计收入到达或超越公司最近一期经审计净资产的50%；(2) 公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产或购置设备累计收入到达或超越公司最近一期经审计总资产的30%。

　　第一百六十四条现金分红政策：

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　　（一）公司应坚持利润分配政策的延续性与波动性，在公司盈利且现金可以满足公司继续运营和临时开展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年完成的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年完成的年均可分配利润的30%；

　　（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度停止分配；

　　（三）公司利润分配不得超越累计可分配利润的范围，不得损害公司继续运营才能。

　　第一百六十五条在满足上述现金分红条件状况下，公司将积极采取现金方式分配股利，准绳上每年度停止一次现金分红，公司董事会可以依据公司盈利状况及资金需求情况提议公司停止中期现金分红。

　　第一百六十六条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规则、盈利状况、资金需求和股东报答规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案宣布独立意见，经全体董事过半数审议经过后提交股东大会同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十七条股东大会对现金分红详细方案停止审议时，该当经过多种渠道自动与独立董事、公司股东特别是中小股东停止沟通和交流，充沛听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关怀的成绩。对报告期盈利但公司董事会未提呈现金分红预案的，应该在活期报告中披露缘由，独立董事该当对此宣布独立意见。

　　第一百六十八条公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司依据消费运营、投资规划和临时开展等状况的需求确需对公司章程规则的现金分配政策停止调整或变卦的，应以股东权益维护为动身点，对公司最低分红比例停止重新研讨论证，并约请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研讨论证，研讨制定的分红政策调整方案经董事会审议经过后提交股东大会审议，并经列席股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。

　　第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东报答规划的状况及决策顺序停止监视，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执况宣布专项阐明和意见。

　　第一百七十条公司应严厉依照有关规则在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行状况。若公司年度盈利但未提呈现金分红预案，应在年报中详细阐明未分红的缘由、未用于分红的资金留存公司的用处和运用方案。”

　　三、本章程各条款的序号应依据本次修正做相应调整。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、经过了关于召开公司2012年第二次暂时股东大会有关事项的议案。

　　鉴于本次董事会审议的关于修正《公司章程》局部条款的议案需提交股东大会审议同意。依据有关法律法规及《公司章程》的有关规则，现就召开公司2012年第二次暂时股东大会的有关事项初定如下：

　　关于召开公司2012年第二次暂时股东大会的告诉

　　一、会议召开的根本状况

　　（一）现场会议召开工夫：2012年9月12日（星期三）10:30。

　　（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维小道300号）。

　　（三）会议召集人：公司董事会。

　　（四）会议召开方式：采用现场会议。

　　（五）列席对象

　　（1）2012年9月5日（星期三）下午买卖完毕后在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司注销在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事和初级管理人员及本公司延聘的律师；

　　（3）因故不能亲身列席会议的股东，可书面委托代理人列席会议和参与表决。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案称号

　　1、审议关于修正公司章程局部条款的议案。

　　（二）披露状况

　　上述议案的董事会决议公告登载在2012年8月本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站（）。

　　三、现场会议注销方法：

　　（一）列席现场会议的团体股东持自己身份证、股票账户原件，代理人持自己身份证、受权委托书、委托人股票账户原件、委托人身份证复印件及持股证明，法人股东代表持自己身份证、法人受权委托书、法人股票账户原件、法人营业执照复印件及持股证明，于2012年9月7日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维小道300号本公司办公楼四楼操持列席会议注销手续，异地股东可用传真方式注销（FAX：0516-83394888）。

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　　（二）股东须以书面方式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面方式委托代理人签署。假如该委托书由委托人授权别人签署，由受权别人签署的受权书或其他受权文件须经公证。经过公证的受权书或其他受权文件和委托书须在操持会议注销时送达本公司。

　　四、其他事项

　　1、会议常设联络人：孟召永、肖娜

　　联络电话：0516-83398138、0516-83290169

　　传真：0516-83394888。

　　联络地址：江苏省徐州市维维小道300号维维股份办公楼。

　　邮政编码：221111。

　　2、费用：列席会议人员食宿、交通费自理。

　　3、受权委托书格式如下，自制或复印均无效。

　　维维食品饮料股份无限公司

　　2012年第二次暂时股东大会受权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/自己列席维维食品饮料股份无限公司2012年第二次暂时股东大会，并代为行使表决权。

　　对议案的表决指示：

　　议案一：赞成支持弃权

　　假如本委托人不作详细指示,受托人能否可以按本人的意思表决：是否

　　委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：

　　委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托物证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　委托期限：2012年9月12日

　　委托日期：2012年月日

　　维维食品饮料股份无限公司

　　董事会

　　二○一二年八月二十三日

　　股票简称：维维股份证券代码：600300 编号：临2012－027

　　维维食品饮料股份无限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　维维食品饮料股份无限公司第五届监事会第八次会议于2012年8月13日以电子邮件或书面的方式收回告诉，于2012年8月23日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，契合《公司法》及《公司章程》的规则。

　　会议由监事会召集人宋晓梅女士掌管。

　　会议审议并经过了以下事项：

　　1、以3票赞成，0票支持，0票弃权，经过了公司2012年半年度报告（全文、摘要）。

　　全体监事分歧以为：

　　（1）公司2012年半年度报告（全文、摘要）的编制和审议顺序契合法律、法规、《公司章程》及公司外部管理制度的各项规则；

　　（2）公司2012年半年度报告（全文、摘要）的内容和格式契合中国证监会和上海证券买卖所的各项规则和要求，所包括的信息从各方面真实、客观、精确地反映了公司2012年半年度的财务情况和运营效果。

　　（3）没有发现参与半年度报告聚集了全世界身经百战的最优秀的创业导师，汇集了全世界各国最优质的产业资源，召唤全球未来的商业领袖。编制和审议的人员有违背保密规则的行为。

　　2、以3票赞成，0票支持，0票弃权，经过了关于公司《2012年半年度募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》的议案。

　　全体监事分歧以为：公司募集资金的运用与《招股阐明书》承诺的投资项目有所差别，由于受金融危机和市场状况变化的影响，公司本着慎重准绳，局部募集资金实践投资项目与方案有所差别。为充沛发扬募集资金效益，扩展公司主营业务，公司变卦了局部募集资金项目投向；将局部闲置募集资金暂时补充活动资金，都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议经过，顺序合法，契合中国证监会、上海证券买卖所及公司募集资金寄存和运用的管理规则等上市公司募集资金管理规则的相关规则。

　　维维食品饮料股份无限公司

　　监事会

　　二○一二年八月二十三日

　　股票简称：维维股份证券代码：600300 编号：临2012-028

　　维维食品饮料股份无限公司

　　2012年半年度募集资金寄存

　　与实践运用状况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏负连带责任。

　　本公司于2007年5月16日召开的2007年第一次暂时股东大会审议并经过了非地下发行A股股票的方案。报经中国证券监视管理委员会同意，非地下发行A股股票募集资金。依据《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则》及相关格式指引的规则，将本公司2012年半年度募集资金寄存与实践运用状况专项阐明如下：

　　一、募集资金根本状况

　　经中国证券监视管理委员会2008年 4 月 22 日证监答应[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份无限公司非地下发行股票的批复》同意，本公司截止至2008年5月20日以非地下方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实践募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务一切限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2012年6月30日，公司已累计运用募集资金人民币567,828,697.88元（其中人民币11,922,692.18元系截至2010年6月30日公司募集资金账户利息支出扣除手续费后的净添加额，经公司公告补充活动资金），本年度运用募集资金人民币17,402,628.67元，尚未运用的募集资金为人民币125,131,895.22元。

　　二、募集资金管理状况

　　(一) 募集资金的管理状况

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　　为了标准募集资金的管理和运用，维护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监视管理委员会《关于进一步标准上市公司募集资金运用的告诉》、《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份无限公司募集资金专项存储及运用管理制度》。

　　2008年6月，本公司与海通证券股份无限公司（以下简称：海通证券(600837,股吧)）、兴业银行(601166,股吧)股份无限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签署了《维维股份募集资金三方监管协议》，商定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱消费线项目的存储及运用。

　　2008年7月，本公司与海通证券、中国银行股份无限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签署了《维维股份募集资金三方监管协议》，商定该募集资金专户仅用于功用性养分食品项目的存储及运用。

　　上述三方监管协议与上海证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差别。

　　(二) 募集资金专户存储状况

　　本公司严厉依照《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则》及董事会审议经过的《维维食品饮料股份无限公司募集资金专项存储及运用管理制度》的要求寄存、运用和管理募集资金。依照《上市公司证券发行管理方法》规则在中国银行与兴业银行辨别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非地下发行股票所领取的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实践募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股自己民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。

　　截至2011年9月30日，公司已向“功用性养分食品（养分棒）消费项目”累计投入募集资金459.10万元。由于受通货收缩影响，目前原项目技术、国际国际的市场环境均发作严重变化，国际金融危机仍在继续，招致市场销量下降，没能到达预期销售目的。为了发扬募集资金效益，公司将“功用性养分食品（养分棒）消费项目”后期投入后的剩余资金全部变卦为投资维维西南食品饮料无限公司“大豆等农副产品深加工项目”。该议案经2011年10月27日的第五届董事会第四次会议经过，亦经2011年第三次暂时股东大会决议同意经过。

　　截至2012年6月30日尚在运用的募集资金账户为中国银行532658228595，其账户余额为人民币15,131,895.22元。其中：

　　（1）尚未运用募集资金及利息支出净额为人民币125,131,895.22元。（包括：尚未运用募集资金人民币124,657,014.70元，加上累计利息支出人民币4,149,523.16元，扣除累计银行手续费人民币1,271.31元。）

　　（2）闲置募集资金活期存款人民币11,000.00万元。

　　（3）预付维维西南食品饮料无限公司中国银行股份无限公司绥化分行165211056780账户人民币3,673,371.33元。

　　三、本年度募集资金的实践运用状况

　　(一)募集资金运用状况对照表

　　募集资金运用状况对照表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法独自核算效益的缘由及其状况

　　1、豆奶粉技改项目系在现有设备及消费场地的根底上停止改造，无法独自核算技改局部的消费才能和效益。

　　2、植物蛋白饮料消费项目包括公司一切液态奶及谷物系列产品，无法独自核算新增局部的消费才能和效益。

　　3、功用性养分食品项目因市场发作较大变化，项目尚未竣工且已停止变卦，无法核算收益。

　　4、大豆等农副产品深加工项目尚在建立中，项目尚未竣工，无法核算收益。

　　(三)募投项目先期投入及置换状况

　　无。

　　(四)节余募集资金运用状况

　　至报告期末募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的状况。

　　四、变卦募投项目的资金运用状况

　　(一)变卦募集资金投资项目状况表

　　变卦募集资金投资项目状况表详见本报告附表2。

　　(二)变卦募集资金投资项目的缘由

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　　1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事情影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发作了较大变化；同时由于国际金融危机和国际经济情势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发作了较大变化。因而，公司本着慎重投资准绳，未投资建立“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉消费项目”及“塑料彩印外袋及纸箱消费线项目”。公司依据国际国际市场环境的变化和公司开展战略，充沛发扬募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉消费项目”及“塑料彩印外袋及纸箱消费线项目”变卦为“收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权项目”和“补充公司活动资金”。

　　2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国度相关规则的影响，依据市场环境的变化和公司开展战略，充沛发扬募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变卦为“植物蛋白饮料消费项目”。

　　3、“豆奶粉技改项目”在施行进程中，本公司采用先进的技改技术，增强外部管理，大大降低了技改本钱，浪费了少量的资金。“植物蛋白饮料消费项目”在施行进程中，公司在设备选型、会谈和工程建立进程中，增强迷信管理，无效的降低了建立本钱，浪费了少量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模到达预期目的，可以满足市场需求。为充沛发扬募集资金投资效益，公司将上述两个项目所浪费的募集资金及利息转为补充公司活动资金。

　　4、由于受通货收缩影响，原项目技术、国际国际的市场环境均发作严重变化，国际金融危机仍在继续，招致市场销量下降，没能到达预期销售目的，为了发扬资金效益，公司2011年10月27日召开的第五届董事会第四次会议决议及2011年11月21日召开的2011年第三次暂时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功用性养分食品（养分棒）项目”剩余的募集资金人民币14,586.90万元变卦投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。

　　(三)变卦后的募集资金投资项目无法独自核算效益的缘由及其状况

　　大豆等农副产品深加工项目：项目尚未竣工，无法核算收益。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充活动资金状况

　　公司于2011年10月27日的第五届董事会第四次会议经过将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充公司活动资金的决议，期限为股东大会同意后，本次补充公司的活动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司于2011年11月21日召开的2011年第三次暂时股东大会同意。该资金已于2012年5月份按期出借。

　　(五)变卦后的募集资金投资项目已对外转让或置换状况

　　无。

　　五、募集资金运用及披露中存在的成绩

　　公司不存在不及时、真实、精确、完好披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

　　六、专项报告的同意报出

　　本专项报告业经公司董事会于2012年8月23日同意报出。

　　附表：1、募集资金运用状况对照表

　　2、变卦募集资金投资项目状况表

　　维维食品饮料股份无限公司

　　董事会

　　二○一二年八月二十三日

　　附表1：

　　募集资金运用状况对照表

　　编制单位：维维食品饮料股份无限公司 2012年度

　　单位：人民币万元

　　募集资金总额

　　68,056.30

　　本年度投入募集资金总额

　　1,740.26

　　变卦用处的募集资金总额

　　67,597.20

　　已累计投入募集资金总额

　　56,782.86

　　变卦用处的募集资金总额比例

　　99.33%

　　承诺投资项目

　　已变卦项目，

　　含局部变卦

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后

　　投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计募集资金投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1)

　　截至期末投入进度（%）(4)＝(2) /(1)

　　项目到达预定

　　可运用形态日期

　　本年度实

　　现的效益

　　能否到达估计效益

　　项目可行性能否发作严重变化

　　豆奶粉技改项目

　　10,713.00

　　17,959.30

　　4,069.55

　　1,192.27

　　106.64%

　　2010年6月

　　无法独自核算

　　是

　　否

　　补充活动资金

　　7,030.77

　　氨基酸保健饮料项目

　　15,350.00

　　植物蛋白饮料消费项目

　　8,051.25

　　2010年6月

　　无法独自核算

　　是

　　否

　　功用性养分食品项目

　　15,046.00

　　459.10

　　100.00%

　　否

　　大豆等农副产品深加工项目

　　14,586.90

　　1740.26

　　2121.19

　　-12,465.71

　　14.54%

　　2013年10月

　　无法核算

　　否

　　承诺投资项目

　　已变卦项目，

　　含局部变卦

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后

　　投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计募集资金投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1)

　　截至期末投入进度（%）(4)＝(2) /(1)

　　项目到达预定

　　可运用形态日期

　　本年度实

　　现的效益

　　能否到达估计效益

　　项目可行性能否发作严重变化

　　婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目

　　收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权

　　20,000.00

　　34,802.40

　　100.00%

　　6,328.54

　　是

　　否

　　新建塑料彩印外袋及纸箱消费线项目

　　15,051.00

　　14,802.40

　　补充公司活动资金

　　248.60

　　100.00%

　　算计

　　76,160.00

　　68,056.30

　　1740.26

　　56,782.86

　　-11,273.44

　　未到达方案进度缘由

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　　1、豆奶粉技改项目：募集资金承诺的投资总额10,713.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额4,069.55万元，占方案投资额的37.99％。在技改中公司采用先进的技改技术，增强外部管理，大大降低了技改本钱，至报告期末完成的技改工程到达了该项目的预期目的。该项目所浪费的资金，曾经过公司第四届董事会第二十次会议决议经过、2010年第二次暂时股东大会决议同意后转为补充公司活动资金。公司原方案投入项目的自有资金不再投入。

　　2、植物蛋白饮料消费项目：2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次暂时股东大会决议同意经过，氨基酸保健饮料项目变卦为植物蛋白饮料消费项目，由于2个项目的消费较为相似，在设备上也很大水平上具有通用性，因而，氨基酸保健饮料项目后期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占方案投资额的52.45％。在该项目的施行进程中，公司在设备选型、会谈和工程建立进程中，增强迷信管理，无效的降低了建立本钱，浪费了少量的资金。至报告期末完成的投资规模到达该项目的预期目的，可以满足市场需求，该项目所浪费的资金，该项目所浪费的资金曾经过公司第四届董事会第二十次会议决议经过、2010年第二次暂时股东大会决议同意后转为补充公司活动资金。公司原方案投入项目的自有资金不再投入。

　　3、大豆等农副产品深加工项目：该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次暂时股东大会决议同意经过变卦，公司2011年11月开端停止项目建立，本年度投入金额1740.26万元，截止到报告期末累计投入金额2121.19万元。本年度尚在建立期，项目未到达预定可运用形态，无法核算项目效益。

　　项目可行性发作严重变化的状况阐明

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换状况

　　无

　　用闲置募集资金暂时补充活动资金状况

　　无

　　募集资金结余的金额及构成缘由

　　大豆等农副产品深加工项目尚处于建立期，募集资金未完全投入。

　　募集资金其他运用状况

　　无

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实践已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资方案为根据确定。

　　注3：“本年度完成的效益”的计算口径、计算办法应与承诺效益的计算口径、计算办法分歧。

　　附表2：

　　变卦募集资金投资项目状况表

　　编制单位：维维食品饮料股份无限公司

　　2012年度

　　单位：人民币万元

　　变卦后的项目

　　对应的原项目

　　变卦后项目拟投入募集资金总额

　　截至期末方案累计投资金额(1)

　　本年度实践投入金额

　　实践累计

　　投资进度（%）(3)=(2)/(1)

　　项目到达预定

　　本年度完成的效益

　　能否到达估计效益

　　变卦后的项目可行性能否发作严重变化

　　投入金额(2)

　　可运用形态日期

　　收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权

　　婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目

　　34,802.40

　　100.00%

　　2009年10月

　　6,328.54

　　是

　　否

　　新建塑料彩印外袋及纸箱消费线项目

　　补充公司活动资金

　　248.60

　　100.00%

　　植物蛋白饮料消费项目

　　氨基酸保健饮料项目

　　15,350.00

　　8,051.25

　　52.45%

　　2010年6月

　　无法独自核算

　　是

　　否

　　补充公司活动资金

　　植物蛋白饮料消费项目

　　7,030.77

　　100.00%

　　补充公司活动资金

　　豆奶粉技改项目

　　大豆等农副产品深加工项目

　　功用性养分食品项目

　　14,586.90

　　1,740.26

　　2,121.19

　　14.54%

　　2013年10月

　　无法核算

　　否

　　算计

　　72,018.67

　　1,740.26

　　52,254.21

　　变卦缘由、决策顺序

　　及信息披露状况阐明

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　　1、收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权和补充公司活动资金：2009年9月29日，公司第四届董事会第十四次会议决议经过了关于变卦局部募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉消费项目”和“塑料彩印外袋及纸箱消费线项目”变卦为“收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权项目”和“补充公司活动资金”。行将原方案投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉消费项目”的募集资金20,000.00万元，全部变卦为用于收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权；将原方案投资于“塑料彩印外袋及纸箱消费线项目”的募集资金15,051.00万元中的14,802.40万元变卦为用于收买湖北枝江酒业股份无限公司51%的股权，剩余的248.60万元变卦为补充公司活动资金。同时该议案亦曾经公司2009年第三次暂时股东大会决议同意经过。

　　2、植物蛋白饮料消费项目：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国度相关规则的影响，依据市场环境的变化和公司开展战略，充沛发扬募集资金投资效益，将原“氨基酸保健饮料项目”变卦为“植物蛋白饮料消费项目”。2010年2月4日，公司第四届董事会第十六次会议决议经过了关于变卦局部募集资金投资项目的议案，将原“氨基酸保健饮料项目”变卦为“植物蛋白饮料消费项目”。截至2009年12月31日，原项目后期已投资6,838.01万元，由于2个项目的消费工艺较为相似，在设备上也很大水平上具有通用性，因而，将“氨基酸保健饮料项目”后期投资款项6,838.01万元及剩余资金8,511.99万元全部投资于新项目（即植物蛋白饮料消费项目）。该议案亦曾经公司2010年第一次暂时股东大会决议同意经过。

　　3、补充活动资金：2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议经过，植物蛋白饮料消费项目节余的募集资金及利息转为补充公司活动资金。在该项目施行进程中，公司在设备选型、会谈和工程建立进程中，增强迷信管理，无效的降低了建立本钱，浪费了少量的资金。至报告期末完成的投资规模到达该项目的预期目的，可以满足市场需求，该项目所浪费的资金曾经过公司2010年第二次暂时股东大会决议同意后转为补充公司活动资金。

　　4、补充活动资金：2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议经过，豆奶粉技改项目节余的募集资金及利息转为补充公司活动资金。在该项目施行进程中，公司采用先进的技改技术，增强外部管理，大大降低了技改本钱，浪费了少量的资金。至报告期末完成的投资规模到达该项目的预期目的，可以满足市场需求，该项目所浪费的资金曾经过公司2010年第二次暂时股东大会决议同意后转为补充公司活动资金。

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　　5、大豆等农副产品深加工项目：2011年经公司第五届董事会第四次会议决议经过，将“功用性养分食品（养分棒）消费项目”变卦为“大豆等农副产品深加工项目”。由于受通货收缩影响，目前原项目技术、国际国际的市场环境均发作严重变化，国际金融危机仍在继续，招致市场销量下降，没能到达预期销售目的。为了发扬募集资金效益，公司方案将“功用性养分食品（养分棒）消费项目”后期投入后的剩余资金全部变卦为投资维维西南食品饮料无限公司“大豆等农副产品深加工项目”。该议案亦曾经公司2011年第三次暂时股东大会决议同意经过。

　　未到达方案进度的状况和缘由

　　1、植物蛋白饮料消费项目：2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次暂时股东大会决议同意经过，将氨基酸保健饮料项目变卦为植物蛋白饮料消费项目，由于2个项目的消费较为相似，在设备上也很大水平上具有通用性，因而氨基酸保健饮料项目后期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。因而新项目（即植物蛋白饮料消费项目）募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占方案投资额的52.45％。在该项目的施行进程中，公司在设备选型、会谈和工程建立进程中，增强迷信管理，无效的降低了建立本钱，浪费了少量的资金。至报告期末完成的投资规模到达该项目的预期目的，可以满足市场需求，该项目所浪费的资金曾经过公司第四届董事会第二十次会议决议经过、2010年第二次暂时股东大会决议同意后转为补充公司活动资金。

　　2、大豆等农副产品深加工项目：该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次暂时股东大会决议同意经过变卦，公司2011年11月开端停止项目建立，本年度尚在建立期，项目未到达预定可运用形态，无法核算项目效益。

　　变卦后的项目可行性发作严重变化的状况阐明

　　无

　　注：“本年度完成的效益”的计算口径、计算办法应与承诺效益的计算口径、计算办法分歧。