中国医药安康产业股份无限公司

　　股东大会议事规则

　　(2018年 3月修订草案)待股东大会审议

　　第一章 总则

　　第一条为标准公司行为，保证股东大会依法行使职权，依据

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》相关规则，制定本规则。

　　第二条公司该当严厉依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》相关规则召开股东大会，保证股东可以依法行使权益。

　　公司董事会该当实在实行职责，仔细、按时组织股东大会。

　　公司全体董事该当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条股东大会该当在《公司法》和《公司章程》规则的范围内行使职权。

　　第四条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股

　　东大会每年召开一次，该当于上一会计年度完毕后的 6 个月内举行。

　　第五条暂时股东大会不活期召开。有下列情形之一的，公司

　　在现实发作之日起 2 个月以内召开暂时股东大会：

　　(一)董事人数缺乏《公司章程》所定人数的 2/3，即 6 人时；

　　(二)公司未补偿的盈余达实收股本总额 1/3时；

　　(三)独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东恳求时；

　　(四)董事会以为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规则的其他情形。

　　第六条公司在上述期限内不能召开股东大会的，该当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌买卖的证券买卖所(以下简称“证券买卖所”)，阐明缘由并公告。

　　第七条公司召开股东大会，该当延聘律师对以下成绩出具法

　　律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开顺序能否契合法律、行政法规、本

　　规则和《公司章程》的规则；

　　(二)列席会议人员的资历、召集人资历能否合法无效；

　　(三)会议的表决顺序、表决后果能否合法无效；

　　(四)应公司要求对其他有关成绩出具的法律意见。

　　第二章 股东大会的召集

　　第八条董事会该当在本规则第四条和第五条规则的期限内按时召集股东大会。

　　第九条独立董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。对独

　　立董事要求召开暂时股东大会的提议，董事会该当依据法律、行政法规和《公司章程》的规则，在收到提议后 10 日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

　　董事会赞同召开暂时股东大会的，该当在作出董事会决议后

　　日内收回召开股东大会的告诉；董事会不赞同召开暂时股东大会的，该当阐明理由并公告。

　　第十条监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和《公司章程》相关规则，在收到提议后 10 日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

　　董事会赞同召开暂时股东大会的，该当在作出董事会决议后

　　5 日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提议的变卦，该当征得监事会的赞同。

　　董事会不赞同召开暂时股东大会，或许在收到提议后 10 日内未作出书面反应的，视为董事会不能实行或许不实行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和掌管。

　　第十一条独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权

　　向董事会恳求召开暂时股东大会，并该当以书面方式向董事会提出。董事会该当依据法律、行政法规和《公司章程》相关规则，在收到恳求后 10 日内提出赞同或不赞同召开暂时股东大会的书面反应意见。

　　董事会赞同召开暂时股东大会的，该当在作出董事会决议后

　　的 5 日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原恳求的变卦，该当征得相关股东的赞同。

　　董事会不赞同召开暂时股东大会，或许在收到恳求后 10 日内未作出反应的，独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并该当以书面方式向监事会提出恳求。

　　监事会赞同召开暂时股东大会的，应在收到恳求 5日内收回

　　召开股东大会的告诉，告诉中对原恳求的变卦，该当征得相关股东的赞同。

　　监事会未在规则期限内收回股东大会告诉的，视为监事会不召集和掌管股东大会，延续 90日以上独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和掌管。

　　第十二条监事会或股东决议自行召集股东大会的，该当书面

　　告诉董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券买卖所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

　　监事会和召集股东应在收回股东大会告诉及发布股东大会

　　决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券买卖所提交有关证明资料。

　　第十三条关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会该当提供股权注销日的股东名册。

　　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会告诉的相关公告，向证券注销结算机构请求获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用处。

　　第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承当。

　　第三章 股东大会的提案与告诉

　　第十五条股东大会提案的内容该当属于股东大会职权范围，有明白议题和详细决议事项，并且契合法律、行政法规和《公司章程》的有关规则。

　　第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及独自或许

　　兼并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　独自或许算计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出暂时提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后 2日内收回股东大会补充告诉，公告暂时提案的内容。

　　除前款规则外，召集人在收回股东大会告诉后，不得修正股东大会告诉中已列明的提案或添加新的提案。

　　股东大会告诉中未列明或不契合本规则第十五条规则的提案，股东大会不得停止表决并作出决议。

　　第十七条召集人该当在年度股东大会召开 20 日前以公告方

　　式告诉各股东，暂时股东大会该当于会议召开 15 日前以公告方式告诉各股东。

　　第十八条股东大会告诉和补充告诉中该当充沛、完好披露所

　　有提案的详细内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判别所需的全部材料或解释。拟讨论的事项需求独立董事宣布意见的，收回股东大会告诉或补充告诉时该当同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。会告诉包括但不限于以下内容：

　　(一)会议的工夫、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以分明的文字阐明：全体股东均有权列席股东大会，并可以书面委托代理人列席会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；

　　(四)有权列席股东大会股东的股权注销日；

　　(五)会务常设联络人姓名，电话号码。

　　第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

　　告诉中该当充沛披露董事、监事候选人的详细材料，至多包括以下内容：

　　(一)教育背景、任务阅历、兼职等团体状况；

　　(二)与公司或其控股股东及实践控制人能否存在关联关系；

　　(三)披露持有公司股份数量；

　　(四)能否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第二十条股东大会股权注销日与会议日期之间的距离该当

　　不多于 7 个任务日。股权注销日一旦确认，不得变卦。

　　第二十一条收回股东大会告诉后，无合理理由，股东大会不

　　得延期或取消，股东大会告诉中列明的提案不得取消。一旦呈现延期或取消的情形，召集人该当在原定召开日前至多 2 个任务日公告并阐明缘由。

　　第四章 股东大会的召开

　　第一节 列席会议及会议注销

　　第二十二条公司该当在《公司章程》规则的地点召开股东大会。

　　股东大会该当设置会场，以现场会议方式召开，并该当依照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》相关规则，采用平安、经济、便捷的网络或其他方式为股东参与股东大会提供便当。

　　股东经过上述方式参与股东大会的，视为列席。

　　股东可以亲身列席股东大会并行使表决权，也可以委托别人

　　代为列席和在受权范围内行使表决权。

　　第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，该当在股东大会告诉中明白载明网络或其他方式的表决工夫以及表决顺序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开端工夫，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

　　日上午 9:30，其完毕工夫不得早于现场股东大会完毕当日下午

　　3:00。

　　第二十四条董事会和其他召集人该当采取必要措施，保证股

　　东大会的正常次序。关于搅扰股东大会、挑衅滋事和进犯股东合法权益的行为，该当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十五条股权注销日注销在册的一切股东或其代理人，均

　　有权列席股东大会，并按照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由回绝。

　　第二十六条团体股东亲身列席会议的，应出示自己身份证或

　　其他可以标明其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代理别人列席会议的，应出示自己无效身份证件、股东受权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或许法定代表人委托的代理人列席会议。法定代表人列席会议的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的无效证明；委托代理人列席会议的，代理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面受权委托书。

　　第二十七条股东出具的委托别人列席股东大会的受权委托

　　书该当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)能否具有表决权；

　　(三)辨别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、支持或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和无效期限；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第二十八条委托书该当注明假如股东不作详细指示，股东代理人能否可以按本人的意思表决。

　　第二十九条代理投票受权委托书由委托人受权别人签署的，受权签署的受权书或许其他受权文件该当经过公证。经公证的受权书或许其他受权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或许召集会议的告诉中指定的其他中央。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或许董事会、其他决策机构决议受权的人作为代表列席公司的股东大会。

　　第三十条 列席会议人员的会议注销册由公司担任制造。会

　　议注销册载明参与会议人员姓名(或单位称号)、身份证号码、住所地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位称号)等事项。

　　第三十一条召集人和律师该当根据证券注销结算机构提供

　　的股东名册共同对股东资历的合法性停止验证，并注销股东姓名或称号及其所持有表决权的股份数。在会议掌管人宣布现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议注销该当终止。

　　第三十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘

　　书该当列席会议，总经理和其他初级管理人员未兼任董事的，应

　　当列席会议。

　　第二节 股东大会议事顺序

　　第三十三条股东大会由董事长掌管。董事长不能实行职务或

　　不实行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事掌管。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席掌管。监事会主席不能实行职务或不实行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事掌管。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表掌管。

　　公司召开股东大会时，会议掌管人违背本议事规则使股东大会无法持续停止的，经现场列席股东大会有表决权过半数的股东赞同，股东大会可推举一人担任会议掌管人，持续闭会。

　　第三十四条会议掌管人该当在表决前宣布现场列席会议的

　　股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议注销为准。

　　第三十五条股东大会会议按下列顺序顺次停止：

　　(一)会议掌管人宣布股东大会会议开端，报告列席股东代

　　表人数、所代表股份数及其占总股本的比例；

　　(二)会议掌管人掌管选举监票人(以举手的复杂表决方式停止，以列席大会股东总人数的过半数赞同经过)；

　　(三)逐一审议股东大会提案并给予参会股东工夫对大会提案停止讨论；

　　(四)与会股东停止表决；

　　(五)会议暂时休会，会议任务人员在监票人及见证律师的监视下对表决单停止搜集并停止票数统计；

　　(六)会议持续，由监票人代表宣读表决后果；

　　(七)会议掌管人宣读股东大会决议；

　　(八)会议掌管人宣布股东大会会议完毕。

　　第三十六条召集人该当保证股东大会延续举行，直至构成最终决议。因不可抗力等特殊缘由招致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券买卖所报告。

　　第三节 股东大会审议及表决

　　第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过

　　去一年的任务向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十八条董事、监事、初级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和阐明。

　　第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，该当逃避表决，其所持有表决权的股份不计入列席股东大会有表决权的股份总数。

　　第四十条股东大会就选举董事、监事停止表决时，依据公司

　　章程的规则或许股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或许监事时，每

　　一股份拥有与应选董事或许监事人数相反的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用。

　　第四十一条除累积投票制外，股东大会对一切提案该当逐项表决。对同一事项有不同提案的，该当按提案提出的工夫顺序停止表决。除因不可抗力等特殊缘由招致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案停止放置或不予表决。

　　第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案停止修正，否则，有关变卦该当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上停止表决。

　　第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

　　的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的严重事项时，对中小投资者的表决该当独自计票。独自计票后果该当及时地下披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入列席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和契合相关规则条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权该当向被征集人充沛披露详细投票意向等信息。制止以有偿或许变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

　　中的一种。同一表决权呈现反复表决的以第一次投票后果为准。

　　第四十五条股东大会采取记名投票方式表决。

　　第四十六条列席股东大会的股东，该当对提交表决的提案发

　　表以下意见之一：赞同、支持或弃权。证券注销结算机构作为边疆与香港股票市场买卖互联互通机制股票的名义持有人，依照实践持有人意思表示停止申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人保持表决权益，其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。

　　第四十七条股东大会对提案停止表决前，该当推举两名股东

　　代表参与计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。

　　股东大会对提案停止表决时，该当由律师、股东代表与监事代表共同担任计票、监票。

　　经过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权经过相应的投票零碎查验本人的投票后果。

　　第四十八条股东大会会议现场完毕工夫不得早于网络或其他方式，会议掌管人该当在会议现场宣布每一提案的表决状况和后果，并依据表决后果宣布提案能否经过。

　　在正式发布表决后果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所触及的公司、计票人、监票人、次要股东、网络效劳方等相关各方对表决状况均负有保密义务。

　　第四十九条会议掌管人假如对提交表决的决议后果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；假如会议掌管人未停止点票，列席会议的股东或许股东代理人对会议掌管人宣布后果有异议的，有权在宣布表决后果后立刻要求点票，会议掌管人该当立刻组织点票。

　　第四节 股东大会决议及公告

　　第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，该当由列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上经过。

　　股东大会作出特别决议，该当由列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上经过。

　　第五十一条下列事项由股东大会以普通决议经过：

　　(一)董事会和监事会的任务报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和补偿盈余方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和领取办法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规则或许公司章程规则该当以特别决议经过以外的其他事项。

　　第五十二条下列事项由股东大会以特别决议经过：

　　(一)公司添加或许增加注册资本；

　　(二)公司的分立、兼并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修正；

　　(四)公司在一年内购置、出售严重资产或许担保金额超越

　　公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　(五)股权鼓励方案；

　　(六)法律、行政法规或本章程规则的，以及股东大会以普

　　通决议认定会对公司发生严重影响的、需求以特别决议经过的其他事项。

　　第五十三条股东大会决议该当及时公告，公告中应列明列席

　　会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决后果和经过的各项决议的详细内容。

　　第五十四条提案未获经过，或许本次股东大会变卦前次股东

　　大会决议的，该当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第五十五条召集人该当保证股东大会延续举行，直至构成最终决议。因不可抗力等特殊缘由招致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券买卖所报告。

　　第五十六条股东大会经过有关董事、监事选举提案的，新任

　　董事、监事就职工夫为股东大会决议当日。

　　第五十七条股东大会构成的决议，由董事会担任组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司运营管理层详细施行承办；

　　股东大会决议要求监事会施行的事项，直接由监事会主席组织施行。

　　第五十八条决议事项的执行后果由董事会向股东大会报告。

　　监事会施行的事项，由监事会向股东大会报告，监事会以为必要时也可先向董事会通报。

　　股东大会经过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司该当在股东大会完毕后 2个月内施行详细方案。

　　第五十九条公司股东大会完毕后，应将所构成的决议按《上海证券买卖所股票上市规则》停止信息披露，信息披露的内容由董事长担任按有关规则停止审查，并由董事会秘书依法详细施行。

　　第六十条股东大会决议为数亿中文用户免费提供海量、全面、及时的百科信息，并通过全新的维基平台不断改善用户对信息的创作、获取和共享方式。公告应注明列席会议的股东(含代理人)人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决后果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或称号、持股比例和提案内容。

　　会议提案未获经过，或许本次股东大会变卦前次股东大会决议的，董事会该当在股东大会决议公告中做出阐明。

　　第六十一条公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所延聘列席股东大会律师根据本规则第七条出具的法律意见书一并公告。

　　第六十二条股东大会决议公告在《公司章程》规则的信息披

　　露 媒 体 上 刊 登 ， 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

　　()上发布。

　　第六十三条公司股东大会决议内近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。容违背法律、行政法规的有效。

　　公司控股股东、实践控制人不得限制或许阻遏中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集顺序、表决方式违背法律、行政法规或许《公司章程》，或许决议内容违背《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，恳求人民法院撤销。

　　第六十四条股东大会会议记载由董事会秘书担任，会议记载

　　应记载以下内容：

　　(一)会议工夫、地点、议程和召集人姓名或称号；

　　(二)会议掌管人以及列席或列席会议的董事、监事、董事

　　会秘书、和其他初级管理人员姓名；

　　(三)列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决后果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的回答或阐明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)公司章程规则该当载入会议记载的其他内容。

　　列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当在会议记载上签名，并保证会议记载内容真实、精确和完好。会议记载该当与现场列席股东的签名册及代理列席的委托书、网络及其它方式表决状况的无效材料一并保管，保管期限至多

　　10 年。

　　第五章 监管措施

　　第六十五条在《公司章程》及本规则规则期限内，公司无正

　　当理由不召开股东大会的，证券买卖一切权对公司挂牌买卖的股票及衍生种类予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

　　第六十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露不契合法

　　律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期矫正，并由证券买卖所予以地下谴责。

　　第六十七条董事、监事或董事会秘书违背法律、行政法规、本规则和《公司章程》相关规则，不实在实行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其矫正，并由证券买卖所予以地下谴责；

　　关于情节严重或不予矫正的，中国证监会可对相关人员施行证券市场禁入。

　　第六章 附 则

　　第六十八条本规则所称公告或告诉，是指在中国证监会指定

　　报刊上登载有关信息披露内容。公告或告诉篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文该当同时在中国证监会指定的网站上发布。

　　本规则所称的股东大会补充告诉该当在登载会议告诉的同

　　一指定报刊上公告。

　　第六十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第七十条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会

　　审议经过。

　　第七十一条本规则的解释权属于董事会。

　　第七十二条本规则自股东大会同意之日起失效。
责任编辑：cnfol001