募集资金寄存和运用状况专项核对报告

　　华泰结合证券无限责任公司

　　关于广州白云山医药集团股份无限公司 2017 年度募集资金

　　寄存和运用状况专项核对报告

　　华泰结合证券无限责任公司(以下简称“华泰结合证券”或“保荐机构”)作为广州白云山医药集团股份无限公司(以下简称“白云山”、“公司”或“发行人”)非地下发行 A 股股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法》等法律法规的规则，对白云山 2017 年度募集资金寄存与运用状况停止了核对，核对状况如下：

　　一、募集资金根本状况

　　经中国证券监视管理委员会证监答应【2016】826 号文核准，公司于 2016

　　年 8 月经过非地下发行 A 股股票方式发行 A 股股票 334711699 股，发行价钱每

　　股 23.56 元，募集资金总额为人民币 7885807628.44 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 7863446528.33 元。上述资金到位状况经立信会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》(信会师报字【2016】第 410605 号)。

　　公司已对募集资金采取了专户存储。

　　依据公司第六届董事会第八次会议落第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监视管理委员会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份无限公司非地下发行股票的批复》(证监答应【2016】826 号)核准，公司向社会地下发行人民币普通股 334711699 股(A 股)，每股面值 1.00 元，添加股自己民币

　　334711699.00 元，变卦后的股本为人民币 1625790949.00 元。截至 2016 年 8

　　月 11 日止，公司经过向社会地下发行人民币普通股(A 股)334711699 股，每

　　股发行价钱 23.56 元，募集资金总额人民币 7885807628.44 元，扣除各项发行费用人民币 22361100.11 元，实践募集资金净额人民币 7863446528.33 元。其募集资金寄存和运用状况专项核对报告

　　中新增股本 334711699 元，添加资本公积 7528734829.33 元。上述募集资金曾经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第

　　410605 号验资报告。

　　截至 2017 年 12 月 31 日止，公司运用募集资金状况如下：

　　项目 募集资金发作额(万元)

　　募集资金净额 786344.65

　　减：2016-2017 年度募投项目收入(含置换后期自有资金投入) 312741.48

　　减：银行手续费收入 0.83

　　减：以闲置募集资金购置保本理财富品净额 150000.00

　　加：2016-2017 年度专户利息支出及保本理财富品利息支出 15762.41

　　截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 339364.75

　　注：截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 339364.75 万元，加上运用募集资金购置保本理财富品金额 150000.00 万元，募集资金实践余额为 489364.75 万元。

　　2017 年度，公司及属下募集资金项目施行主体企业实践运用募集资金为人

　　民币 212573.63 万元(含置换后期自有资金投入)；截至 2017 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金总额为 312741.48 万元(含置换后期自有资金投入)，详细状况详见下表《募集资金运用状况对照表》。

　　募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告募集资金运用状况对照表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份无限公司 2017 年度

　　单位：万元

　　募集资金总额 786344.65 本年度投入募集资金总额 212573.63

　　变卦用处的募集资金总额 -

　　已累计投入募集资金总额 312741.48

　　变卦用处的募集资金总额比例 -承诺投资项目已变卦项目，含局部变卦(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额

　　(1)本年度投入金额截至期末累计

　　投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)＝

　　(2)/(1)项目到达预定可运用形态日期本年度完成的效益能否到达估计效益项目可行性能否发作严重变化

　　“大南药”研发平台建立项目

　　150000.00

　　150000.00 11199.47 11199.47 -138800.53 7.47%

　　2019 年 12

　　月 31 日表现在公司全体效益中

　　不适用 否

　　“大南药”生

　　产基地一期建立项目

　　100000.00

　　100000.00 1597.29 1597.29 -98402.71 1.60%

　　2019 年 1 月

　　31 日

　　建立中暂不适用 建立中暂不适用 否古代医药物流效劳延伸项目

　　100000.00

　　100000.00 0.00 0.00 -100000.00 0.00%

　　2018 年 12

　　月 31 日

　　暂未投入不适用 暂未投入不适用 否渠道建立与品牌建立项目

　　200000.00

　　200000.00 80000.78 80000.78 -119999.22 40.00% 不适用表现在公司全体效益中

　　不适用 否信息化平台建立项目

　　20000.00

　　20000.00 797.76 1438.74 -18561.26 7.19%

　　2018 年 12

　　月 31 日表现在公司全体效益中

　　不适用 否补充活动资

　　216344.65

　　216344.65 118978.33 218505.20 2160.55 101.00% 不适用 表现在公司全体效 不适用 否募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告

　　金 (含对存款利息的运用)益中算计

　　786344.65

　　786344.65 212573.63 312741.48 -473603.17 39.77%

　　未到达方案进度缘由(分详细募投项目) 2017 年度不存在未到达方案进度状况。

　　项目可行性发作严重变化的状况阐明 项目可行性未发作严重变化。

　　募集资金投资项目先期投入及置换状况

　　2017 年度，公司募集资金投资项目先期投入及置换状况详见本报告“三、本年度募集资金的实践运用状况”第(二)项“募投项目先期投入及置换状况”的阐明。截至 2017 年 2 月 9 日，公司已完成对 91238.28 万元募集资金先期投入的置换任务。

　　用闲置募集资金暂时补充活动资金状况 2017 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充活动资金的状况。

　　对闲置募集资金停止现金管理，投资相关产品状况

　　2017 年度，公司对闲置募集资金停止现金管理，投资相关产品状况详见本报告“三、本年度募集资金的实践运用状况”第(四)项“对闲置募集资金停止现本着网络面前人人平等的原则，提倡所有人共同协作，编写一部完整而完善的百科全书，让知识在一定的技术规则和文化脉络下得以不断组合和拓展。 金管理，投资相关产品状况”的阐明。

　　用超募资金永世补充活动资金或出借银行存款状况 2017 年度，公司不存在用超募资金永世补充活动资金或出借银行存款状况。

　　募集资金结余的金额及构成缘由 不适用

　　募集资金其他运用状况 2017 年度，公司不存在募集资金运用的其他状况。

　　注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实践已置换先期投入金额。

　　注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资方案为根据确定。

　　注 3：“本年度完成的效益”的计算口径、计算办法应与承诺效益的计算口径、计算办法分歧。

　　募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告

　　二、募集资金管理状况为了标准公司募集资金的管理和运用，维护投资者权益，公司依据《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法》等相关规则，并结合公司实践状况，制定了《广州白云山医药集团股份无限公司募集资金管理方法》(以下简称“《募集资金管理方法》”)，并经公司 2015 年第一次暂时股东大会审议经过。

　　依据前述监管机构的规则以及《募集资金管理方法》的要求，公司辨别在上海浦东开展银行广州锦城支行、广发银行股份无限公司广州沙面支行、中国光大银行股份无限公司广州杨箕支行、中信银行股份无限公司广州分行设立了 6 个募集资金公用账户，并于 2016 年 8 月 29 日和华泰结合证券辨别与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为进一步标准公司募集资金管理和运用，维护投资者权益，依据有关法律法

　　规及《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法》等相关规则，公司上司募集资金项目施行主体广州王老吉大安康产业无限公司、广州白云山明兴制药无限公司、广州白云山医药集团股份无限公司白云山何济公制药厂辨别在中国光大银行股份无限公司广州杨箕支行、广发银行股份无限公司广州沙面支行、广发银行股份无限公司广州沙面支行设立了募集资金公用账户，并于 2017 年 1 月 24 日和华泰结合证券、公司、上述银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金详细寄存状况如下：

　　户名 开户行 资金用处

　　银行账号/活期存单账户类别账户余额(万元)广州白云山医药集团股份无限公司上海浦东开展银行广州锦城支行

　　“大南药”研发平台建立项目

　　82090158000000137 活期 82731.05广州白云山医药集团股份无限公司广发银行股份无限公司广州沙面支行

　　“大南药”消费基地一期建立项目

　　9550880020336100164 活期 45588.58广州白云山医药集团股份无限公司上海浦东开展银行广州锦城支行古代医药物流效劳延伸项目

　　82090158000000129 活期 102202.24募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告

　　户名 开户行 资金用处

　　银行账号/活期存单账户类别账户余额(万元)广州白云山医药集团股份无限公司中国光大银行股份无限公司广州杨箕支行渠道建立与品牌建立项目

　　38670188000072161 活期 74400.29广州白云山医药集团股份无限公司中信银行股份无限公司广州分行

　　信息化平台建立项目 8110901013000282218 活期 19053.61广州白云山医药集团股份无限公司中信银行股份无限公司广州分行

　　补充活动资金项目 8110901012400282216 活期 9.89广州王老吉大安康产业无限公司中国光大银行股份无限公司广州杨箕支行渠道建立与品牌建立项目

　　38670188000074881 活期 0.88广州白云山明兴制药无限公司广发银行股份无限公司广州沙面支行

　　“大南药”消费基地一期建立项目

　　95508802对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。04644500171 活期 7756.73广州白云山医药集团股份无限公司白云山何济公制药厂广发银行股份无限公司广州沙面支行

　　“大南药”消费基地一期建立项目

　　9550880204652600196 活期 7621.48

　　合 计 339364.75

　　三、本年度募集资金的实践运用状况

　　(一)募集资金投资项目的资金运用状况1、本年内，公司实践运用募集资金人民币 212573.63 万元(含置换后期自有资金投入)，累计已投入募集资金总额 312741.48 万元(含置换后期自有资金投入)，详细状况详见上文《募集资金运用状况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法独自核算效益的缘由及其状况：“大南药”消费

　　基地一期建立项目刚投入建立，及古代医药物流效劳延伸项目暂未投入，因而均

　　暂未发生效益；而“大南药”研发平台建立项目、渠道建立与品牌建立项目、信息化平台建立项目及补充活动资金项目发生的效益均表现在公司的全体效益中，无法独自计算效益，因而，该四个项目本年度完成的效益无法计算。

　　(二)募投项目先期投入及置换状况募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告

　　为保证募集资金投资项目顺利施行，公司依据实践状况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目停止了事后投入。自公司第六届董事会第八次会议落第六届董事会第十三次会议审议经过本次非地下发行 A 股股票的相关议案，

　　至 2016 年 12 月 19 日止，公司以自筹资金事后投入募集资金投资项目的实践投

　　资金额为 91238.28 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金投资项目事后投入的自筹资金状况停止了专项审核，并已于 2017 年 1 月 3 日出具信会师报【2017】第 ZC10002 号《募集资金置换专项审核报告》。公司于2017 年 1 月 4 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议经过《关于公司及全资子公司运用募集资金置换事后投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，赞同公司运用募集资金 91238.28 万元置换事后投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　于 2017 年 2 月 9 日，上述置换任务已全部完成。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充活动资金状况公司本年度无运用闲置募集资金暂时补充活动资金的状况。

　　(四)对闲置募集资金停止现金管理，投资相关产品状况

　　公司辨别于 2017年 3 月 15日召开第六届董事会第二十九次会议落第六届监事会第十六次会议，审议经过了《关于本公司运用局部暂时闲置资金购置保本型构造性存款的议案》，赞同公司在不影响募集资金投资方案正常停止、并能无效保证募集资金平安性和活动性的前提下，运用不超越人民币 150000 万元(含人

　　民币 150000 万元)的暂时闲置募集资金购置平安性高、活动性好、有保本承诺

　　的构造性存款和大额存单，在上述资金额度内可以滚动运用。

　　公司辨别于 2017年 4 月 26日召开第六届董事会第三十次会议落第六届监事

　　会第十七次会议，于 2017 年 6 月 23 日召开了 2016 年年度股东大会，审议经过

　　了《关于本公司运用局部暂时闲置募集资金停止现金管理的议案》，赞同公司在不影响募集资金投资方案正常停止、并能无效保证募集资金平安性和活动性的前提下，运用不超越人民币 250000 万元(含人民币 250000 万元)的暂时闲置募集资金停止现金管理，购置平安性高、活动性较好的大额存单或保本型银行理财富品，在上述资金额度内可以滚动运用，自股东大会审议经过之日起一年内无效。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司运用局部闲置募集资金停止现金管理获得投募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告

　　资理财收益算计人民币金额为 2840.88 万元，正在停止现金管理尚未到期的金额

　　为 150000 万元，详细状况见下表：

　　单位：人民币万元序号

　　协作方称号 产品称号 购置金额起始日期终止日期能否保本收益类型估计年化收益率(%)实践发出本金实践取得收益

　　1上海浦东开展银行股份无限公司广州锦城支行上海浦东开展银行利多多对公构造

　　性存款 2017年 JG0673 期

　　60000.00

　　2017 年

　　6 月 15日

　　2017 年

　　12 月 15日是固定收益类型

　　4.04 60000.00 1143.40

　　2招商银行股份无限公司广州白云路支行招商银行挂钩黄金两层

　　区间六个月构造性存款

　　CGZ00292

　　20000.00

　　2017 年

　　6 月 14日

　　2017 年

　　12 月 11日是浮动收益类型

　　3.95 20000.00 367.54

　　3中信银行股份限公司广州分行中信理财之共赢利率结

　　构 17467 期人民币构造性理财富品

　　20000.00

　　2017 年

　　6 月 16日

　　2017 年

　　12 月 20日是浮动收益类型

　　3.95 20000.00 381.83

　　4中国光大银行股份无限公司广州分行光大银行对公构造性存款

　　50000.00

　　2017 年

　　6 月 9日

　　2017 年

　　12 月 9 日是固定收益类型

　　4.02 50000.00 948.11

　　5中国光大银行股份无限公司广州分行

　　2017 年对公构造性存款

　　定制第十二

　　期产品 47

　　50000.00

　　2017 年

　　12月11日

　　2018 年 6

　　月 11 日是固定收益类型

　　4.45 未到期 未到期

　　6招商银行股份无限公司广州白云路支行招商银行挂钩黄金两层

　　区间六个月构造性存款

　　CGZ00411

　　20000.00

　　2017 年

　　12月12日

　　2018 年 6

　　月 11 日是浮动收益类型最高

　　4.35

　　未到期 未到期

　　7上海浦东开展银行股份无限公司广州分行上海浦东开展银行利多多对公构造

　　性存款 2017年 JG2091 期

　　60000.00

　　2017 年

　　12月15日

　　2018 年 6

　　月 15 日是固定收益类型

　　4.45 未到期 未到期

　　8中信银行股份限公司广州分行中信理财之共赢利率结

　　构 18532 期人民币构造性理财富品

　　20000.00

　　2017 年

　　12月22日

　　2018 年 6

　　月 20 日是浮动收益类型最高

　　4.35

　　未到期 未到期

　　算计 300000.00

　　150000.00 2840.88

　　(五)用超募资金永世补充活动资金或出借银行存款状况募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告公司本年度不存在用超募资金永世补充活动资金或出借银行存款状况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收买资产等)的状况

　　公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收买资产等)的状况。

　　(七)节余募集资金运用状况公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的状况。

　　(八)募集资金运用的其他状况

　　公司辨别于 2017 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四次会议落第七届监事

　　会第四次会议，于 2017 年 12 月 22 日召开了 2017 年第一次暂时股东大会，审议

　　经过了《关于公司新增募集资金投资项目施行主体的议案》，本次新增广州白云山医药集团股份无限公司白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份无限公司广州白云山化学制药厂两家分公司，及广州白云山拜迪生物医药无限公司、广州白云山汉方古代药业无限公司两家控股子公司作为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建立项目”中“研发投入”的施行主体，是公司从本身业务开展的实践需求动身，有利于放慢“‘大南药’研发平台建立项目”中“研发投入”有关项目的施行进度，进步募集资金的运用效率，进一步提升公司的研发才能和中心竞争力。公司独立董事、监事会、保荐机构宣布了意见，赞同上述四家企业为公司新增募集资金投资项目施行主体。

　　四、募集资金投资项目的施行地点变卦状况

　　公司辨别于 2017 年 8 月 2 日召开第七届董事会第二次会议落第七届监事会

　　第二次会议审议经过了《关于变卦募投项目施行地点的议案》，随着公司开展步伐的放慢，从久远利益动身，经过多方研讨论证，以为变卦施行地点更有利于充沛应用政府优惠政策，疾速推进项目，集中优化资源配置，进步募集资金的运用效率，契合公司将来开展的战略要求，赞同将“大南药”研发平台建立项目的施行地点变卦至广州市海珠区官洲街道生物岛寰宇一路以南，星际四路以东(广州国际生物岛)，同时募集资金的用处、建立内容、研发方向和施行方式不变。公募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告

　　司独立董事、监事会、保荐机构宣布了意见，赞同公司变卦募集资金投资项目施行地点。

　　五、会计师对募集资金年度寄存和运用状况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所(特殊普通合伙)对白云山 2017 年度《关于公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》停止了专项审核，并出具了《募集资金年度寄存与运用状况鉴证报告》(信会师报字[2018]第 ZC10046 号)。报告以为，白云山公司 2017 年度《关于公司募集资金寄存与实践运用状况的专项报告》在一切严重方面契合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》(证监会公告［2012］44 号)、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法(2013 修订)》(上证公字［2013］13 号)及相关格式指引的规则，并在一切严重方面照实反映了白云山公司募集资金 2017 年度实践寄存与运用状况。

　　六、保荐机构次要核对任务报告期内，保荐代表人经过材料审阅、现场反省、访谈沟通等多种方式，对白云山募集资金的寄存、运用及募集资金投资项目施行状况停止了核对。次要核对内容包括：查阅了公司募集资金寄存银行对账单、募集资金运用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金运用状况的相关公告和支持文件等材料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　　七、保荐机构核对意见经核对，白云山严厉执行募集资金专户存储制度，无效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实践控制人占用、委托理财等情形；截至

　　2017 年 12 月 31 日，白云山不存在变卦募集资金用处、以闲置募集资金暂时补

　　充活动资金等情形；募集资金详细运用状况与已披露状况分歧，未发现募集资金运用违背相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在 2017 年度募集资金寄存与运用状况无异议。

　　募集资金年度寄存和运用状况专项核对报告
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